华宇软件：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-06-28
北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
北京市朝阳区朝阳门外吉庆里蓝筹名座 E 座二区 16 层 邮政编码：100020
电话：（86-10）65518899 传真：（86-10）65529985
北京市伟拓律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
伟拓法意专字[2019]1261号
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下可简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下可简
称“《股东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下可简称“本所”）
接受北京华宇软件股份有限公司（下可简称“公司”）的委托，指派律师参加了
公司2019年第一次临时股东大会（下可简称“本次会议”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为
召开本次会议所作出的决议及公告文件、本次会议文件、出席本次会议股东及股
东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公
司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公
司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程
序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次会议相关事项
的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意
见书作为公司本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法
对本所在其中发表的法律意见承担责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
1
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
尽责精神，本律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司董事会已于本次会议召开15
日前在巨潮资讯网等相应媒体刊登了《北京华宇软件股份有限公司关于召开2019
年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次会议的会议召集人、会议时间、会
议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法
以及联系办法、联系人等。
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司在上述股东大会通知
中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
2019年6月28日，本次会议现场会议依前述公告所述，在北京清华科技园科
技大厦C座25层如期召开，现场会议召开的实际时间、地点、会议内容等相关事
项与通知所告知的内容一致。本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所
告知的内容一致。
综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人的资格
1.出席本次会议人员的资格
出席本次会议现场会议的股东及股东代表共6人，所持(代表)股份数为
173314229股，占公司总股份的21.3855％；根据深圳证券信息有限公司提供的网
络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共47人，代表股份数为54278325股，
占公司股份总数的6.6975%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东及股东代表（简称中小投资者）共47人，所持(代表)股份
数为54278325股，占公司总股份的6.6975%。
除上述股东及股东代表外，公司董事、公司部分监事、部分高级管理人员、
2
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
本所律师出席了会议。
2.召集人的资格
本次会议的召集人为公司董事会。
综上，本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的提案
本次会议审议了下述议案：
1.《关于董事会换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
1.01 选举邵学先生为公司第七届董事会非独立董事;
1.02 选举吕宾先生为公司第七届董事会非独立董事;
1.03 选举赵晓明先生为公司第七届董事会非独立董事;
1.04 选举干瑜静女士为公司第七届董事会非独立董事。
2.《关于董事会换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》
2.01 选举甘培忠先生为公司第七届董事会独立董事;
2.02 选举朱恒源先生为公司第七届董事会独立董事;
2.03 选举肖星女士为公司第七届董事会独立董事。
3.《关于监事会换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
3.01 选举王珍女士为公司第七届监事会非职工代表监事;
3.02 选举龚玮女士为公司第七届监事会非职工代表监事。
4.《关于更换会计师事务所的议案》
5.《关于修改<公司章程>的议案》
6.《关于修改<董事会议事规则>的议案》
7.《关于修改<监事会议事规则>的议案》
8.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
四、本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决。本次会
议的现场会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代表就列入本次会
议议事日程的议案逐项进行了表决。本次会议现场投票按《公司章程》和《股东
3
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定进行表决并通过网络投
票系统获得网络投票结果。
公司股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布了现
场会议的表决结果。
经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次会议各项议案的表决结果如
下：
1.《关于董事会换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
总表决情况:会议以累积投票的方式选举邵学先生、吕宾先生、赵晓明先生、
干瑜静女士为公司第七届董事会非独立董事。
1.01 选举邵学先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数204049558,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的89.6556%。
其中,中小投资者表决结果:得票数30735329,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的56.6254%。
1.02 选举吕宾先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数204049558,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的89.6556%。
其中,中小投资者表决结果:得票数30735329,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的56.6254%。
1.03 选举赵晓明先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数204049558,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的89.6556%。
其中,中小投资者表决结果:得票数30735329,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的56.6254%。
1.04 选举干瑜静女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果:得票数204049558,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的89.6556%。
其中,中小投资者表决结果:得票数30735329,占出席本次会议中小投资者所
4
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
持有效表决权股份总数的56.6254%。
2.《关于董事会换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》
总表决情况:会议以累积投票的方式选举甘培忠先生、朱恒源先生、肖星女
士为公司第七届董事会独立董事。
2.01 选举甘培忠先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果:得票数206715928,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的90.8272%。
其中,中小投资者表决结果:得票数33401699,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的61.5378%。
2.02 选举朱恒源先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果:得票数206715928,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的90.8272%。
其中,中小投资者表决结果:得票数33401699,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的61.5378%。
2.03 选举肖星女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果:得票数206715928,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的90.8272%。
其中,中小投资者表决结果:得票数33401699,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的61.5378%。
3.《关于监事会换届选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
总表决情况:会议以累积投票的方式选举王珍女士、龚玮女士为公司第七届
监事会非职工代表监事。
3.01 选举王珍女士为公司第七届监事会非职工代表监事
表决结果:得票数206715928,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
的90.8272%。
其中,中小投资者表决结果:得票数33401699,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的61.5378%。
3.02 选举龚玮女士为公司第七届监事会非职工代表监事
表决结果:得票数206715928,占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
5
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
的90.8272%。
其中,中小投资者表决结果:得票数33401699,占出席本次会议中小投资者所
持有效表决权股份总数的61.5378%。
4.《关于更换会计师事务所的议案》
审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，其中227592554股同意、0
股弃权、0股反对，同意股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。
其中，中小投资者投票结果为：同意54278325股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5.《关于修改<公司章程>的议案》
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，其中227592554股同意、0股弃
权、0股反对，同意股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的100%。
其中，中小投资者投票结果为：同意54278325股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.《关于修改<董事会议事规则>的议案》
审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》，其中227592554股同意、
0股弃权、0股反对，同意股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。
其中，中小投资者投票结果为：同意54278325股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7.《关于修改<监事会议事规则>的议案》
审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，其中227592554股同意、
0股弃权、0股反对，同意股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
100%。
其中，中小投资者投票结果为：同意54278325股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，其中227592554股同
意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数
6
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
的100%。
其中，中小投资者投票结果为：同意54278325股，占出席本次会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
综上，本所律师认为，本次会议对议案的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次会议召集、召开程序，出席会议人员资
格、召集人资格及对议案的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
7
北京市伟拓律师事务所―法律意见书
（本页无正文，为北京市伟拓律师事务所《关于北京华宇软件股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市伟拓律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张建明 律师 张景轩 律师
经办律师：
牛燕琴 律师
二〇一九年六月二十八日
8
