北京华宇软件股份有限公司
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                北京华宇软件股份有限公司独立董事

                         对相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指
引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规章制
度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们参加了公司召开的第七届董事会第七次会议，对会议相关事项发表如下独立
意见：

   一、关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的独立意见

    经核查，我们认为：本次董事会关于同意公司 2016 年限制性股票激励计
划 633 名激励对象在限制性股票第三个解锁期可解锁共 6,974,080 股限制性股
票的决定符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

   二、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有
关法律、法规、规范性文件和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

   三、关于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见

    经核查，我们认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录
第8号——股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等规定
的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；

    2、本次行权的激励对象已满足《2018年股票期权激励计划（草案）》规定
的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

    5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
                                                                                    1
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展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们一致同意公司1,156名激励对象持有的7,183,920份股票期权在
2018年股票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相
应行权手续。

   四、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股
票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京华宇软件股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）》。因此，我们一致同意公司注销2018年股
票期权激励计划部分已授予股票期权。

   五、关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的独立意见

    经核查，我们认为：关于本次募集资金投资项目延期的事项，是公司根据
项目实际情况而做出的审慎决定，不会对募集资金投资项目的实施产生实质性
影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了
必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。因此，我们一致同意公司将该募集资金投资项目进行延期。




                                         独立董事：甘培忠 朱恒源 罗婷

                                                     二〇二〇年四月九日




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