北京市伟拓律师事务所
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 关于北京华宇软件股份有限公司2016年《限制性股票激励计划》

                       回购价格调整的法律意见书


                                                         伟拓法意专字[2020]1277号


致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司2016年《限制性股票激励计划》（以下简
称“《限制性股票激励计划》”）限制性股票回购价格调整的相关事宜（以下简
称为“本次调整事宜”）出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性
股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提
交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次调整事宜之目的使用，不得用做任何其他目
的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引

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用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内
容进行再次审阅并确认。

    本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次调整事宜所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下
法律意见：

一、本次调整事项宜的批准和授权
    1、2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议
通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关事项的议案。同日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2016 年 12 月 16 日为授予
日，向 907 名激励对象授予 2200 万股限制性股票。

    2、2017 年 1 月 20 日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，
向 881 名激励对象授予限制性股票 2158.69 万股，授予价格为人民币 10.03 元/
股。

    3、2020 年 4 月 8 日，公司七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《限制性股票激励计划》中 60 名激
励对象获授但尚未解锁的 495400 股限制性股票进行回购注销。

    4、公司 2019 年年度利润分配方案已获 2020 年 4 月 8 日召开的 2019 年
年度股东大会审议通过。根据公司 2020 年 5 月 12 日发布的 2019 年年度权益
分派实施公告，公司按最新股本计算的 2019 年年度利润分配方案为：以公司现
有总股本 812,068,408 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.717625 元人民币现
金（含税）。该方案已于 2020 年 5 月 19 日实施完毕。

    5、2020 年 5 月 19 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》，同意根据《2016 年限制性股票激励计划》限制性股票回购价格调整
的规定以及公司 2019 年度利润分配方案的实施情况，将公司 2016 年限制性股
票回购价格由 9.87 元调整为 9.80 元。同日，公司召开第七届监事会第八次会议
会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意
意见。




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    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事宜已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次调整的基本情况

    根据公司《限制性股票激励计划》，公司按本计划规定回购注销限制性股票
的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进
行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。回购价格的调整方法中，派息为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每
股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购
价格。）

    根据上述调整公式，公司《限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格将
由9.87元调整为9.80元。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《限制性股票激励计划》
的有关规定。

三. 结论意见

    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整事宜符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《限制性股
票激励计划》的有关规定。

（本页以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2016
年<限制性股票激励计划>回购价格调整的法律意见书》之签署页）




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           （公章）




    负责人：                                               经办律师：

               张建明 律师                                         王玉梅    律师




                                                           经办律师：
                                                                    张景轩   律师




                                                             二〇二〇年五月十九日




                                                                                    4