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公司公告

华宇软件:关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告2020-09-07  

						                                                         北京华宇软件股份有限公司
                                                       BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




证券代码:300271           证券简称:华宇软件        公告编号:2020-139
                   北京华宇软件股份有限公司
   关于发行股份购买资产限售股份解除限售的提示性公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:
    1、本次解除限售的股份数量为 22,033,947 股,占公司总股本的 2.7037%;
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 12,381,972 股,占公司总股本的
1.5194%。
    2、本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 9 月 9 日。

一、 公司本次解除限售股份取得的基本情况

    2017 年 7 月 31 日,中国证监会出具了证监许可【2017】1395 号《关于核
准北京华宇软件股份有限公司(以下简称“华宇软件”或“公司”)向任刚等发行股
票购买资产并募集配套资金的批复》,核准北京华宇软件股份有限公司本次发行
股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
    2017 年 9 月 7 日,本次发行股份购买资产部分的新增股份 60,661,865 股完
成上市。

二、 本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

    本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括:
    1、交易对方任刚、朱明武分别承诺:自新增股份发行结束之日起 12 个月
内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。自新增股份发行结束之日
起满 12 个月后,其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定
并在深交所上市交易:
    (1)联奕科技有限公司(以下简称“联奕科技”)2017 年度《专项审核报告》
出具后,联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已按照
《盈利预测补偿协议》补偿现金的,其可申请解锁的股份不超过各自因本次交易
所取得的华宇软件全部股份的 25%,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,
前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日;
    (2)联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后,联奕科技达到《盈利
预测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现
金的,可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的
60%,但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应延后至锁定期
届满之日的次日;
    (3)联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后,

                                                                                      1
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                                                                    BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%,
若其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的,则解锁股份需扣除该部分补偿股
份,即:各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—
各自应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的,前述解锁日期应
延后至锁定期届满之日的次日。
     经审计,联奕科技 2017 年度实际净利润为 7,646.46 万元,2018 年度实际
净利润为 11,072.94 万元,2019 年度实际净利润为 14,486.00 万元,实现了
2017-2019 年的业绩承诺。
     任刚持有的限售股份 26,176,898 股,分别于 2018 年 9 月、2019 年 9 月解
除限售 6,544,224 股、9,161,914 股。截至目前,剩余 10,470,760 股尚未解除
限售。
     朱明武持有的限售股份 3,384,487 股,分别于 2018 年 9 月、2019 年 9 月
解除限售 846,121 股、1,184,571 股。截至目前,剩余 1,353,795 股尚未解除限
售。
    2、交易对方王莉丽主要承诺:
    (1)本人于 2016 年 12 月取得联奕科技 19.8%的股份,考虑到本人持续拥
有联奕科技前述股份的时间尚不满 12 个月,因此,对于本人通过本次交易以前
述联奕科技股份认购取得的华宇软件发行的股份,本人承诺自华宇软件该等股份
发行结束之日起 36 个月内不转让。
    (2)本人于本次交易中取得的华宇软件股份所派生的股份(如因华宇软件
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定
安排。
    王莉丽持有的限售股份 10,209,392 股,截至目前全部未解除限售。
    截至本公告披露日,上述承诺人均严格履行了所做的承诺。

三、 本次限售股份可上市流通安排

    1、本次解除限售股股份的上市流通日为 2020 年 9 月 9 日;
    2、本次解除限售的股份数量为 22,033,947 股,占公司总股本的 2.7037%;
于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 12,381,972 股,占公司总股本的
1.5194%;
    3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 位,股份明细如下:
                                                                                       单位:股
 序     股东    所持限售股份   本次解除限售   占公司股份总数   本次实际可上市        占公司股份
 号     名称        总数         股份数量         的比例         流通股份数量        总数的比例

 1      任刚      10,470,760     10,470,760         1.2849%            818,785           0.1005%

 2     朱明武      1,353,795      1,353,795         0.1661%          1,353,795           0.1661%

 3     王莉丽     10,209,392     10,209,392         1.2527%        10,209,392            1.2527%

      合计        22,033,947     22,033,947         2.7037%        12,381,972            1.5194%
                                                                                                   2
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                                                                         BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




    注:任刚持有公司股份总数为 12,869,300 股,因任刚为公司副总经理,根据规定,高
级管理人员任职期间每年可出售股份数不超过本人持股总数的 25%,即 3,217,325 股。截
至目前,可出售额度中无限售流通股为 2,398,540 股,故本次实际可上市流通股份数量为
818,785 股。
     4、上述股东所持限售股份中,不存在质押、冻结的情况。

四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                                            单位:股
                           本次变动前
                                                    本次变动增减                  本次变动后
    股份类型          (2020 年 8 月 27 日)
                         数量         比例       增加         减少            数量              比例
一、限售条件流通
                     139,445,879      17.11%    9,651,975   22,033,947   127,063,907            15.59%
股/非流通股

高管锁定股           104,462,377      12.82%    9,651,975                 114,114,352           14.00%

首发后限售股          34,724,302       4.26%                22,033,947     12,690,355            1.56%

股权激励限售股           259,200       0.03%                                   259,200           0.03%

二、无限售流通股     675,513,525      82.89%   12,381,972                687,895,497            84.41%

三、总股本           814,959,404    100.00%                              814,959,404          100.00%

              注:变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。

五、 备查文件:

    1、 限售股份上市流通申请表;
    2、 股本结构表和限售股份明细表;
    3、 深交所要求的其他文件。


      特此公告
                                                               北京华宇软件股份有限公司
                                                                       董 事 会
                                                                 二〇二〇年九月七日




                                                                                                        3