民生证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华宇
软件向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概述
（一）关联交易概述
联奕科技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）系公司控股子公司，其注
册资本为人民币 8,580 万元，总股本为 8,580 万股，公司持有联奕科技 95.19%的
股份。现联奕科技拟增发人民币普通股 1,051.05 万股，每股面值为人民币 1 元，
增发股份全部由新股东以 24,500 万元的价格认购，增资款中 1,051.05 万元计入
联奕科技注册资本，剩余溢价部分计入联奕科技资本公积。
其中，任刚先生以人民币 8,000 万元认购联奕科技增发股份 343.20 万股；广
州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华宇科创”）以人民币
5,000 万元认购联奕科技增发股份 214.50 万股；中移股权基金（河北雄安）合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中移基金”）以人民币 5,000 万元认购联奕科技增
发股份 214.50 万股；前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）
以人民币 3,500 万元认购联奕科技增发股份 150.15 万股；中原前海股权投资基金
（有限合伙）（以下简称“中原前海”）以人民币 2,500 万元认购联奕科技增发股
份 107.25 万股；广州新星创业投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“新星创投”）
以人民币 500 万元认购联奕科技增发股份 21.45 万股。本次增资完成后，联奕科
技注册资本由人民币 8,580 万元增至人民币 9,631.05 万元，总股本由 8,580 万股
增至 9,631.05 万股，公司持股比例由 95.19%变更为 84.80%，联奕科技仍为公司
控股子公司，仍将纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系
任刚先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，属于公司关联自然人；华宇科创为公
司实际控制人、公司董事长、总经理邵学先生控制的企业，根据《股票上市规则》
等相关规定，属于公司关联法人。因此，任刚先生、华宇科创拟对联奕科技进行
增资构成关联交易。本次增资暨关联交易事项已经 2020 年 10 月 19 日公司第七
届董事会第十五次会议审议通过，关联董事邵学先生已回避表决该议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次增资暨关联交易
不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
（三）审批程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 10 月 19 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过《关
于控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事邵学先生已回避表决相关议案。
2、监事会审议情况
公司于 2020 年 10 月 19 日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过《关
于控股子公司增资暨关联交易的议案》。
3、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：本次增资将有助于联奕科技更好地开展业务，扩展
经营规模，增强经营能力、盈利能力，符合公司发展战略和规划。本次涉及的关
联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不会对公司财务状况及经营成
果产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，履行了必要的程序。本次增
资暨关联交易事项的内容及决策程序符合《公司法》《股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。独立董事一致同意公
司《关于控股子公司拟增资暨关联交易的议案》。
4、根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资暨关联交
易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易方基本情况
（一）关联交易方基本情况
1、任刚先生，男，1972 年出生，中国国籍，毕业于中山大学工商管理专业，
硕士学历。任刚先生现任公司副总经理、联奕科技董事长，根据《股票上市规则》
之规定，任刚先生构成公司的关联方。
2、华宇科创
企业名称：广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA5CK9G10K
执行事务合伙人：北京华宇科创投资有限公司
注册资本：22,500 万元
住所：广州市黄埔区九佛建设路 333 号 101 房之 51
成立日期：2018 年 12 月 7 日
经营期限：2018 年 12 月 7 日至 2026 年 12 月 6 日
经营范围：创业投资；风险投资；企业自有资金投资；股权投资。
截至目前，华宇科创的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京华宇软件股份有限公司 10,000 44.4444%
2 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 4,500 20.0000%
3 黄埔投资控股（广州）有限公司 4,500 20.0000%
4 北京曦和创新科技中心（有限合伙） 2,000 8.8889%
5 北京华宇科创投资有限公司 1,500 6.6667%
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合计 22,500 100.0000%
（二）非关联交易方基本情况
1、中移基金
1、中移基金
企业名称：中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91133100MA0EGWX392
执行事务合伙人：中移股权基金管理有限公司
注册资本：687,600 万元
住所：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业
办公区 F 栋 1 层 108 单元
成立日期：2019 年 12 月 27 日
经营期限：2019 年 12 月 27 日至 2026 年 5 月 31 日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前，中移基金的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 中移资本控股有限责任公司 300,000 43.6300%
2 中国民航信息网络股份有限公司 100,000 14.5433%
3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 100,000 14.5433%
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 100,000 14.5433%
5 国家制造业转型升级基金股份有限公司 80,000 11.6347%
6 中移股权基金管理有限公司 7,600 1.1053%
合计 687,600 100.0000%
2、前海投资
企业名称：前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300359507326P
执行事务合伙人：前海方舟资产管理有限公司
注册资本：2,850,000 万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
成立日期：2015 年 12 月 11 日
经营期限：2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 11 日
经营范围：股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资业务；股权
投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或
个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投
资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业
管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至目前，前海投资的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 150,000 5.2632%
2 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） 150,000 5.2632%
3 君康人寿保险股份有限公司 150,000 5.2632%
4 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） 150,000 5.2632%
5 济南峰靖商贸有限公司 150,000 5.2632%
6 广东万和新电气股份有限公司 150,000 5.2632%
7 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） 110,000 3.8596%
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
8 中国人保资产管理有限公司 100,000 3.5088%
9 深圳市汇通金控基金投资有限公司 100,000 3.5088%
10 新华人寿保险股份有限公司 100,000 3.5088%
11 深圳市引导基金投资有限公司 100,000 3.5088%
12 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 100,000 3.5088%
13 光大永明资产管理股份有限公司 70,000 2.4561%
14 厦门金圆投资集团有限公司 60,000 2.1053%
15 李永魁 50,000 1.7544%
16 深圳市福田引导基金投资有限公司 50,000 1.7544%
17 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000 1.7544%
18 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000 1.7544%
19 北京首都科技发展集团有限公司 50,000 1.7544%
20 深圳凯利程投资咨询有限公司 50,000 1.7544%
21 新余市晟创投资管理有限公司 50,000 1.7544%
22 北银丰业资产管理有限公司 50,000 1.7544%
23 渤海人寿保险股份有限公司 50,000 1.7544%
24 中国电信集团有限公司 50,000 1.7544%
25 永诚财产保险股份有限公司 50,000 1.7544%
26 厦门市三硕资产管理有限公司 50,000 1.7544%
27 新兴发展集团有限公司 50,000 1.7544%
28 国信弘盛私募基金管理有限公司 50,000 1.7544%
29 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 50,000 1.7544%
30 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 50,000 1.7544%
31 太平人寿保险有限公司 50,000 1.7544%
32 深圳太太药业有限公司 40,000 1.4035%
33 徐州金沣股权投资合伙企业（有限合伙） 30,000 1.0526%
34 深圳市创新投资集团有限公司 30,000 1.0526%
35 深圳市文燊威投资有限公司 30,000 1.0526%
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
36 前海方舟资产管理有限公司 30,000 1.0526%
37 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） 30,000 1.0526%
38 陈韵竹 20,000 0.7018%
39 唐山致行商贸有限公司 20,000 0.7018%
40 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙） 20,000 0.7018%
41 建信人寿保险股份有限公司 20,000 0.7018%
42 阳光人寿保险股份有限公司 20,000 0.7018%
43 郭德英 10,000 0.3509%
44 盘李琦 10,000 0.3509%
45 郑焕坚 10,000 0.3509%
46 深圳市中孚泰文化集团有限公司 10,000 0.3509%
47 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000 0.3509%
48 喀什唐商股权投资有限公司 10,000 0.3509%
49 横店集团控股有限公司 10,000 0.3509%
合计 2,850,000 100.0000%
3、中原前海
企业名称：中原前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA46270C8A
执行事务合伙人：前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
注册资本：310,000 万元
住所：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-5 室
成立日期：2018 年 11 月 20 日
经营期限：2018 年 11 月 20 日至 2026 年 11 月 20 日
经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
截至目前，中原前海的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州嵩银资产管理有限公司 100,000 32.2581%
2 河南省国有资产控股运营集团有限公司 50,000 16.1290%
3 河南农开产业基金投资有限责任公司 50,000 16.1290%
4 中原信托有限公司 50,000 16.1290%
5 郑州百润实业有限公司 20,000 6.4516%
6 中原城投建设产业发展有限公司 10,000 3.2258%
7 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙） 10,000 3.2258%
8 河南全一电力工程有限公司 10,000 3.2258%
9 深圳市安林珊资产管理有限公司 10,000 3.2258%
合计 310,000 100.0000%
4、新星创投
企业名称：广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9UK3P90P
执行事务合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
注册资本：23,900 万元
住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街 1 号 406 房之 150(仅限办公)
成立日期：2020 年 4 月 29 日
经营期限：2020 年 4 月 29 日至 2030 年 4 月 28 日
经营范围：创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资。
截至目前，新星创投的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 9,800 41.0042%
2 广州佳诚五号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,900 33.0544%
3 黄埔投资控股（广州）有限公司 4,000 16.7364%
4 广东乡融股权投资基金管理有限公司 2,000 8.3682%
5 广州新兴创业投资管理有限公司 100 0.4184%
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
6 广州花城创业投资管理有限公司 100 0.4184%
合计 23,900 100.0000%
三、交易标的的基本情况
公司名称：联奕科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440101764015739R
法定代表人：任刚
注册资本：8,580 万
住所：广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 501
成立日期：2004 年 7 月 5 日
经营期限：2004 年 7 月 5 日至无固定期限
经营范围：信息系统集成服务；数据处理和存储服务；软件开发；办公设备
耗材零售；信息技术咨询服务；计算机批发；软件测试服务；软件服务；集成电
路设计；计算机零配件批发；安全技术防范产品批发；教育咨询服务；软件零售；
计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；建筑物电力系统安装；通
信线路和设备的安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子
设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监
控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务。
截至目前，联奕科技的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京华宇软件股份有限公司 8,167.50 95.19%
2 广州奕创投资合伙企业（有限合伙） 184.00 2.15%
3 广州宇奕投资合伙企业（有限合伙） 146.00 1.70%
4 北京华宇信息技术有限公司 82.50 0.96%
合计 8,580.00 100.00%
联奕科技主要财务指标如下：
单位：元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年半年度（未经审计） 2019 年度（经审计）
资产总额 722,119,239.14 708,721,701.06
负债总额 207,211,528.17 184,175,873.69
净资产 514,907,710.97 524,545,827.37
营业收入 87,736,771.31 708,020,102.30
净利润 -12,278,263.66 141,186,299.97
四、投资协议的主要内容
本次投资协议签署方包括联奕科技、华宇软件、北京华宇信息技术有限公司、
任刚、华宇科创、中移基金、前海投资、中原前海、新星创投，协议具体条款以
实际签署协议为准，主要内容如下：
任刚先生以人民币 8,000 万元认购联奕科技增发股份 343.20 万股；华宇科创
以人民币 5,000 万元认购联奕科技增发股份 214.50 万股；中移基金以人民币 5,000
万元认购联奕科技增发股份 214.50 万股；前海投资以人民币 3,500 万元认购联奕
科技增发股份 150.15 万股；中原前海以人民币 2,500 万元认购联奕科技增发股份
107.25 万股；新星创投以人民币 500 万元认购联奕科技增发股份 21.45 万股。本
次增资完成后，联奕科技注册资本由人民币 8,580 万元增至人民币 9,631.05 万元，
总股本由 8,580 万股增至 9,631.05 万股。
本次增资完成后，联奕科技的股本结构将如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京华宇软件股份有限公司 8,167.50 84.80%
2 任刚 343.20 3.56%
3 广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙） 214.50 2.23%
4 中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙） 214.50 2.23%
5 广州奕创投资合伙企业（有限合伙） 184.00 1.91%
6 前海股权投资基金（有限合伙） 150.15 1.56%
7 广州宇奕投资合伙企业（有限合伙） 146.00 1.52%
8 中原前海股权投资基金（有限合伙） 107.25 1.11%
9 北京华宇信息技术有限公司 82.50 0.86%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
10 广州新星创业投资合伙企业（有限合伙） 21.45 0.22%
合计 9,631.05 100.00%
本次投资协议须经联奕科技股东大会审议通过，由协议各方签署后生效。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易系经交易各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资。相关投资
按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益
的情形。
六、交易目的和对公司的影响
本次增资将有助于联奕科技更好地开展业务，扩展经营规模，增强经营能力、
盈利能力，符合公司发展战略和规划，不会对公司财务状况及经营成果产生重大
影响，不存在损害中小股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与华宇科创发生关联交易，公司与任刚先生累计
已发生的各类关联交易的总金额为 3,000 万元，为任刚先生为联奕科技向银行申
请授信提供的担保。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司关于控股子公司增资暨关联交易的相关议案及文件资
料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交
易金额。经核查，保荐机构认为：
华宇软件本次增资暨关联交易事项，已经公司第七届董事会第十五次会议已
审议通过（关联董事已回避表决）。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意
见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规
定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大
影响，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，民生证券对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人： 谢国敏 曹倩华
民生证券股份有限公司
2020 年 10 月 19 日
