华宇软件：简式权益变动报告书2020-11-06
北京华宇软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华宇软件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华宇软件
股票代码：300271
信息披露义务人：中移资本控股有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
通讯地址：北京市西城区金融大街 28 号中国移动 B 座 10 层
股份变动性质：协议受让；增加股份
签署日期：2020 年 11 月 6 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关
法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之
冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在北京华宇软件股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华宇软件股份有限
公司中拥有权益的股份。
四、除尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记
手续外，本次权益变动无需经过政府主管部门批准、不附加其他生效
条件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披
露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信
息和对本报告书作出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................................2
第一节 释义 .................................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................................................5
第三节 权益变动目的...............................................................................................................................7
第四节 权益变动方式...............................................................................................................................8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................................. 13
第六节 其他重大事项............................................................................................................................ 14
第七节 信息披露义务人声明.............................................................................................................. 15
第八节 备查文件..................................................................................................................................... 17
附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................................ 18
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第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司、华宇软件、
指 北京华宇软件股份有限公司
目标公司
中移资本、受让方、信
指 中移资本控股有限责任公司
息披露义务人
邵学、任刚、王莉丽。其中，转让方一为邵学，
转让方 指
转让方二为任刚，转让方三为王莉丽。
《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、中移资本基本情况
公司名称 中移资本控股有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人控股或投资的法人独资）
经济性质 有限责任公司
注册地点 北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
法定代表人 范冰
注册资本 人民币 2,000,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 9 日
统一社会信用代码 91110108MA009DBE6D
通讯地址 北京市西城区金融大街 28 号中国移动 B 座 10 层
经营期限 2016 年 11 月 9 日至 2076 年 11 月 8 日
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技
术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械
设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东名称 中国移动通信集团有限公司持股 100%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其控股股东及实际控
制人之间的股权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国移动通信集团有限公司
100%
中移资本控股有限责任公司
二、中移资本董事及其主要负责人情况
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长期 在其他国家居留权
姓名 性别 职务 国籍
居住地 情况
董事长、总
范冰 男 中国 北京 无
经理
董事、副总
聂宇田 男 中国 北京 无
经理
董事、副总
袁利华 男 中国 北京 无
经理
王玲 女 董事 中国 北京 无
董事、副总
李巍屹 男 中国 北京 无
经理
三、中移资本在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持有人 证券简称 证券代码 持股数量 持股比例
中移资本 优刻得 688158.SH 23,537,521 5.57%
中移资本 中国民航信 0696.HK 146,600,000 5.01%
息网络
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人实施本次权益变动目的
为助推中国移动 DICT 业务拓展和增收、5G+生态的丰富和发展，
完善中国移动在 DICT 领域的战略布局，基于对法律科技、教育信息
化、智慧政务等产业持续发展的坚定信心，以及对华宇软件发展前景、
企业价值及与中国移动业务协同的判断，中移资本拟通过协议方式受
让邵学、任刚、王莉丽持有的上市公司股份。中移资本后续将会推进
华宇软件与中国移动通信集团有限公司建立战略合作关系，促成并协
调中国移动各方资源支持公司及其关联方业务发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内，没有增持上
市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权
益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 41,000,000 股，占上
市公司总股本的 5.028%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人通过协议转让的方式受让邵学、任刚、王莉丽所
持有的上市公司股份 41,000,000 股，占上市公司总股本的 5.028%。
三、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 11 月 6 日，信息披露义务人与邵学、任刚、王莉丽签署
了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方
受让方：中移资本控股有限责任公司
转让方一：邵学
转让方二：任刚
转让方三：王莉丽
2、转让股份的数量、比例
标的股份为转让方合计持有的目标公司 41,000,000 股股份（约
占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本的 5.028%）。其中，
转让方一拟向受让方转让目标公司 36,500,000 股股份（约占股份转
让协议签署日目标公司已发行总股本的 4.477%），转让方二拟向受
让方转让目标公司 3,200,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标
公司已发行总股本的 0.392%），转让方三拟向受让方转让目标公司
1,300,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本
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的 0.159%）。
3、转让价款、付款安排及资金来源
转让价款：标的股份每股转让价格为人民币 22.11 元（大写：贰
拾贰元壹角壹分），本次交易对价总额为 906,510,000 元（大写：玖
亿零陆佰伍拾壹万元整，“交易总价款”）。
付款安排：第一笔付款先决条件满足或被受让方豁免后 5 个工作
日内，受让方应向转让方支付交易总价款的 25%。第二笔付款先决
条件满足或被受让方豁免后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付交
易总价款的 75%。
第一笔付款的先决条件：除常见的先决条件以外，（1）本次协
议转让在深交所完成确认程序，并获得深交所出具的确认意见书； 2）
转让方已经向受让方交付了其签署的确认函，确认上述付款先决条件
已全部满足。第二笔付款的先决条件：除常见的先决条件以外，（1）
标的股份上的现存锁定承诺、现存股份质押均己解除；（2）转让方
一已向受让方提供转让方本次交易涉及的个人所得税完税凭证复印
件；（3）中登深圳公司已出具证券过户登记确认书或类似文件。
资金来源：自有资金或自筹资金。
4、交割
在满足相关付款前提条件的情况下，各方不晚于股份转让协议签
署之日起 10 个交易日内，共同向深交所提交协议转让申请及深交所
要求的相关材料进行协议转让的合规性确认。
在深交所给予同意或无异议的协议转让确认意见书，且受让方向
转让方支付第一笔股份转让价款后 20 个交易日内，转让方应根据受
让方的要求，尽快办理完毕标的股份过户登记手续并取得中登深圳公
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司出具的证券过户登记确认书或类似文件。
5、协议签署时间及生效时间
股份转让协议由各方于 2020 年 11 月 6 日签署，自经转让方各自
签署、受让方签字盖章之日起生效。
6、其他主要约定
基于股份转让协议设定的其他条件和期限，转让方和受让方达成
了如下安排：
（1）董事提名：
转让方一应于交割日后 20 个交易日内促使目标公司董事会尽快
召集目标公司的股东大会，并在之后 15 天内按照适用法律和公司章
程的规定召开会议，以同意关于董事会的如下安排：目标公司的董事
会成员应不超过 9 名董事，且其中应包括 1 名受让方提名的非独立董
事。为免疑义，交割日后且转让方一作为目标公司股东期间，转让方
一均应采取适当行动，积极配合受让方根据本条规定的提名人士当选
为目标公司董事。
（2）转让方一股份锁定的承诺
①除发生另有约定的情形之外或经受让方事先同意，在交割日之
后 18 个月（下称“锁定期”）之内，转让方一所持目标公司股份的
比例在任何时候不得低于 13%，转让方一应确保其所持目标公司股份
的比例不低于受让方届时所持目标公司股份的比例，确保其继续作为
目标公司的实际控制人控制目标公司。
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②锁定期届满后，如转让方一拟放弃或实质性降低其对目标公司
的实际控制，则转让方一应立即通知受让方展开磋商以便达成一致和
可行的行动计划。自双方开始磋商之日起的六个月内，转让方一不得
采取亦不得允许/支持采取任何可能导致转让方一对目标公司的控制
权变更或被实质性削弱的行动，除非事先获得受让方的同意。
（3）优先购买权
受让方持有目标公司的股份比例不低于 3%时，若转让方一拟将
其持有的部分或全部目标公司股份（“待售股份"）直接或间接转让
予任何事先确定的受让人并导致或可能导致目标公司的实际控制权
变更，受让方根据本款在同等条件下对该等待售股份享有优先购买权。
（4）公司运营
转让方一承诺，①确保目标公司依照相关法律法规和良好的商业
惯例从事业务经营及管理；②促使目标公司维持对于北京华宇元典信
息服务有限公司的控制和合并报表。
（5）受让方关于减持的承诺
受让方向转让方一承诺，在交割日之后 12 个月之内，受让方本
次交易所购买的目标公司的股份不得进行减持。
四、权益变动的方式和时间
本次权益变动采取协议转让的方式。信息披露义务人权益变动的
时间为标的股份登记过户至信息披露义务人之日。
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五、有关部门的批准情况
截至本报告书签署日，本次股份转让已取得现阶段必要的授权和
批准，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后办理股份过户登记手续。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至股份转让协议签署日，除转让方一持有的 3,130,000 股标的
股份上已设置质押之外，转让方拟向信息披露义务人转让的标的股份
不存在任何质押、冻结等限制措施。转让方一将于交割日前解除标的
股份上的质押。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动事
实发生之日起前六个月内，没有买卖上市公司股票行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为
避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他
信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中移资本控股有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2020 年 11 月 6 日
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（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动报告书》
签章页）
信息披露义务人：中移资本控股有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2020 年 11 月 6 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明文件
（三）信息披露义务人声明
（四）信息披露义务人《股份转让协议》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于华宇软件办公场所。
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京华宇软件股份 上市 公 司所 在 北京市海淀区中关
有限公司 地 村东路 1 号院清华
科技园科技大厦 C
座 25 层
股票简称 华宇软件 股票代码 300271
信息披露义务 中移资本控股有限 信息 披 露义 务 北京市海淀区中关
人名称 责任公司 人注册地 村南大街 36 号 12
号楼 1609 室
拥有权益的股 增加 减少 有无 一 致行 动 有 无
份数量变化 不变，但持股人发 人
生变化
信息披露义务 是 否 信息 披 露义 务 是 否
人是否为上市 人是 否 为上 市
公司第一大股 公司 实 际控 制
东 人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易
协议转让
国有股行政划转或变更
间接方式转让
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的 股票种类： /
股份数量及占上市公司已发行股份 持股数量： 0股
比例 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人 股票种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：41,000,000 股
变动比例： 5.028%
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在上市公司中拥有权益的股份变动 时间：标的股票完成过户登记之日
的时间及方式
方式：协议转让
是否已充分披露资金来源 是 否
信息披露义务人是否拟于未来 12 是 否
个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月是否 是 否
在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否 是 否
存在侵害上市公司和股东权益的问 不适用。
题
控股股东或实际控制人减持时是否 是 否
存在未清偿其对公司的负债，未解 不适用。
除公司为其负债提供的担保，或者
损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 否
是 否
本次收购已取得现阶段必要的授权
是否已得到批准 和批准，尚待取得深圳证券交易所
的合规确认后办理股份过户登记手
续
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