华宇软件：北京市奋迅律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期部分激励对象行权及注销部分股票期权的法律意见书2020-11-28
北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
第一个行权期部分激励对象行权
及注销部分股票期权的
法律意见书
中国 北京
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关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
第一个行权期部分激励对象行权及注销部分股票期权的
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2018 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华宇软件股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《2018 年股票期权激励计划（草案）》”），
就本次股票期权激励计划第一个行权期 99 名激励对象行权（以下简称“本次行
权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
行权及本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次行权及本次注销的有关事项向公司及其高级管
理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次行权及本次注销所涉及到的法律
问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、 本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的而使用，不得被其他
任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次行权及本次注销必
备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露
文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
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正文：
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行了如
下程序：
1.2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。
2.2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办
法>的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励
对象名单>核查意见的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《北京华宇软件
股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》。
3.2018 年 12 月 4 日，公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了独立意
见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
4.2018 年 12 月 14 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于 2018 年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于 2018
年 12 月 4 日通过公司官网发布了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，
对公司《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和
职务予以公示，公示期为 2018 年 12 月 4 日起至 2018 年 12 月 14 日止。公示期
满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
5.2018 年 12 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。
6.2018 年 12 月 20 日，公司董事会出具《北京华宇软件股份有限公司关于
2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》，根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在
利用公司本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息
的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
7.2018 年 12 月 20 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
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第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，
同意本计划授予股票期权人数调整为 1,380 人，授予的股票期权数量调整为
2,649.7 万份；同意确定以 2018 年 12 月 20 日为授予日，授予 1,380 名激励对象
2,649.7 万份股票期权。
8.2018 年 12 月 20 日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018
年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意本计划该次调整及授予相关事项。
9.2018 年 12 月 20 日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，同
意公司向激励对象授予股票期权等相关事项。
10.2018 年 12 月 20 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监
事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本计划
调整后激励对象名单中的人员作为本计划激励对象的主体资格进行了核实。
11.2019 年 1 月 18 日，公司发布了《关于公司 2018 年股票期权激励计划股
票期权授予完成公告》，本次股票期权激励计划实际授予对象为 1,376 人，实际
授予数量为 2,648.08 万股，授予价格为 14.90 元/份。
12.2019 年 6 月 12 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计
划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票
期权激励计划的股票期权行权价格由 14.90 元/份调整为 14.84 元/份。
13.2019 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，同意该次行权价格调整相关事项。
14.2019 年 6 月 12 日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，
同意公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。
15.2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股
票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为其中 1,156 名激励对
象，业绩考核条件已满足，同意前述 1,156 名激励对象就第一个行权期已获授的
共计 7,183,920 份股票期权行权，行权模式为自主行权。由于外部环境影响，公
司暂时无法完成对部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激
励对象的股票期权行权另行履行相关审议程序。董事会同意对离职的 108 名激励
对象已获授但尚未行权的 1,719,000 份股票期权办理注销手续；同意对个人绩效
不达标的 5 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的 15,600 份股票期权办
理注销手续。
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16.2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股
票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销的相关
事项。
17.2020 年 4 月 8 日，公司独立董事对本次行权及本次注销的相关事项发表
了独立意见，同意公司 1,156 名激励对象持有的 7,183,920 份股票期权在 2018 年
股票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手
续；同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权。
18.2020 年 5 月 19 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行
权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票期权
激励计划的股票期权行权价格由 14.84 元/份调整为 14.77 元/份。
19.2020 年 5 月 19 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，同意该次行权价格调整相关事项。
20.2020 年 5 月 19 日，公司独立董事对本次行权价格调整发表了独立意见，
同意公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。
21.2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为本次行权事宜涉
及的 99 名激励对象，业绩考核条件已满足，同意前述 99 名激励对象就第一个行
权期已获授的共计 214,620 份股票期权行权，行权模式为自主行权。董事会同意
对离职的 7 名激励对象已获授但尚未行权的 32,000 份股票期权办理注销手续；
同意对个人绩效不达标的 1 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的 4,800
份股票期权办理注销手续。
22.2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销的
相关事项。
23.2020 年 11 月 27 日，公司独立董事对本次行权及本次注销的相关事项发
表了独立意见，同意公司 99 名激励对象持有的 214,620 份股票期权在 2018 年股
票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续；
同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权。
综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次行权及本次注销事项符合《管
理办法》《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本
次行权及本次注销的决议合法有效。
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二、本次行权的相关事项
（一）本次行权条件已达成
1.本次股票期权激励计划等待期已届满
《2018 年股票期权激励计划（草案）》第六章第三条规定，本计划授予的股
票期权等待期为自授予日起 12 个月。
根据公司 2018 年 12 月 20 日发布的《关于公司 2018 年股票期权激励计划期
权授予相关事项的公告》，本次股票期权激励计划授予日为 2018 年 12 月 20 日。
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》，截至 2019 年 12 月 19 日，公司 2018
年股票期权激励计划授予的股票期权等待期已届满。
2.本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条的规定，激励对象
已获授的股票期权进行第一个行权期行权需同时满足下列条件，具体条件及达成
情况如下：
2018 年股票期权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足行权条件。
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 本次涉及的 99 名激励对象未发生前述
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 情形，满足行权条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以公司 2018 年度归属于上市公司股东
公司层面业绩考核要求：
的扣除非经常性损益后的净利润
第一个行权期：以 2018 年业绩为基数，2019 年净
455,820,545.23 元为基数，公司 2019 年
利润增长率不低于 20%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性
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损益后的净利润为 558,024,131.77 元，
增长率为 22.42%。
上述增长率高于公司层面第一个行权
期业绩考核要求，满足行权条件。
激励对象所在公司的考核及个人绩效考核要求：
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 本次涉及的 99 名激励对象所在公司及
2018 年股票期权激励计划考核管理办法》，在规定 个人绩效考核均达到考核要求，满足行
的考核周期内，当激励对象所在公司上一年度考 权条件。
核结果为 A 档且激励对象上一年度个人绩效考核 本次涉及的 1 名激励对象未达到个人
结果为 S、A、B 档时，激励对象当期行权额度可 绩效考核要求，不满足行权条件，公司
全部行权。当激励对象所在公司上一年度考核结 将注销相应股票期权。
果为 B 档或激励对象上一年度个人绩效考核结果 本次涉及的 7 名激励对象已离职，公司
为 C、D 档时，取消该激励对象当期行权额度， 将注销相应股票期权。
由公司注销。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年股票
期权激励计划授予的股票期权等待期已届满，且华宇软件及本次行权的 99 名激
励对象均已满足《2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权
条件。
（二）本次可行权的激励对象及可行权的股票期权数量
1. 本次可行权的激励对象
本次可行权的激励对象共计 99 人，根据针对公司以及激励对象个人的考核
结果，该 99 名激励对象均符合 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件，
相应比例的股票期权可全部行权。
2. 本次可行权股票期权的数量
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》第六章第四条，本次股票期权激
励计划行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
就本次可行权的 99 名激励对象而言，其本次可行权的股票期权数量为其已
获授股票期权总数的 30%，具体情况如下：
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本次行权前持 本次行 本次行权占股票期
序号 姓名 职务 有的股票期权 权数量 权激励计划已授予
数量（万份） （万份） 权益总量的百分比
控股子公司高级管理人员及核心业务
71.54 21.462 30%
（技术）人员（99 人）
合 计 71.54 21.462 30%
综上，本所经办律师认为，本次可行权的激励对象及可行权股票期权的数量
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2018 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次拟注销股票期权的原因及数量
《2018 年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第（四）项规定，根据
公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办
法》，在规定的考核周期内，当激励对象所在公司上一年度考核结果为 B 档或激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期行权额度，
由公司注销。因本次涉及的 1 名激励对象个人绩效考核结果不达标，公司将对其
第一个行权期已获授但尚未行权的 4,800 份股票期权办理注销手续。
《2018 年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）项规定，激
励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用
/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
因本次涉及的 7 名激励对象已离职，公司将对其已获授但尚未行权的 32,000 份
股票期权办理注销手续。
综上，本所经办律师认为，本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
四、本次行权及本次注销的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次行权及本次注销履行了现阶
段必要的信息披露义务，随着本次行权及本次注销相关事项的推进，公司尚需按
照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，华宇软件实施
本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权。公司 2018 年股票期权
激励计划授予的股票期权等待期已届满，且华宇软件及本次行权的 99 名激励对
象均已满足《2018 年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期行权条件。
本次可行权的激励对象及可行权股票期权的数量符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规、《公司章程》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。华宇软件实施本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
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等法律法规、《公司章程》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
华宇软件已就实施本次行权及本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次行
权及本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露
义务。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2018
年股票期权激励计划第一个行权期部分激励对象行权及注销部分股票期权的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
程振杨
年 月 日
10
