北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2019-173
北京华宇软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 11 月 27 日召开
的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2016 年 11 月 30 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<2016
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016 年 12 月 16 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
2017 年 1 月 23 日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，
向 881 名激励对象授予限制性股票 2,158.69 万股，授予限制性股票的上市日期
为 2017 年 1 月 24 日。
2017 年 5 月 31 日，公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划与 2016 年限制性股票激励计划价格的议案》，公司 2016
年限制性股票回购价格由 10.03 元调整为 9.98 元。
2018 年 4 月 8 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件已满足，同意公司为 757 名激励对象第一个解锁期 5,789,760 股限制性股
票予以解锁。公司原激励对象马平等 124 名激励对象因辞职、被辞退或个人考
核成绩不达标的等原因，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
同意公司对上述员工获授予但尚未解锁的 1,074,950 股限制性股票进行回购注
销。
2018 年 5 月 25 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象陈强等 17 名激励对象因个人
原因离职，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对
上述员工获授予但尚未解锁的 184,800 股限制性股票进行回购注销。
2018 年 6 月 19 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
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调整股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。同意根据《股票期权激励计划》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
的中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司 2017 年度
利润分配方案的实施情况，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由 4.90
元调整为 4.85 元，公司 2016 年限制性股票回购价格由 9.98 元调整为 9.93 元。
2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司 2016 年第二个解锁期解锁条件已满足，同意
公司为 757 名激励对象第二个解锁期 5,769,480 股限制性股票予以解锁。公司
原 64 名激励对象因辞职、被辞退或因个人原因放弃等原因，根据《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定认定并同意公司对上述
64 名员工获授但尚未解锁的 1,012,200 股限制性股票进行回购注销；公司原 4
名激励对象因个人考核成绩不达标，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
第八章第二条的有关规定，同意公司对上述 4 名员工获授但尚未解锁的 27,030
股限制性股票进行回购注销。
2019 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第
三十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016
年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018 年股票期权激励计
划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、
限制性股票回购价格调整的规定，以及公司 2018 年度利润分配方案的实施情况，
公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格由 14.90 元调整为 14.84 元，公司
2016 年限制性股票激励计划回购价格由 9.93 元调整为 9.87 元。
2020 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2016
年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本解锁事宜涉及的
633 名激励对象，解锁条件已满足，董事会同意公司为 633 名激励对象获授的
6,974,080 股限制性股票予以解锁。由于外部环境影响，暂时无法完成对其余部
分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将另行履行相关审议程序。根据
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定，董事会
同意公司对离职的 54 名激励对象获授但尚未解锁的 461,000 股限制性股票进行
回购注销；根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关
规定，董事会同意公司对个人考核成绩不达标的 6 名激励对象获授但尚未解锁的
34,400 股限制性股票进行回购注销。完成注销后，公司将对《公司章程》作相
应修改。
2020 年 5 月 19 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制
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性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018 年股票期权激励计划（草
案）》《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、限制性
股票回购价格调整的规定，以及公司 2019 年度利润分配方案的实施情况，公司
2018 年股票期权激励计划的行权价格由 14.84 元调整为 14.77 元，公司 2016
年限制性股票激励计划回购价格由 9.87 元调整为 9.80 元。
2020 年 11 月 27 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第
十三章第二条的有关规定，董事会同意公司对离职的 3 名激励对象获授但尚未
解锁的 6,400 股限制性股票进行回购注销；根据《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》第八章第二条的有关规定，董事会同意公司对个人考核成绩不达标
的 1 名激励对象获授但尚未解锁的 3,200 股限制性股票进行回购注销。
二、本次回购原因、数量及价格
（一） 回购原因
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定，
董事会同意公司对离职的 3 名激励对象获授但尚未解锁的 6,400 股限制性股票
进行回购注销；根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的
有关规定，董事会同意公司对个人考核成绩不达标的 1 名激励对象获授但尚未解
锁的 3,200 股限制性股票进行回购注销。
（二） 回购数量及回购价格
公司 4 名激励对象因离职或个人考核成绩不达标等原因，获授但尚未解锁的
限制性股票数量合计为 9,600 股，回购价格为 9.80 元/股。回购资金总额为 94,080
元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （＋，－）
股份数量（股）比例% 增加 减少 股份数量（股）比例%
一、限售条件流通股/非流通 127,125,232 15.58 9,600 127,115,632 15.58
股
高管锁定股 126,866,032 15.55 126,866,032 15.55
二、无限售条件流通股 688,594,916 84.42 688,594,916 84.42
三、总股本 815,720,148 100.00 9,600 815,710,548 100.00
注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
2、表中数据尾差系因四舍五入产生。
四、对公司业绩的影响
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本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少
9,600 股，公司的股本总额将减少 9,600 股。
本次回购注销完成后，按股本 815,710,548 股摊薄计算，2019 年度每股收
益为 0.71 元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，努力实现股东价值最大化。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销行为符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规、规范性文件和《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：根据《2016年限制性股票激励计划考核管理办法》
《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，离职的3名激励对象不再
符合公司股权激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的6,400股限制
性股票进行回购注销；个人考核成绩不达标的1名激励对象不满足第三个解锁期
的解锁条件，同意对其已获授但尚未解锁的3,200股限制性股票进行回购注销。
七、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本回购注销事宜符合《公
司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规
定，本回购注销事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审
议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息
披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司回购注销部分限
制性股票的法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月二十七日
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