华宇软件：简式权益变动报告书2020-11-28
北京华宇软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京华宇软件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华宇软件
股票代码：300271
信息披露义务人：邵学
住所：北京市海淀区清华园荷清苑
通讯地址：北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座
股份变动性质：持股数量减少、持股比例下降
签署日期：2020 年 11 月 27 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关
法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披
露信息披露义务人在北京华宇软件股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华宇软件股份有限
公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披
露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信
息和对本报告书作出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................................................2
第一节 释义 .................................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................................5
第三节 权益变动目的...............................................................................................................................6
第四节 权益变动方式...............................................................................................................................7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................................. 13
第六节 其他重大事项............................................................................................................................ 14
第七节 信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 15
第八节 备查文件 ..................................................................................................................................... 17
附表：简式权益变动报告书 ................................................................................................................ 18
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第一节 释义
本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司、华宇软件、
指 北京华宇软件股份有限公司
目标公司
中移资本、受让方 指 中移资本控股有限责任公司
信息披露义务人 指 邵学
邵学、任刚、王莉丽。其中，转让方一为邵学，
转让方 指
转让方二为任刚，转让方三为王莉丽。
《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：邵学
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1101081961********
住所：北京市海淀区清华园荷清苑
通讯地址：北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座
其他国家或者地区的居留权：无
信息披露义务人邵学先生系华宇软件第一大股东、实际控制人，
担任公司董事长，兼任北京华宇科创投资有限公司、北京华宇元典信
息服务有限公司、北京万户网络技术有限公司、北京亿信华辰软件有
限责任公司董事长，兼任北京万户互联科技有限公司、联奕科技股份
有限公司董事。信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信记
录，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以
上已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除华宇软件外，不存在在
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%
的情况。
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第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人实施本次权益变动目的
信息披露义务人邵学先生本次通过协议转让引入中移资本作为
华宇软件战略投资者，将帮助华宇软件引入优质战略资源积极助力华
宇软件业务发展，也能有效优化公司治理结构。中移资本，由中国移
动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）全资持股，是中国移
动进行股权投资和资本运作的平台。成为华宇软件战略投资者后，中
移资本将会推进华宇软件与中国移动通信集团建立战略合作关系，促
成并协调中国移动各方资源支持华宇软件及其关联方业务发展。
在权益变动期间，信息披露义务人曾因华宇软件发行股份及支付
现金购买资产并配套募集资金而增持股份，也曾因个人财务安排，通
过大宗交易减持股份；同时，因相关补偿义务人应补偿股份的回购注
销、限制性股票回购注销、股票期权激励计划激励对象自主行权、非
公开发行股份等原因导致信息披露义务人持股比例被动变化。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人未来 12 个月内，没有增持或
减持上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 信 息 披 露 义 务 人直 接 持 有 华 宇 软 件
109,534,655 股股份，占华宇软件总股本的 13.43%。其中，质押
42,470,000 股股份，占总股本的 5.21%；除本报告书披露的情形外，
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他质押、冻结
等权利限制情形。
二、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司 137,944,300 股，占
当时公司总股份数的 18.91%（详见 2017 年 9 月 8 日披露的《简式
权益变动报告书》）。截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有
公司 109,534,655 股，占目前公司总股本比例为 13.43%。在本次权
益变动期间内，邵学先生累计权益变动比例下降 5.48%。具体变动情
况如下：
股份 累计变
股份变动 股份变
变动 股份变动方式 股份变动日期 动股份
数量（股） 动比例
性质 比例
因公司发行股份及支付
现金购买资产并配套募
增持 2017.10.16 12,690,355 0.90% 0.90%
集资金，向本人增发公司
股份
被动 因股份回购、非公开发行
2018.6.6-2019.4.24 —— -1.22% -0.32%
变化 股份，公司总股本变化
因个人财务安排，通过大
减持 2019.5.7 -4,600,000 -0.57% -0.89%
宗交易减持公司股票
因部分限制性股票回购
被动
注销，期权行权，公司总 2019.8.6-2020.11.25 —— -0.11% -1.00%
变化
股本变化
邵学转让公司 36,500,000
协议 -36,500,00
股无限售流通股给中移 2020.11.26 -4.48% -5.48%
转让 0
资本控股有限责任公司
注：以上数据为四舍五入保留两位小数
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三、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人邵学先生与中移资本签署了《股份转让协议》，
主要内容如下：
1、交易各方
受让方：中移资本控股有限责任公司
转让方一：邵学
转让方二：任刚
转让方三：王莉丽
2、转让股份的数量、比例
标的股份为转让方合计持有的目标公司 41,000,000 股股份（约
占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本的 5.028%）。其中，
转让方一拟向受让方转让目标公司 36,500,000 股股份（约占股份转
让协议签署日目标公司已发行总股本的 4.477%），转让方二拟向受
让方转让目标公司 3,200,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标
公司已发行总股本的 0.392%），转让方三拟向受让方转让目标公司
1,300,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本
的 0.159%）。
3、转让价款、付款安排及资金来源
转让价款：标的股份每股转让价格为人民币 22.11 元（大写：贰
拾贰元壹角壹分），本次交易对价总额为 906,510,000 元（大写：玖
亿零陆佰伍拾壹万元整，“交易总价款”）。
付款安排：第一笔付款先决条件满足或被受让方豁免后 5 个工作
日内，受让方应向转让方支付交易总价款的 25%。第二笔付款先决
条件满足或被受让方豁免后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付交
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易总价款的 75%。
第一笔付款的先决条件：除常见的先决条件以外，（1）本次协
议转让在深交所完成确认程序，并获得深交所出具的确认意见书； 2）
转让方已经向受让方交付了其签署的确认函，确认上述付款先决条件
已全部满足。第二笔付款的先决条件：除常见的先决条件以外，（1）
标的股份上的现存锁定承诺、现存股份质押均己解除；（2）转让方
一已向受让方提供转让方本次交易涉及的个人所得税完税凭证复印
件；（3）中登深圳公司已出具证券过户登记确认书或类似文件。
资金来源：自有资金或自筹资金。
4、交割
在满足相关付款前提条件的情况下，各方不晚于股份转让协议签
署之日起 10 个交易日内，共同向深交所提交协议转让申请及深交所
要求的相关材料进行协议转让的合规性确认。
在深交所给予同意或无异议的协议转让确认意见书，且受让方向
转让方支付第一笔股份转让价款后 20 个交易日内，转让方应根据受
让方的要求，尽快办理完毕标的股份过户登记手续并取得中登深圳公
司出具的证券过户登记确认书或类似文件。
5、协议签署时间及生效时间
股份转让协议由各方于 2020 年 11 月 6 日签署，自经转让方各自
签署、受让方签字盖章之日起生效。
6、其他主要约定
基于股份转让协议设定的其他条件和期限，转让方和受让方达成
了如下安排：
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（1）董事提名：
转让方一应于交割日后 20 个交易日内促使目标公司董事会尽快
召集目标公司的股东大会，并在之后 15 天内按照适用法律和公司章
程的规定召开会议，以同意关于董事会的如下安排：目标公司的董事
会成员应不超过 9 名董事，且其中应包括 1 名受让方提名的非独立董
事。为免疑义，交割日后且转让方一作为目标公司股东期间，转让方
一均应采取适当行动，积极配合受让方根据本条规定的提名人士当选
为目标公司董事。
（2）转让方一股份锁定的承诺
①除发生另有约定的情形之外或经受让方事先同意，在交割日之
后 18 个月（下称“锁定期”）之内，转让方一所持目标公司股份的
比例在任何时候不得低于 13%，转让方一应确保其所持目标公司股份
的比例不低于受让方届时所持目标公司股份的比例，确保其继续作为
目标公司的实际控制人控制目标公司。
②锁定期届满后，如转让方一拟放弃或实质性降低其对目标公司
的实际控制，则转让方一应立即通知受让方展开磋商以便达成一致和
可行的行动计划。自双方开始磋商之日起的六个月内，转让方一不得
采取亦不得允许/支持采取任何可能导致转让方一对目标公司的控制
权变更或被实质性削弱的行动，除非事先获得受让方的同意。
（3）优先购买权
受让方持有目标公司的股份比例不低于 3%时，若转让方一拟将
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其持有的部分或全部目标公司股份（“待售股份"）直接或间接转让
予任何事先确定的受让人并导致或可能导致目标公司的实际控制权
变更，受让方根据本款在同等条件下对该等待售股份享有优先购买权。
（4）公司运营
转让方一承诺，①确保目标公司依照相关法律法规和良好的商业
惯例从事业务经营及管理；②促使目标公司维持对于北京华宇元典信
息服务有限公司的控制和合并报表。
（5）受让方关于减持的承诺
受让方向转让方一承诺，在交割日之后 12 个月之内，受让方本
次交易所购买的目标公司的股份不得进行减持。
四、有关部门的批准情况
截至本报告书签署日，本次股份转让已取得现阶段必要的授权和
批准，股份转让过户登记手续已办理完成。
五、本次权益变动是否导致上市公司实际控制人变更
本次权益变动后，华宇软件实际控制人邵学先生持有华宇软件的
股份比例减少至 13.43%，仍为华宇软件控股股东、实际控制人。本
次权益变动不会导致上市公司实际控制人变更。
六、对受让方的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情
况、受让意图进行了合理的调查和了解。受让方具备收购人资格，不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
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七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的
负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益
的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿
华宇软件的负债，不存在未解除华宇软件为其负债提供的担保或者其
他损害公司利益的情形。
八、本次股权转让涉及的上市公司股份权利限制情况
本次转让股份于股权交割日不存在任何质押、冻结等限制措施。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动事
实发生之日起前六个月内，没有买卖上市公司股票行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为
避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他
信息。
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第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：邵学
（签字）：
2020 年 11 月 27 日
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（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司简式权益变动报告书》
签章页）
信息披露义务人：邵学
（签字）：
2020 年 11 月 27 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人身份证复印件
（二）信息披露义务人声明
（三）信息披露义务人《股份转让协议》
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于华宇软件办公场所。
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北京华宇软件股份 上市公 司所 在 北京市海淀区中关
有限公司 地 村东路 1 号院清华
科技园科技大厦 C
座 25 层
股票简称 华宇软件 股票代码 300271
信息披露义务 邵学 信息披 露义 务 无
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 减少 有无一 致行 动 有 无
份数量变化 不变，但持股人发 人
生变化
信息披露义务 是 否 信息披 露义 务 是 否
人是否为上市 人是否 为上 市
公司第一大股 公司实 际控 制
东 人
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易
协议转让
国有股行政划转或变更
间接方式转让
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （大宗交易转让股份，相
关补偿义务人应补偿股份的回购注
销、限制性股票回购注销、股票期
权激励计划激励对象自主行权、非
公开发行股份等原因导致信息披露
义务人持股比例被动变化）
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信息披露义务人披露前拥有权益的 股票种类：人民币普通股
股份数量及占上市公司已发行股份 持股数量：137,944,300 股
比例 持股比例：18.91%
本次权益变动后，信息披露义务人 股票种类：人民币普通股
拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量：109,534,655 股
变动比例：13.43%
在上市公司中拥有权益的股份变动 时间：2017 年 9 月 8 日-2020 年 11
的时间及方式 月 26 日
方式：协议转让、大宗交易转让股
份，因上市公司发行股份及支付现
金购买资产并配套募集资金而增持
股份，相关补偿义务人应补偿股份
的回购注销、限制性股票回购注销、
股票期权激励计划激励对象自主行
权、非公开发行股份等原因导致信
息披露义务人持股比例被动变化
是否已充分披露资金来源 是 否
信息披露义务人是否拟于未来 12 是 否
个月内继续增持
信息披露义务人在此前 6 个月是否 是 否
在二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否 是 否
存在侵害上市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人减持时是否 是 否
存在未清偿其对公司的负债，未解
除公司为其负债提供的担保，或者
损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 否
是否已得到批准 是 否
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