北京华宇软件股份有限公司
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                 北京华宇软件股份有限公司独立董事

                         对相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指
引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第七届董事会第十九次会议，就公司
审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、关于聘任公司副总经理的独立意见

    经核查，我们认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业
素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任
公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管
理人员的情形，亦不存在如下情形。
    1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责。
    本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。综上所述，我们同意聘任谢熠女士为公司副总经理，任期自公司董
事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

    二、关于《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    经核查，我们认为：
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。

     （2）公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议
流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。

    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
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称“《证券法》”）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
激励计划所确定的激励对象为公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管
理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存
在下列情形：

      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      ⑥中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    （4）《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象
限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

    （7）公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2021 年限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计
划激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意
将该事项提交股东大会审议。
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    三、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见

    公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量
一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票激励计划的
激励作用，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：以2020年净利润为
基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于100%、130%、165%（“净利润”
为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产
生的股份支付费用影响后的数值为计算依据）。

    子公司激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量与子公司上一
年度的业绩考核挂钩，根据各子公司业绩完成情况设置不同的解除限售/归属比
例，具体业绩考核要求按照公司内部经营业绩考核相关制度实施。

    公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                         独立董事：甘培忠 朱恒源 罗婷

                                                           2021年2月10日




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