华宇软件：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要2021-02-11
证券简称：华宇软件 证券代码：300271
北京华宇软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京华宇软件股份有限公司
二零二一年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京华宇软件股份
有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,392.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 81628.5073 万股的 4.16%。
其中，第一类限制性股票 1,315.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 81628.5073 万股的 1.61%，占本计划拟授出权益总数的 38.77%；
第二类限制性股票 2,077.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
81628.5073 万股的 2.54%，占本计划拟授出权益总数的 61.23%。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》尚在有效期内，授予股票期权 2648.08
万份，加上本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票 3,392.00 万股，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本激励计划公告时公
司股本总额 81628.5073 万股的 7.40%，满足“公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%”的规
定。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予数量/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
四、本计划第一类限制性股票的授予价格为 9.98 元/股，第二类限制性股票
的授予价格为 18.96 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象不超过 1498 人，包括公司（含控股子公司，
下同）公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二
类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日
止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限
售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股票
的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义.................................................................................................................. 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 3
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 5
第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................. 7
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 24
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 28
第八章 附则................................................................................................................ 31
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华宇软件、本公司、公
指 北京华宇软件股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
控股子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获
有效期 指
授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《公司章程》 指 《北京华宇软件股份有限公司章程》
1
指
中国证监会 中国证券监督管理委员会
指
证券交易所 深圳证券交易所
指
元 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
3
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
4
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（包括控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、核心技术（业务）骨干。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直
接影响，符合本次激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过 1498 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。控股子公司的高级管理人员须经过控股子公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动
关系。
香港籍员工李伟雄作为子公司广州华宇信息技术有限公司副总经理，在经营
管理过程中起到了关键作用，将其纳入本次激励计划将更有利于促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将李伟雄
作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
5
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
6
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。
符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公
司增发的 A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,392.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 81628.5073 万股的 4.16%。
其中，第一类限制性股票 1,315.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 81628.5073 万股的 1.61%，占本计划拟授出权益总数的 38.77%；
第二类限制性股票 2,077.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
81628.5073 万股的 2.54%，占本计划拟授出权益总数的 61.23%。
公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》尚在有效期内，授予股票期权 2648.08
万份，加上本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票 3,392.00 万股，公司全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本激励计划公告时公
司股本总额 81628.5073 万股的 7.40%，满足“公司全部有效的激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%”的规
定。截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的
1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
7
A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向 1412 名激励对象授予第一类限制性股票 1,315.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 81628.5073 万股的 1.61%，占本计划拟授出权益总
数的 38.77%。
获授第一类限制性 占授予总量 占目前总股
姓名 国籍 职务
股票数量（万股） 的比例 本的比例
任刚 中国 董事、副总经理 16.00 0.472% 0.020%
赵晓明 中国 董事、副总经理 17.00 0.501% 0.021%
王琰 中国 董事、首席财务官 17.00 0.501% 0.021%
谢熠 中国 副总经理 17.00 0.501% 0.021%
邢立君 中国 人力资源总监 13.00 0.383% 0.016%
韦光宇 中国 董事会秘书 13.00 0.383% 0.016%
核心技术（业务）骨干（共 1406 人） 1,222.00 36.026% 1.497%
广州华宇信息技
其中： 中国
术有限公司副总 3.00 0.088% 0.004%
李伟雄 香港
经理
合计（1412 人） 1,315.00 38.768% 1.611%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
8
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下
期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
9
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 9.98 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 9.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.39 元的 50%，为每股 8.70 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.96 元的 50%，为每股 9.98 元。
3、定价依据
公司本次激励计划第一类限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规
定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信
心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决
定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划
10
公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性
和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股
份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市
公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股权激励
管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方
法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相
匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，本计划拟以每股 9.98 元的价格授
予激励对象第一类限制性股票，激励对象不必支付过高的激励对价，以保证激励
计划的可实施性，实现有效的激励，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经
营产生不利影响。
综上，经核查，财务顾问认为：华宇软件 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
11
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
12
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%；
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%；
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于165%；
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产生
的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售。
（4）子公司层面业绩考核
本激励计划在 2021 年-2023 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩
目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，
并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面解除限售比
例为 100%，若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面解除限售比例为
0。子公司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面
业绩考核。
（5）个人层面绩效考核要求
13
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 S、A、B 档时，激励对象当年计划解除限售的额度可全部解除限售。当激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，激励对象当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
考核结果 S A B C D
解除限售比例 100% 0
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司
（不含其控股子公司）激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=当年个人
计划解除限售的额度×当年个人层面解除限售比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际解
除限售的限制性股票数量=当年个人计划解除限售的额度×当年子公司层面解除
限售比例×当年个人层面解除限售比例。
激励对象每个解除限售期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购，不得递延至下期解除限售。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激
励作用，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：以 2020 年净利润为基
数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于 100%、130%、165%。
子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与子公司上一年度
的业绩考核挂钩，根据各子公司业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业
绩考核要求按照公司内部经营业绩考核相关制度实施。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
14
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）第一类限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢
价”
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付
的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以
2021 年 2 月 10 日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授
予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.44 元（2021 年 2 月 10 日收盘价）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票股权登记之
日起至每期首个解除限售日的期限）
15
（3）历史波动率：29.36%、28.54%、28.09%（分别采用创业板综合指数最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.5357%（分别采用公司所属证监会行业最近一年的平均股息
率）
2、预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划授予的限制性股票的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2021 年 2 月底授予第一类限制性股票，
则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
授予的第一类限制 预计摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
性股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1315.00 5378.35 3191.07 1731.86 415.98 39.45
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
授予数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
16
公司拟向不超过 1491 名激励对象授予第二类限制性股票 2,077.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 81628.5073 万股的 2.54%，占本计划拟授出
权益总数的 61.23%。
获授第二类限制性 占授予总量 占目前总股
姓名 国籍 职务
股票数量（万股） 的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干（共 1491 人） 2,077.00 61.232% 2.544%
其中： 中国 广州华宇信息技术
5.35 0.158% 0.007%
李伟雄 香港 有限公司副总经理
合计（1491 人） 2,077.00 61.232% 2.544%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
17
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格为每股 18.96 元，即满足归属条件后，激励对
18
象可以每股 18.96 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.39 元的 95%，为每股 16.52 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.96 元的 95%，为每股 18.96 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
19
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%；
20
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%；
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于165%；
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产生
的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（4）子公司层面业绩考核
本激励计划在 2021 年-2023 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩
目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，
并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的
归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面归属比例为 100%，
若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面归属比例为 0。子公司的考核
根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面
业绩考核。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 S、A、B 档时，激励对象当年计划归属的额度可全部归属。当激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期归属额度，由公司
注销。
考核结果 S A B C D
归属比例 100% 0
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司
（不含其控股子公司）激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划
归属的额度×当年个人层面归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×当
年个人层面归属比例。
21
激励对象每个归属期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下期归
属。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子公司
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激
励作用，公司本次限制性股票激励计划业绩考核指标为：以 2020 年净利润为基
数，2021-2023 年净利润增长率分别不低于 100%、130%、165%。
子公司激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与子公司上一年度的业
绩考核挂钩，根据各子公司业绩完成情况设置不同的归属比例，具体业绩考核要
求按照公司内部经营业绩考核相关制度实施。
公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）第二类限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第二类限制性股票的公允价值将基于
授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认第二类限制性
22
股票的股份支付费用。
2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 2077.00 万股，按照草案公布前一
交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计授予的第二类限制性股票
不产生相应费用。预计授予的第二类限制性股票不产生相应费用，上述计算结果
并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予价格、授予日收盘价相关，
还与实际生效和失效的权益数量相关，其对公司经营成果影响的最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。根据会计准则的规定，具体金额应以“实
际授予日”计算的股份公允价值为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
第一类限制性股票和第二类限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5378.35 3191.07 1731.86 415.98 39.45
23
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
24
2、配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励
计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
四、第一类限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授
予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
25
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购的程序
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分、控股子公司
内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解
除限售/归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳
动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购；激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人
所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效；离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公
司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属，且董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件。激励对象离职前需要向公司
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支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解
除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公
司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限
售/归属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承
人在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已获授予但尚未归属的第二
类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京华宇软件股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
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