华宇软件：关于北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-02-11
北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
中国 北京
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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关于北京华宇软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务指
南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”），就本次限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次限制性股票激励计划有关事项向公司及其高级
管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次限制性股票激励计划所涉及到的
法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对
于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的而使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激
励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为
公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
2
正文：
一、华宇软件实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）华宇软件的基本情况
经北京市政府体改办公室京政体改股函[2001]38 号《关于同意设立北京清华
紫光软件股份有限公司的通知》批准，紫光股份有限公司（曾用名“清华紫光股
份有限公司”）、北京长庆元龙科技投资有限公司、清华紫光科技创新投资有限公
司（曾用名“紫光创新投资有限公司”）、上海丰银投资管理有限公司、邵学、陈
峰、栗军及左湘东于 2001 年 6 月 18 日采取发起设立的方式设立华宇软件。2011
年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于
核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2011]1492 号文），核准华宇软件首次公开发行股票并在创业板上市。
华宇软件向社会公开发行 A 股股票 1,850 万股，发行价每股 30.80 元，募集资金
净额为 48,137.40 万元，公司股本增加至 7,400 万股，股票简称“华宇软件”，股
票代码“300271”。
华宇软件现持有北京市工商行政管理局于 2020 年 10 月 21 日核发的统一社
会信用代码为 91110000726360320G 的《营业执照》。根据该《营业执照》，华宇
软件注册资本为 81,512.4534 万元，住所为北京市海淀区中关村东路 1 号院清华
科技园科技大厦 C 座 25 层，法定代表人为邵学，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股），营业期限为 2001 年 6 月 18 日至长期，经营范围为：
计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；
计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程；国内
呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可
证有效期至 2023 年 09 月 04 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所经办律师核查，华宇软件为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，华宇软件不存在法律法规及《北京华宇软件股份有限公司
公司章程》（以下简称“公司章程”）规定需要终止、解散或清算的情形。
（二）华宇软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的情形
根 据 公 司 章 程 、大 华 会 计师 事 务 所 （特 殊 普 通 合伙 ） 出 具 的大 华 审 字
[2020]001524 号《北京华宇软件股份有限公司审计报告》及大华核字[2020]001137
号《北京华宇软件股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，华
宇软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
3
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于以上，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限
制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
2021 年 2 月 10 日，华宇软件第七届董事会第十九次会议审议通过《关于<
北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案，对本次限制性股票激励计划相关
事宜进行了规定。
本所经办律师按照《管理办法》《股票上市规则》《业务指南》等相关法律法
规规定，对本次限制性股票激励计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次限制性股票激励计划激励对象的确定依据
和范围如下：
1.本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司法》、 证券法》、 管理办法》、
《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
2.本次限制性股票激励计划涉及的激励对象不超过 1,498 人，包括公司及控
股子公司的董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干。本计划涉及的激励对
象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人
员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。控股子公司的高级管理人员须经过控
股子公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时与公司或公司
的控股子公司存在聘用或劳动关系。
香港籍员工李伟雄作为公司子公司广州华宇信息技术有限公司副总经理，被
4
纳入本次激励计划作为激励对象。
3.根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，华宇软件第七届董事会第十九次会议已审议通过《关于<北京华宇
软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。华
宇软件第七届监事会第十五次会议已审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于核实<北京
华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对
激励对象名单予以核实。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划激励对象
的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（二）股票来源、授予价格及其确定方法
1.根据《激励计划（草案）》，本计划包括第一类限制性股票激励计划和第二
类限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本计划第一类限制性股票的授予价格为 9.98
元/股，第二类限制性股票的授予价格为 18.96 元/股。在《激励计划（草案）》公
告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股
票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本计划相关规定予以相应的调整。
3.根据《激励计划（草案）》，本计划第一类限制性股票的授予价格不得低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1 个交易日交
易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.39
元的 50%，为每股 8.70 元；（2）本计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20
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个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.96 元的 50%，为
每股 9.98 元。第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.39 元的 95%，为每股 16.52 元；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.96 元的 95%，为每股 18.96 元。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本计划股票的来源、授权价格及其
确定方法符合《管理办法》第十二条、第二十三条的规定。
（三）限制性股票的授予数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予权益总计 3,392.00 万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,628.5073 万股的 4.16%。其中，
第一类限制性股票 1,315.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
81,628.5073 万股的 1.61%，占本计划拟授出权益总数的 38.77%；第二类限制性
股票 2,077.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,628.5073
万股的 2.54%，占本计划拟授出权益总数的 61.23%。在《激励计划（草案）》公
告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票数量将做相应的调整。
公司 2018 年股票期权激励计划尚在有效期内，授予股票期权 2,648.08 万份，
加上本计划拟向激励对象授予的限制性股票 3,392.00 万股，公司全部在有效期内
的 股 权 激励 计 划所 涉 及的 标 的股 票 总数 累 计占 本 计 划公 告 时公 司 股本 总 额
81,628.5073 万股的 7.40%。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划限制性股
票的授予数量符合《股票上市规则》第 8.4.5 条规定。
（四）限制性股票的分配情况
1.根据《激励计划（草案）》，本计划授予的第一类限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授第一类限制性 占授予总量 占目前总股
姓名 国籍 职务
股票数量（万股） 的比例 本的比例
任刚 中国 董事、副总经理 16.00 0.472% 0.020%
赵晓明 中国 董事、副总经理 17.00 0.501% 0.021%
王琰 中国 董事、首席财务官 17.00 0.501% 0.021%
谢熠 中国 副总经理 17.00 0.501% 0.021%
邢立君 中国 人力资源总监 13.00 0.383% 0.016%
韦光宇 中国 董事会秘书 13.00 0.383% 0.016%
核心技术（业务）骨干（共 1406 人） 1,222.00 36.026% 1.497%
6
广州华宇信息技
其中： 中国
术有限公司副总 3.00 0.088% 0.004%
李伟雄 香港
经理
合计（1412 人） 1,315.00 38.768% 1.611%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。
2.根据《激励计划（草案）》，本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授第二类限制性 占授予总量 占目前总股
姓名 国籍 职务
股票数量（万股） 的比例 本的比例
核心技术（业务）骨干（共 1491 人） 2,077.00 61.232% 2.544%
其中： 中国 广州华宇信息技术
5.35 0.158% 0.007%
李伟雄 香港 有限公司副总经理
合计（1491 人） 2,077.00 61.232% 2.544%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划限制性股
票的分配情况符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1.根据《激励计划（草案）》，本计划第一类限制性股票的授予需要满足下列
条件：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情
形。
2.根据《激励计划（草案）》，本计划第二类限制性股票的授予需要满足下列
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条件：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情
形。
3.根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励
对象对发生第（1）条规定情形负有个人责任的或发生上述第（2）条规定情形之
一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予第一类限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
8
第一个解除限售期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%；
第二个解除限售期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%；
第三个解除限售期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于165%；
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期股权
激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售。
（4）子公司层面的业绩考核
本计划在 2021 年-2023 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标
进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，并以
达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面解除限售比例为
100%，若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面解除限售比例为 0。子
公司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
华宇软件（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面业绩考核。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 S、A、B 档时，激励对象当年计划解除限售的额度可全部解除限售。当激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，激励对象当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
考核结果 S A B C D
解除限售比例 100% 0
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，华宇软件（不含其控股子公
司）激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=当年个人计划解除限售的额
度×当年个人层面解除限售比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际解
除限售的限制性股票数量=当年个人计划解除限售的额度×当年子公司层面解除
限售比例×当年个人层面解除限售比例。
激励对象每个解除限售期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
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购，不得递延至下期解除限售。
4.根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足
以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%；
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于165%；
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期股权
激励计划所产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（4）子公司层面业绩考核
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本计划在 2021 年-2023 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标
进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考核，并以
达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面归属比例为 100%，
若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层面归属比例为 0。子公司的考核
根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
华宇软件（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面业绩考核。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 S、A、B 档时，激励对象当年计划归属的额度可全部归属。当激励对象上一
年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期归属额度，由公司注
销。
考核结果 S A B C D
归属比例 100% 0
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，华宇软件（不含其控股子公
司）激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年
个人层面归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=当年个人计划归属的额度×当年子公司层面归属比例×当
年个人层面归属比例。
激励对象每个归属期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下期归
属。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划中限制性
股票的授予与解除限售/归属条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。
（六）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和
禁售期
1.第一类限制性股票
（1）根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票激励计划有效期自限制
性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，
最长不超过 48 个月。
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（2）根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票授予日在本计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：①公司定期报告公告前三
十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至
公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露后两个交易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（3）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的第一类限制性股票适用不同
的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（4）根据《激励计划（草案）》，本计划第一类限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下
期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规
定如下：
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①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
2.第二类限制性股票
（1）根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划有效期自限制
性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最
长不超过 48 个月。
（2）根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票授予日在本计划经公司
股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失效。
（3）根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性
股票不得在下列期间内归属：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业
绩预告、业绩快报公告前十日内；③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交
易日内；④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
（4）根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规
定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划限制性股
票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排/归属安排和禁售期符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条及
第二十六条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划的调整方法与程序
经核查，《激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划限制性股票授予
数量/归属数量、授予价格的调整方法与程序作出了规定，符合《管理办法》第
九条的规定。
（八）本次限制性股票激励计划的会计处理方法
经核查，《激励计划（草案）》已对本次限制性股票激励计划的会计处理方法
作出了规定，同时预测了实施本计划应当计提费用及对公司各期经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条的规定。
（九）本次限制性股票激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序/归
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属程序、变更程序及终止程序
1.本次限制性股票激励计划的生效程序
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划生效程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归
属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本
计划出具法律意见书。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应
当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计
划前 3-5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（6）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
2.本次限制性股票激励计划的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
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励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限
制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或未
完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
60 日内）。
（6）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.本次限制性股票激励计划第一类限制性股票解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本计划第一类限制性股票解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（2）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.本次限制性股票激励计划第二类限制性股票归属程序
（1）公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
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（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在归属条件成就达到时及时召开董事会审议，并披露董事会决议公告，同时
公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
5.本次限制性股票激励计划变更程序
根据《激励计划（草案）》， 本次限制性股票激励计划变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前解除限售或归属的情形；②降低授
予价格的情形。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6.本次限制性股票激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
基于以上，本所经办律师认为，华宇软件本次限制性股票激励计划生效程序、
授予程序、解除限售程序/归属程序、变更程序及终止程序符合《管理办法》第
三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十三条的规
定。
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（十）公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，华宇软件承诺不为激励对象依本计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所经办律师认为，上述条款及安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确的约
定。本所经办律师认为，该等权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和
规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第二十条
及第二十一条的规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》对公司情况发生变更对本次限制性股票激励计
划产生影响的情形，以及激励对象个人情况变化的处理方法进行了规定。本所经
办律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条及第二十六条的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决
机制进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及
公司章程的规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，公司
已履行下列程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《北京华宇软
件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》，并提交公司董事会
审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于 2021 年 2 月 10 日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，并提议召开股东大会进行审议，拟作为激励对象的董事或者与其存在关联
关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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3.公司于 2021 年 2 月 10 日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》、《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》；监事会已就本计划发表核查意见，认为列入公司
本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对
象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司独立董事于 2021 年 2 月 10 日发布了《北京华宇软件股份有限公司独
立董事征集投票权报告书》，就公司拟就 2021 年第二次临时股东大会所审议的
《激励计划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》
第四十条的规定。
5.公司已聘请本所对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管理
办法》第三十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制
性股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《管理办法》，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需履行
下列程序：
1.公司发出召开股东大会审议本次限制性股票激励计划的通知，同时公告法
律意见书。
2.在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 3-5 日披露激励名单的审核
意见及公示情况的说明。
3.召开股东大会对《激励计划（草案）》进行审议，并在股东大会作出决议
时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
4.股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大
会决议公告、经股东大会审议通过的本次限制性股票激励计划、以及内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单
独计票结果。董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除
限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记的工作。
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四、本次限制性股票激励计划的信息披露
2021 年 2 月 10 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告
了第七届董事会第十九次会议决议、第七届监事会第十五次会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划考核管理办法》、 北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
及《北京华宇软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》等文件。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
的规定，就本次限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十三条、第五十四条等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划的实施，有利于进一步完善华
宇软件的治理结构，健全激励与约束机制，有利于吸引、保留和激励实现公司战
略所需要的关键岗位人员，促进股东价值的最大化，不存在明显损害华宇软件及
全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主
体资格；本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；公司目
前已就实施本次限制性股票激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次限
制性股票激励计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次限制性股票
激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
20
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
程振杨
年 月 日
21
