北京市奋迅律师事务所




   关于北京华宇软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予事项之




            法律意见书




             中国  北京
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                    关于北京华宇软件股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划授予事项之

                                          法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

      北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务指
南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”），就本次限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次限制性股票激励计划有关事项向公司及其高级
管理人员进行必要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次限制性股票激励计划所涉及到的
法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对
于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的而使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激
励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为
公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：




                                  2
    正文：

    一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了
如下程序：

    1.2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。

    2.2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3.2021 年 2 月 10 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立
意见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计
划激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

      4.2021 年 2 月 22 日，公司监事会出具《北京华宇软件股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满
足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京华宇软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激
励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5.2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。

    6.2021 年 2 月 26 日，公司董事会出具了《北京华宇软件股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》，根据上述自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，
未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公
司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》《业务指南》的相关规

                                     3
定，不存在内幕交易行为。

     7.2021 年 2 月 26 日，根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 2 月 26 日为授予日；参与
本计划的公司董事、副总经理任刚在授予日 2021 年 2 月 26 日前 6 个月内存在卖
出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予任刚第一类限制性股票共计 16 万股，
在相关授予条件满足后再召开会议审议任刚限制性股票的授予事宜；本次实际授
予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制性股票，授予 1,491 名激励对象
2,077.00 万股第二类限制性股票。

     8.2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定
以 2021 年 2 月 26 日为授予日，授予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制
性股票，授予 1,491 名激励对象 2,077.00 万股第二类限制性股票。

    9.2021 年 2 月 26 日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，同意
本次激励计划的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件的 1,411 名
激励对象授予 1,299.00 万股第一类限制性股票，1,491 名激励对象 2,077.00 万股
第二类限制性股票。

    10.2021 年 2 月 26 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，
认为本次激励计划实际获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
本次拟授予权益的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次授予符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项的决议合法有效。

    二、本次限制性股票激励计划的授予

    （一）本次限制性股票激励计划的授予条件

    1.根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划第一类限制性股票的
授予需要满足下列条件：

    （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

                                     4
     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情
形。

    2.根据《激励计划（草案）》，本计划第二类限制性股票的授予需要满足下列
条件：

    （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情
形。

    2021 年 2 月 26 日，华宇软件分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票激励计划激励授予
条件已经成就；参与本计划的公司董事、副总经理任刚在授予日 2021 年 2 月 26
日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予任刚第一类限制性
股票共计 16 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议任刚限制性股票的授
予事宜。监事会认为，本次激励计划的授予日、本次授予权益的激励对象均符合
《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次授予权益的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司和本次
授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021 年限制性
股票激励计划规定的限制性股票授予条件均已成就。

    综上，本所经办律师认为，本次限制性股票激励计划第一类限制性股票和第
二类限制性股票的授予条件已满足，公司向相关激励对象授予限制性股票符合
《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司暂缓授予
任刚第一类限制性股票履行了相关审议程序，符合《管理办法》及相关法律法规
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）授予日、授予对象、授予数量

    根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第二十次会议
                                   5
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意确定以 2021 年 2 月 26 日为授予日；参与本计划的公司董事、副总经
理任刚在授予日 2021 年 2 月 26 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会
决定暂缓授予任刚第一类限制性股票共计 16 万股，在相关授予条件满足后再召
开会议审议任刚限制性股票的授予事宜；本次实际授予 1,411 名激励对象 1,299.00
万股第一类限制性股票，授予 1,491 名激励对象 2,077.00 万股第二类限制性股票。

    经核查，本所经办律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合
《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

    三、本次限制性股票激励计划的信息披露

    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次限制性股票激励计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关
法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，华宇软件实施本次授予符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予事项的决议合法有效；
本次限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予条件已
满足，公司向相关激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规以
及《激励计划（草案）》的规定；公司暂缓授予任刚第一类限制性股票履行了相
关审议程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司已就实施本次限制性股
票激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式肆份。

                      （以下无正文，为签字盖章页）




                                    6
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）




    北京市奋迅律师事务所




    事务所负责人：

                        王英哲




                                       经办律师：

                                                      杨广水




                                                      程振杨




                                                        年     月   日




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