华宇软件：关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2021-06-29
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2021-082
北京华宇软件股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予日：2021 年 7 月 7 日
授予数量：16.00 万股第一类限制性股票。
授予价格：9.94 元/股
鉴于《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的暂缓授予部分限制性股票各项授
予条件已经成就，根据北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021
年 6 月 28 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向 2021 年
限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021
年 7 月 7 日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性
股票 16 万股，授予价格为 9.94 元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划概述
公司于 2021 年 2 月 26 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《北
京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，该计划主要
内容如下：
1、激励方式
激励计划采用的激励方式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性
股票）。
2、标的股票来源
公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
3、激励对象
本激励计划授予的激励对象 1498 人，包括公司（含控股子公司，下同）公
告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格
本计划第一类限制性股票的授予价格为 9.98 元/股，第二类限制性股票的授
予价格为 18.96 元/股。
5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,392.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 81628.5073 万股的 4.16%。
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（1）第一类限制性股票
公司向 1412 名激励对象授予第一类限制性股票万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 81628.5073 万股的 1.61%，占本计划拟授出权益总数的
38.77%。
占草案公
获授第一类限制性 占授予总量
姓名 国籍 职务 告时总股
股票数量（万股） 的比例
本的比例
任刚 中国 董事、副总经理 16.00 0.472% 0.020%
赵晓明 中国 董事、副总经理 17.00 0.501% 0.021%
王琰 中国 董事、首席财务官 17.00 0.501% 0.021%
谢熠 中国 副总经理 17.00 0.501% 0.021%
邢立君 中国 人力资源总监 13.00 0.383% 0.016%
韦光宇 中国 董事会秘书 13.00 0.383% 0.016%
核心技术（业务）骨干（共 1406 人） 1,222.00 36.026% 1.497%
其中： 中国 广州华宇信息技术
3.00 0.088% 0.004%
李伟雄 香港 有限公司副总经理
合计（1412 人） 1,315.00 38.768% 1.611%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（2）第二类限制性股票
公司向不超过 1491 名激励对象授予第二类限制性股票 2,077.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 81628.5073 万股的 2.54%，占本计划拟授
出权益总数的 61.23%。
占草案公
获授第二类限制性 占授予总量
姓名 国籍 职务 告时总股
股票数量（万股） 的比例
本的比例
核心技术（业务）骨干（共 1491 人） 2,077.00 61.232% 2.544%
其中： 中国 广州华宇信息技术有
5.35 0.158% 0.007%
李伟雄 香港 限公司副总经理
合计（1491 人） 2,077.00 61.232% 2.544%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
6、时间安排
（1）第一类限制性股票
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
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限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间 第一类限制性股
票总量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至
下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效，不得递延至下期归属。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出
售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
7、业绩考核要求
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（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%；
第二个解除限售/归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于130%；
第三个解除限售/归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于165%；
注：上述“净利润”为经审计的合并报表中的“净利润”，且以扣除本期及未来其他期激励计划所产生的股份支
付费用影响后的数值为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期
解除限售；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归
属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（2）子公司层面业绩考核
本激励计划在 2021 年-2023 年三个会计年度中，除分年度对公司层面的业
绩目标进行考核外，还分年度对子公司激励对象所在子公司的业绩目标进行考
核，并以达到子公司激励对象所在子公司年度业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售/归属条件之一。若子公司层面业绩考核结果为合格，子公司层面
解除限售/归属比例为 100%，若子公司层面业绩考核结果为不合格，子公司层
面解除限售/归属比例为 0。子公司的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度
实施。
北京华宇软件股份有限公司（不含其控股子公司）的激励对象无子公司层面
业绩考核。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
考核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象上一年度个人绩效考核结
果为 S、A、B 档时，激励对象当年计划解除限售/归属的额度可全部解除限售/
归属。当激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，激励对象当年可
解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；取消该激励
对象当期第二类限制性股票的归属额度，由公司注销。
考核结果 S A B C D
解除限售/归属
100% 0
比例
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，北京华宇软件股份有限公司
（不含其控股子公司）激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=当年
个人计划解除限售/归属的额度×当年个人层面解除限售/归属比例。
如果公司满足上一年度公司层面业绩考核要求，子公司激励对象当年实际解
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除限售/归属的限制性股票数量=当年个人计划解除限售/归属的额度×当年子公
司层面解除限售/归属比例×当年个人层面解除限售/归属比例。
激励对象每个解除限售期内不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授
予价格回购，不得递延至下期解除限售。激励对象每个归属期内不能归属的第
二类限制性股票，作废失效，不得递延至下期归属。
二、本次限制性股票激励计划的审议情况
2021 年 2 月 10 日，公司分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确
的同意意见。
2021 年 2 月 11 日至 2021 年 2 月 21 日，公司对激励计划授予对象的名单
与职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何人提出的
异议。2021 年 2 月 22 日，公司监事会发表《公司监事会关于公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
并授权董事会办理限制性股票激励计划的相关事宜。同日，公司披露《公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
2021 年 2 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议和第七届监
事会第十六次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》。监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行核实，
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。以 2021 年 2 月 26 日为授予日，
授予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制性股票，授予 1,491 名激励对
象 2,077.00 万股第二类限制性股票。
2021 年 3 月 11 日，公司发布《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票授予登记完成的公告》。本次实际认购第一类限制性股票激励对象为
1,363 名，实际认购数量 1283.17 万股，授予价格为 9.98 元。
2021 年 6 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七届
监事会第十八次会议，（1）审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行
权价格与 2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》，根据公司
《2018 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权行权价格的调整规定、《2021
年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票授予价格和回购价格的调整规定，
以及公司 2020 年度利润分配方案的实施情况，公司 2018 年股票期权激励计划
的行权价格由 14.77 元调整为 14.73 元。公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予部分第一类限制性股票的授予价格由 9.98 元调整为 9.94 元；第一类限制性
股票的回购价格由 9.98 元调整为 9.94 元；第二类限制性股票的授予价格由
18.96 元调整为 18.92 元（2）审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划
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暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 7 日为暂缓
授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票 16 万股，授予
价格为 9.94 元/股。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（3）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意对离职的 37 名
激励对象获授但尚未解锁的 196,200 股第一类限制性股票进行回购注销。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励
计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件。满足授予条件的
具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司和激励对象均未发生上述影响限制性股票授予的
情形，公司暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的
激励对象任刚先生授予 16.00 万股第一类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
（1）第一类限制性股票实际授予人数及数量与已披露计划的差异
由于在确定授予日（2021 年 2 月 26 日）后的资金缴纳及登记过程中，公
司董事会确定授予的激励对象中的 48 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟向其授予的 15.83 万股第一类限制性股票。因此，在之后的授予登记时，实
际认购第一类限制性股票激励对象为 1,363 名，实际认购数量 1283.17 万股。
同时，因参与本激励计划的公司董事、副总经理任刚先生在前述授予日前 6
个月内存在卖出公司股票的行为，系其将持有的公司股份协议转让给中移资本
控股有限责任公司所致。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
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划（草案）》的有关规定，董事会于 2021 年 2 月 26 日第七届董事会第二十次
会议决定暂缓授予任刚先生第一类限制性股票共计 16 万股，在相关条件满足后
再召开会议审议任刚先生限制性股票的授予事宜。
截至 2021 年 5 月 26 日，任刚先生卖出股票已满 6 个月。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
董事会认为 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成
就，同意以 2021 年 7 月 7 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象
任刚先生授予第一类限制性股票 16 万股。
（2）暂缓授予部分第一类限制性股票授予价格与已披露计划的差异
2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，根据《2021
年限制性股票激励计划（草案）》以及公司 2020 年度利润分配方案的实施情况，
公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格
由 9.98 元调整为 9.94 元。
除上述调整外，本次实施的激励计划与 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票的授予情况
1、暂缓授予部分限制性股票授予日：2021 年 7 月 7 日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
3、授予价格：暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格为 9.94 元/股
4、授予对象及数量：
获授第一类
占授予总量 占目前总股
姓名 国籍 职务 限制性股票
的比例 本的比例
数量（万股）
任刚 中国 董事、副总经理 16.00 0.472% 0.019%
合计 16.00 0.472% 0.019%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，本次暂缓授予部分第一类限制性股票以授予
日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确认股份支付费用。公司本次激
励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 7 日，以审议向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票事项的董事会当日 2021 年 6 月 28 日收盘价
对暂缓授予部分的限制性股票进行预测算（授予日 2021 年 7 月 7 日进行正式
测算），每股限制性股票的股份支付=授予日（以暂缓授予事项董事会当日
2021 年 6 月 28 日预测算）收盘价-授予价格，为 7.59 元。
本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用将在本激励计划的实施过程
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中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
董事会确定本次股权激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票授予日为
2021 年 7 月 7 日，则 2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：
暂缓授予部分第
预计摊销的总 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一类限制性股票
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
16.00 121.44 36.43 54.65 24.29 6.07
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，激
励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员任刚先生在暂缓授
予部分第一类限制性股票的授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制股票的
授予日为 2021 年 7 月 7 日，该授予日符合《管理办法》《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次激励计划暂缓授予部分限制性股票所确定的激励对象不存在
《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。
3、公司和本次暂缓授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司 2021 年限制性股票激励计划规定的暂缓授予部分限制性股票授予条件均
已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避
表决。
6、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，不会损害公司及全体股
东的利益。
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综上，我们一致同意公司本次激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予日
为 2021 年 7 月 7 日，并同意向符合授予条件的激励对象任刚先生授予 16.00
万股第一类限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的意见
经审核，公司监事会认为：本次激励计划获授暂缓授予部分限制性股票的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象任刚先生获授暂缓授予部分限制性股票的条件已成就。
监事会同意确定以 2021 年 7 月 7 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，
向激励对象任刚先生授予 16.00 万股第一类限制性股票。
十一、法律意见
华宇软件实施本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，本次授予的决议
合法有效；暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》
的规定；本计划实施与本计划规定的差异不违反《管理办法》等相关法律法规
以及《激励计划（草案）》的规定；公司已就实施本次授予履行了相应的信息
披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，华宇软件本次限制
性股票激励计划暂缓授予的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，本次暂缓授予部分限制性股票的授予已经取得必要的批准和
授权，本次暂缓授予部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象和授予数
量的确定等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
1、关于第七届董事会第二十二次会议决议公告；
2、关于第七届监事会第十八次会议决议公告；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划授予价格和回购价格调整、授予事项及回购注销部分已授予限制
性股票事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
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北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十八日
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