北京市奋迅律师事务所




 关于北京华宇软件股份有限公司

    2018 年股票期权激励计划

行权价格调整及注销部分股票期权的




          法律意见书




           中国  北京
                   北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
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                     关于北京华宇软件股份有限公司

                            2018 年股票期权激励计划

                 行权价格调整及注销部分股票期权的

                                           法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2018 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以
及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华
宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年
股票期权激励计划（草案）》”），就本次股票期权激励计划行权价格调整（以下
简称“本次行权价格调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事
项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
行权价格调整及本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次行权价格调整及本次注销的有关事项向公司及
其高级管理人员进行必要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
    2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次行权价格调整及本次注销所涉及
到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、 本法律意见书仅供公司本次行权价格调整及本次注销之目的而使用，不
得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次行权价格
调整及本次注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意
见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：




                                  2
   正文：

    一、本次股票期权激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行了如
下程序：

    1.2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。

    2.2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办
法>的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励
对象名单>核查意见的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《北京华宇软件
股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》。

    3.2018 年 12 月 4 日，公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了独立意
见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。

     4.2018 年 12 月 14 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于 2018 年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于 2018
年 12 月 4 日通过公司官网发布了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，
对公司《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和
职务予以公示，公示期为 2018 年 12 月 4 日起至 2018 年 12 月 14 日止。公示期
满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。

    5.2018 年 12 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案。

    6.2018 年 12 月 20 日，公司董事会出具《北京华宇软件股份有限公司关于
2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》，根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在
利用公司本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息
的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

    7.2018 年 12 月 20 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开

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第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激
励计划相关事项的议案》 关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，
同意本计划授予股票期权人数调整为 1,380 人，授予的股票期权数量调整为
2,649.7 万份；同意确定以 2018 年 12 月 20 日为授予日，授予 1,380 名激励对象
2,649.7 万份股票期权。

    8.2018 年 12 月 20 日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018
年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意本计划该次调整及授予相关事项。

    9.2018 年 12 月 20 日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，同
意公司向激励对象授予股票期权等相关事项。

    10.2018 年 12 月 20 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监
事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本计划
调整后激励对象名单中的人员作为本计划激励对象的主体资格进行了核实。

    11.2019 年 1 月 18 日，公司发布了《关于公司 2018 年股票期权激励计划股
票期权授予完成公告》，本次股票期权激励计划实际授予对象为 1,376 人，实际
授予数量为 2,648.08 万股，授予价格为 14.90 元/份。

    12.2019 年 6 月 12 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计
划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票
期权激励计划的股票期权行权价格由 14.90 元/份调整为 14.84 元/份。

    13.2019 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，同意该次行权价格调整相关事项。

    14.2019 年 6 月 12 日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，
同意公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。

    15.2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股
票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为其中 1,156 名激励对
象，业绩考核条件已满足，同意前述 1,156 名激励对象就第一个行权期已获授的
共计 7,183,920 份股票期权行权，行权模式为自主行权。由于外部环境影响，公
司暂时无法完成对部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激
励对象的股票期权行权另行履行相关审议程序。董事会同意对离职的 108 名激励
对象已获授但尚未行权的 1,719,000 份股票期权办理注销手续；同意对个人绩效
不达标的 5 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的 15,600 份股票期权办
理注销手续。


                                    4
    16.2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股
票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意该次行权及该次注销的相关
事项。

    17.2020 年 4 月 8 日，公司独立董事对该次行权及该次注销的相关事项发表
了独立意见，同意公司 1,156 名激励对象持有的 7,183,920 份股票期权在 2018 年
股票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手
续；同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    18.2020 年 5 月 19 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行
权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票期权
激励计划的股票期权行权价格由 14.84 元/份调整为 14.77 元/份。

    19.2020 年 5 月 19 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》，同意该次行权价格调整相关事项。

    20.2020 年 5 月 19 日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，
同意公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。

    21.2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为该次行权事宜涉
及的 99 名激励对象，业绩考核条件已满足，同意前述 99 名激励对象就第一个行
权期已获授的共计 214,620 份股票期权行权，行权模式为自主行权。董事会同意
对离职的 7 名激励对象已获授但尚未行权的 32,000 份股票期权办理注销手续；
同意对个人绩效不达标的 1 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的 4,800
份股票期权办理注销手续。

    22.2020 年 11 月 27 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意该次行权及该次注销的
相关事项。

    23.2020 年 11 月 27 日，公司独立董事对该次行权及该次注销的相关事项发
表了独立意见，同意公司 99 名激励对象持有的 214,620 份股票期权在 2018 年股
票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续；
同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    24.2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会同意
对离职的激励对象已获授但尚未行权的 891,910 份股票期权办理注销手续；因公

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司层面 2020 年业绩考核未达标，同意对第二个行权期已 获授但尚未行权的
9,385,200 份股票期权办理注销手续；同意对第一个行权期逾期未行权的 3,640
份股票期权办理注销手续。

    25.2021 年 4 月 20 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。监事会认为根据
《管理办法》《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，离职的激励对
象不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意对已获授但尚未行权的 891,910
份股票期权办理注销手续；因公司层面 2020 年业绩考核未达标，同意对第二个
行权期已获授但尚未行权的 9,385,200 份股票期权办理注销手续；同意对第一个
行权期逾期未行权的 3,640 份股票期权办理注销手续。

    26.2021 年 4 月 20 日，公司独立董事对该次注销的相关事项发表了独立意见，
同意公司注销本次股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    27.2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2021 年限制性股票激励计划授
予价格和回购价格的议案》 关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票
期权的议案》，同意公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由 14.77 元
调整为 14.73 元，同意对离职的 75 名激励对象已获授但尚未行权的 225,360 份股
票期权办理注销手续。

    28.2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和回购价格的议案》 关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权
的议案》，同意对本次股票期权激励计划行权价格进行调整，同意对离职的 75
名激励对象已获授但尚未行权的 225,360 份股票期权办理注销手续。

    29.2021 年 6 月 28 日，公司独立董事对本次行权价格调整及本次注销的相关
事项发表了独立意见，同意公司董事会本次对本次股票期权激励计划行权价格进
行调整；同意公司注销本次股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次行权价格调整及本次注销已取
得了现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整及本次注销的决议合法有效。

    二、本次行权价格调整的相关事项

    经公司于 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020
年度利润分配方案为：以截止 2020 年 12 月 31 日公司总股本 816,285,073 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.36 元人民币（含税）。

    按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，截至
2021 年 5 月 26 日，公司按最新股本计算的 2020 年年度利润分配方案为：以公
司现有总股本 829,107,173 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.354432 元人民币

                                     6
现金（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕。

    《2018 年股票期权激励计划（草案）》第九章第二条“股票期权行权价格的
调整方法”规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的
调整，其中派息后股票期权行权价格的调整方法如下：

    P=P0-V，其中 P 0 为调整前的行权价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    经调整，每份股票期权的行权价格为 P＝P0-V＝14.77-0.0354432=14.73 元。

    综上，本所经办律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》等相关法律
法规、《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定。

    三、本次拟注销股票期权的原因及数量

     《2018 年股票期权激励计划（草案）》第十三章第二条第（三）项规定，激
励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用
/劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
因本次涉及的 75 名激励对象已离职，公司将对其已获授但尚未行权的 225,360
份股票期权办理注销手续。

    综上，本所经办律师认为，本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。

    四、本次行权价格调整及本次注销的披露事项

    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次行权价格调整及本次注销履
行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次行权价格调整及本次注销相关事项的
推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，华宇软件实施
本次行权价格调整及本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权价格
调整及本次注销的决议合法有效；本次行权价格调整符合《管理办法》等相关法
律法规、《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定；本次注
销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。华宇软件已就实施本次行
权价格调整及本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次行权价格调整及本
次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


                                     7
本法律意见书正本一式贰份。

                （以下无正文，为签字盖章页）




                             8
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2018
年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖
章页）




    北京市奋迅律师事务所




    事务所负责人：         王英哲




                                        经办律师：   杨广水




                                                     程振杨




                                                       2021 年 6 月 28 日




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