北京市奋迅律师事务所




        关于北京华宇软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格调
    整、授予事项及回购注销部分已授予限制性股票
                      事项之




                 法律意见书




                  中国  北京
                  北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
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                    关于北京华宇软件股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格调整、授予
             事项及回购注销部分已授予限制性股票事项之

                                          法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

      北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务指
南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”），就本次限制性股票激励计划授予价格和回购价格调整（以下简称“本次价
格调整”）、授予事项（以下简称“本次授予”）及回购注销部分已授予限制性股票
事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
价格调整、本次授予及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次价格调整、本次授予及本次回购注销有关事项
向公司及其高级管理人员进行必要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次价格调整、本次授予及本次回购
注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅供公司本次价格调整、本次授予及本次回购注销之目的
而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本
次价格调整、本次授予及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；
本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：




                                   2
    正文：

    一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了
如下程序：

    1.2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。

    2.2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    3.2021 年 2 月 10 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立
意见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计
划激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

      4.2021 年 2 月 22 日，公司监事会出具《北京华宇软件股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满
足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京华宇软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激
励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5.2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。

    6.2021 年 2 月 26 日，公司董事会出具了《北京华宇软件股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》，根据上述自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，
未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公
司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》《业务指南》的相关规

                                     3
定，不存在内幕交易行为。

     7.2021 年 2 月 26 日，根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 2 月 26 日为授予日；参与
本计划的公司董事、副总经理任刚在授予日 2021 年 2 月 26 日前 6 个月内存在卖
出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予任刚第一类限制性股票共计 16 万股，
在相关授予条件满足后再召开会议审议任刚限制性股票的授予事宜；本次实际授
予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制性股票，授予 1,491 名激励对象
2,077.00 万股第二类限制性股票。

     8.2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定
以 2021 年 2 月 26 日为授予日，授予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制
性股票，授予 1,491 名激励对象 2,077.00 万股第二类限制性股票。

     9.2021 年 2 月 26 日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，同意
本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件
的 1,411 名激励对象授予 1,299.00 万股第一类限制性股票，1,491 名激励对象
2,077.00 万股第二类限制性股票。

    10.2021 年 2 月 26 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，
认为本次限制性股票激励计划实际获授限制性股票的激励对象具备《公司法》 证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，本次拟授予权益的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    11.2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2021 年限制性股票激励计划授
予价格和回购价格的议案》 关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
本次限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由 9.98 元
调整为 9.94 元，第一类限制性股票的回购价格由 9.98 元调整为 9.94 元，第二类
限制性股票的授予价格由 18.96 元调整为 18.92 元；同意以 2021 年 7 月 7 日为暂
缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票 16 万股，授
予价格为 9.94 元/股；同意对离职的 37 名激励对象获授但尚未解锁的 196,200 股
第一类限制性股票进行回购注销。

    12.2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和回购价格的议案》 关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次限

                                     4
制性股票激励计划授予价格和回购价格进行调整；同意确定以 2021 年 7 月 7 日
为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票 16 万股；
离职的 37 名激励对象不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意对其已获授
但尚未解锁的 196,200 股第一类限制性股票进行回购注销。

    13.2021 年 6 月 28 日，公司独立董事对本次价格调整、本次授予及本次回购
注销的相关事项发表了独立意见，同意公司董事会本次对本次限制性股票激励计
划授予价格和回购价格进行调整；同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部
分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 7 日，并同意向符合授予条件的激励对象
任刚先生授予 16.00 万股第一类限制性股票；同意公司回购注销本次限制性股票
激励计划部分已授予但尚未解锁的第一类限制性股票，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。

    14.2021 年 6 月 28 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分激励对象名单（授予日）
的核查意见》，认为本次限制性股票激励计划获授暂缓授予部分限制性股票的激
励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象任刚获授暂缓授予部分限制性股
票的条件已成就。

    综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次价格调整、本次授予及本次回
购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次价格调整、本次授予及本次回购
注销的决议合法有效。

    二、本次价格调整的相关事项

    （一）调整事由

    经公司于 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020
年度利润分配方案为：以截止 2020 年 12 月 31 日公司总股本 816,285,073 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.36 元人民币（含税）。

    按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，截至
2021 年 5 月 26 日，公司按最新股本计算的 2020 年年度利润分配方案为：以公
司现有总股本 829,107,173 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.354432 元人民币
现金（含税）。该方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》第七章第二条“限制性股票授予价格的调整方法”
规定，在《激励计划（草案）》公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/
第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。


                                     5
    根据《激励计划（草案）》第七章第四条“第一类限制性股票回购的原则”规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

    （二）调整方法

    （1）授予价格：

    根据《激励计划（草案）》第七章第二条“限制性股票授予价格的调整方法”
规定，派息后授予价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经调整 ，暂 缓授 予部 分第 一类 限制 性股 票的授 予价 格为
P=P0-V=9.98-0.0354432=9.94 元 ， 第 二 类 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 为
P=P0-V=18.96-0.0354432=18.92 元。

    （2）第一类限制性股票的回购价格：

    根据《激励计划（草案）》第七章第四条“第一类限制性股票回购的原则”规
定，派息后第一类限制性股票的回购价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    经调整，第一类限制性股票的回购价格为 P=P0-V=9.98-0.0354432=9.94 元。

    综上，本所经办律师认为，本次价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。

    三、本次授予的相关事项

    （一）本次限制性股票激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划第一类限制性股票的授
予需要满足下列条件：

    1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

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会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定
的其他情形。

    2021 年 6 月 28 日，华宇软件分别召开第七届董事会第二十二次会议和第七
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票激励
计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就。监事会认为，本次限制性股票激励
计划暂缓授予部分限制性股票的授予日、暂缓授予的激励对象均符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象任刚先生获授暂缓授予部分的限制
性股票的条件已经成就。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司和本次暂
缓授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次限制性股票激
励计划规定的暂缓授予部分限制性股票授予条件均已成就。

    经核查，本所经办律师认为，暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就。

    （二）授予日、授予对象、授予数量

    公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票
激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 7
日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票 16 万
股，授予价格为 9.94 元/股。

    经核查，本所经办律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合
《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

    综上，暂缓授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》
的规定。

    （三）本计划实施与本计划规定的差异情况

    1、第一类限制性股票实际授予人数及数量与本计划的差异

    由于在确定授予日（2021 年 2 月 26 日）后的资金缴纳及登记过程中，公司
董事会确定授予的激励对象中的 48 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟

                                    7
向其授予的 15.83 万股第一类限制性股票。因此，在之后的授予登记时，实际认
购第一类限制性股票激励对象为 1,363 名，实际认购数量 1,283.17 万股。

    同时，因参与本计划的公司董事、副总经理任刚先生在前述授予日前 6 个月
内存在卖出公司股票的行为，系其将持有的公司股份协议转让给中移资本控股有
限责任公司所致。根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定，董事会于 2021 年 2 月 26 日第七届董事会第二十次会议决定暂缓授
予任刚先生第一类限制性股票共计 16 万股，在相关条件满足后再召开会议审议
任刚先生限制性股票的授予事宜。

     截至 2021 年 5 月 26 日，任刚先生卖出股票已满 6 个月。根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董
事会认为本次限制性股票激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意
以 2021 年 7 月 7 日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向激励对象任刚先生
授予第一类限制性股票 16 万股。

    （2）暂缓授予部分第一类限制性股票授予价格与本计划的差异

    2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，根据《激励计
划（草案）》以及公司 2020 年度利润分配方案的实施情况，公司本次限制性股票
激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由 9.98 元调整为 9.94 元。

    除上述外，本计划实施与本计划规定不存在差异。

    综上，本所经办律师认为，本计划实施与本计划规定的差异不违反《管理办
法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。

    四、本次回购注销的相关事项

    （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划（草案）》第九章第二条的有关规定，37 名已获授第一类限
制性股票的激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对其获授但尚未解锁
的 196,200 股第一类限制性股票进行回购注销。

    （二）回购价格和资金来源

    如本法律意见书之“二、本次价格调整的相关事项”之“（二）调整方法”之“（2）
第一类限制性股票的回购价格”所述，经调整的回购价格为 9.94 元。

    本次回购注销离职的 37 名激励对象已获授但尚未解锁的第一类限制性股票
数量合计为 196,200 股，回购价格为 9.94 元/股，回购资金来源为公司自有资金。

    综上，本所经办律师认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券

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法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、本次价格调整、本次授予及本次回购注销的披露事项

    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次价格调整、本次授予及本次
回购注销履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    六、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，华宇软件实施本次价格调整、本次授予及本
次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次价格调整、本次授予及本次
回购注销的决议合法有效；本次价格调整符合《管理办法》等相关法律法规、《公
司章程》及《激励计划（草案）》的规定；暂缓授予部分限制性股票的授予条件
已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法
律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本计划实施与本计划规定的差异不违
反《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注
销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就实施本次限制性股票激励计划履
行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书正本一式贰份。

                      （以下无正文，为签字盖章页）




                                    9
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划授予价格和回购价格调整、授予事项及回购注销部分已授
予限制性股票事项之法律意见书》之签字盖章页）




    北京市奋迅律师事务所




    事务所负责人：         王英哲




                                         经办律师：   杨广水




                                                      程振杨




                                                       2021 年 6 月 28 日




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