北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2021-125
北京华宇软件股份有限公司
回购股份报告书
本公司及除邵学外的董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购总
金额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回
购价格不超过人民币 17.16 元/股。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价
格上限 17.16 元/股测算，预计可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的
0.70%；按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，
预计可回购股数约 291.38 万股，约占公司总股本的 0.35%；具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审
议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
2、本次回购方案已经公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日召
开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》，本次股份回购
事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、风险提示
本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、
回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法顺利实
施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市
公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《关
于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
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近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对
公司价值的高度认可，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表
现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值
及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款条件。
截至 2021 年 9 月 28 日收市，公司股票在连续二十个交易日内（2021 年 8
月 27 日-2021 年 9 月 28 日）公司股票收盘价跌幅累计已达到 30%。计算过程
如下：2021 年 8 月 27 日公司股票收盘价为 17.97 元/股，2021 年 9 月 28 日公
司股票收盘价为 11.16 元/股，经计算（17.97-11.16）/17.97=37.90%，公司股
票在连续二十个交易日内（2021 年 8 月 27 日-2021 年 9 月 28 日）收盘价跌幅
累计达到 37.90%。本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。本次回购价格上限不高于董事会通
过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过 17.16 元/股，
实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增
股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股
份用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币 5,000
万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 17.16 元/股。
按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计可回
购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的 0.70%；按回购金额下限人民币 5,000
万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计可回购股数约 291.38 万股，约占公
司总股本的 0.35%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
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准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购后的股份将
在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披
露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期
限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计
可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的 0.70%。预计回购股份后公司股
权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 110,135,082 13.28 110,135,082 13.28
二、无限售条件流通股 719,132,091 86.72 719,132,091 86.72
1.回购股份 0 0.00 5,827,506 0.70
2.非回购股份 719,132,091 86.72 713,304,585 86.02
三、总股本 829,267,173 100.00 829,267,173 100
按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计
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可回购股数约 291.38 万股，约占公司总股本的 0.35%。
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 110,135,082 13.28 110,135,082 13.28
二、无限售条件流通股 719,132,091 86.72 719,132,091 86.72
1.回购股份 0 0.00 2,913,753 0.35
2.非回购股份 719,132,091 86.72 716,218,338 86.37
三、总股本 829,267,173 100.00 829,267,173 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司《2021 年三季度报告》（未经审计），公司总资产为 990,524.44
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 671,452.54 万元，公司资产负债率
为 30.46%。假设此次最高回购金额 10,000 万元全部使用完毕，按 2021 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.01%，约占归属于上市公
司股东所有者权益的 1.49%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公
司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购
不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计
可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的 0.70%。回购股份方案实施完成
后，社会公众股占公司总股本的比例仍在 25%以上。本次回购实施完成后，不
会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况符合上
市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期
间的增减持计划，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致
行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，除一名董事被授予限制性股票外，公司其他董事、监事、高级
管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月
内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场的行为。
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2、目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致
行动人在回购期间的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，实
际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法
规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、目前公司未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计
划。后续，若公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计
划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义
务。
（十）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人及其一致
行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人系董事、副总经理（代董事长、总经理）赵晓明
先生与董事、首席财务官王琰先生（以下简称“提议人”）。2021 年 10 月 18
日，提议人向董事会提议公司回购公司部分股份。
近期，公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和
对公司价值的高度认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，
为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，提议人提
议公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
截至提议提交日，提议人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
目前，提议人暂未提出在回购期间的增减持计划。后续，若提议人在回购期
间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及
时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中
竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未
能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》
的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，
并及时履行信息披露义务。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权
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根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的相关
规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，
无需提交股东大会审议。为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理
层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、在回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公
司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
（十三）回购方案的风险提示
本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、
回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法顺利实
施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
二、回购方案的审议及实施程序
2021 年 10 月 25 日，公司第七届董事会第二十五次会议、公司第七届监事
会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就回
购股份相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 26
日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份方案的公告》《第七届董事会第二十五次
会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《关于回购公司股份方
案的独立意见》。
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1、董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 25 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司部分股份，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含），回购股份的价格不超过人民币 17.16 元/股。本次回购的实施期限为自
公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。根据《公司章程》第二十一
条以及第二十三条，公司因“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购方案
在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至 2021 年 9 月 28 日收盘时，公司股票在连续二十个交易日内（从 2021
年 8 月 27 日开始至 2021 年 9 月 28 日）收盘价跌幅累计已超过 30%；本次董
事会召开日为 2021 年 10 月 25 日，董事会审议时点在收到该情形回购股份提议
之日起十个交易日内，符合《实施细则》的要求。
2、独立董事意见
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的
规定。本次回购股份合法合规。近期，公司股票在短期内出现较大跌幅，公司本
次股份回购，是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，有利于维
护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。
公司本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行
能力、未来发展等产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生
变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司不符合上市条件。
综上，公司本次回购方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。独立董事一致同意公司回购股份的方案。
3、监事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 25 日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。
三、其他事项说明
（一）披露前十名股东持股情况
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公司于 2021 年 10 月 29 日在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份事项前十
名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
（二）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户，该账户用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
1、根据《实施细则》等相关法律法规的规定，回购期间，公司将在以下时
间及时披露回购进展情况，并将在回购期间涉及的定期报告中披露回购进展情
况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，公司将自事实发生之日
起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
2、若公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，
公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
3、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，公告内容包括将实际回购股份数量、
比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情
况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十九日
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