民生证券股份有限公司

                   关于北京华宇软件股份有限公司

               2021 年度内部控制评价报告的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，民生证券股份有限公司（以下
简称“民生证券”、“保荐机构”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华
宇软件”或“公司”）持续督导保荐机构，就华宇软件 2021 年度内部控制评价报
告进行了核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审
计报告、公司内部控制评价报告，以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控
制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：北京华宇软件股份有限公司、北京华宇


                                    1
信息技术有限公司、华宇（大连）信息服务有限公司、广州华宇信息技术有限公
司、上海浦东华宇信息技术有限公司、北京万户软件技术有限公司、北京亿信华
辰软件有限责任公司、北京华宇元典信息服务有限公司、联奕科技股份有限公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.92%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%；

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、合同管理、
重大投资、关联交易、全面预算、信息系统。

    重点关注的高风险领域主要包括：控股子公司管理风险、应收账款风险、财
务报告质量、募集资金风险、商誉减值风险、信息披露风险、重大投资风险、重
大关联交易风险、技术风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称    重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准
                                 利润总额的 2%≤错报＜利润
利润总额   错报≥利润总额的 5%                               错报＜利润总额的 2%
                                         总额的 5%
                                 资产总额的 1%≤错报＜资产
资产总额   错报≥资产总额的 2%                               错报＜资产总额的 1%
                                         总额的 2%



                                       2
       当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷
性质。

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型                          财务报告内控缺陷评价定性标准
             1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响；
             2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，
             未得到整改；
重大缺陷     3、发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正；
             4、公司内部控制环境无效；
             5、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
             6、审计委员会和内部审计机构对财务报告的内部监督无效。
             1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
             2、未建立反舞弊程序和控制措施或无效；
             3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没
重要缺陷
             有相应的补偿性控制；
             4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
             财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷     未构成重大缺陷、重要缺陷标准的，和财务报告相关的其他内部控制缺陷。


       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称       重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准           一般缺陷定量标准
                                       利润总额的 2%≤影响
利润总额    影响金额≥利润总额的 5%                          影响金额＜利润总额的 2%
                                       金额＜利润总额的 5%
                                       资产总额的 1%≤影响
资产总额    影响金额≥资产总额的 2%                          影响金额＜资产总额的 1%
                                       金额＜资产总额的 2%

       当某项内部控制缺陷的影响金额涉及多项指标时，按孰低原则认定缺陷性
质。

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷类型                         非财务报告内控缺陷评价定性标准




                                          3
              缺陷符合以下任何一条：
              1、缺乏民主决策程序或重大事项违反决策程序出现重大失误，给公司造成
              定量标准认定的重大损失；
              2、严重违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露
              造成重大负面影响；
 重大缺陷     3、关键管理人员或高级技术人员流失严重；
              4、媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；
              5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按定量标准认定
              的重大损失；
              6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间
              内未得到整改。
              缺陷符合以下任何一条：
              1、民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误，给公司造成定量标
              准认定的重要财产损失；
              2、违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造
              成负面影响；
 重要缺陷
              3、关键岗位业务人员流失严重；
              4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
              5、重要业务制度执行过程中存在较大缺陷；
              6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间
              内未得到整改。
 一般缺陷     除上述重大缺陷、重要缺陷之外，其他非财务报告相关的内部控制缺陷。


       （三）内部控制缺陷认定及整改情况

       1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

       四、2021 年度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明

       经核查，保荐机构关注到大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华宇软件出
具了大华审字[2022]006832 号带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项如
下：

       “华宇软件公司于 2021 年 9 月 1 日收到北京市监察委员会《立案通知书》，
北京市监察委员会决定对华宇软件公司涉嫌单位行贿的违纪/违法问题立案审查/
调查。截止审计报告签发日，案件仍处于检察机关审查阶段，尚未收到检察机关

                                       4
就上述案件的结论性意见或决定，该事项不影响已发表的审计意见”。

       五、其他内部控制相关重大事项说明

       报告期内，保荐机构关注到公司其他重大事项如下：

       1、公司于 2021 年 9 月 1 日收到北京市监察委员会《立案通知书》，北京市
监察委员会决定对北京华宇软件股份有限公司涉嫌单位行贿的违纪/违法问题立
案审查/调查，截至 2021 年 12 月 31 日，该事项尚未了结，公司存在涉及诉讼的
后续风险。

       2、根据北京市海淀区人民检察院《拘留通知书》，公司实际控制人邵学因涉
嫌单位行贿，于 2021 年 9 月 18 日被刑事拘留。

       3、2021 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了《关于
对北京华宇软件股份有限公司、赵晓明、韦光宇采取出具警示函措施的决定》；
2021 年 12 月 20 日，深圳证券交易所出具了《关于对北京华宇软件股份有限公
司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。针对前述信息披露滞后问题，华宇
软件已将相关事项补充披露。

       4、2022 年 3 月 6 日，公司从子公司华宇信息了解到，华宇信息时任董事长
朱相宇因被有关部门调查并无法履行工作职责。2022 年 3 月 8 日，公司确认子
公司华宇信息原董事长朱相宇先生接受纪检监察机关留置调查。该事项尚未了
结。

       六、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：除前述关注事项外，华宇软件内部控制体系较为
健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了较为有
效的内部控制；华宇软件董事会对 2021 年度内部控制的自我评价在重大方面真
实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，针对强调事项审计意见涉及事项出
具《董事会对公司 2021 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项
说明》。本保荐机构对公司《2021 年度内部控制评价报告》无异议。

       保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该类事项所反映的公司内部


                                      5
控制相关情况。同时，保荐机构提请公司应妥善处理相关事项，落实整改计划，
提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                  6
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                       谢国敏                         曹倩华




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       2022 年 4 月 15 日




                                  7