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             北京市奋迅律师事务所




          关于北京华宇软件股份有限公司
            2021年限制性股票激励计划
          回购注销部分第一类限制性股票
          并作废部分第二类限制性股票的




                     法律意见书




                         中国  北京

 北京             上海                  深圳                           海口
Beijing         Shanghai              Shenzhen                       Haikou
                 关于北京华宇软件股份有限公司
                   2021年限制性股票激励计划
                 回购注销部分第一类限制性股票
                 并作废部分第二类限制性股票的
                         法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件2021年限制性股票激励计划
（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”），就本次限制性股票激
励计划回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并作废部分第
二类限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
回购注销及本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次回购注销及本次作废的有关事项向公司及其高级管
理人员进行必要的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。

    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
                                     2
    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销及本次作废所涉及到的
法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该
等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次作废之目的而使用，不得被
其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销及本
次作废必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公
开披露文件，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核
查，现出具法律意见如下：




                                   3
   正文：

    一、本次限制性股票激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了
如下程序：

     1. 2021年2月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<
北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。

    2. 2021年2月10日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<
北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。

    3. 2021年2月10日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，
认为公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激励对象
的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    4. 2021年2月22日，公司监事会出具《北京华宇软件股份有限公司监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为
列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励
对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     5. 2021年2月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。

     6. 2021年2月26日，公司董事会出具了《北京华宇软件股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，根据上述自查报告，在《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露
前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信
息买卖公司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》《业务指南》
的相关规定，不存在内幕交易行为。

                                    4
    7. 2021年2月26日，根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司召开第七届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意确定以2021年2月26日为授予日；参与本计划的公司
董事、副总经理任刚在授予日2021年2月26日前6个月内存在卖出公司股票的行为，
董事会决定暂缓授予任刚第一类限制性股票共计16万股，在相关授予条件满足后再
召开会议审议任刚限制性股票的授予事宜；本次实际授予1,411名激励对象1,299.00
万股第一类限制性股票，授予1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。

     8. 2021年2月26日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021
年2月26日为授予日，授予1,411名激励对象1,299.00万股第一类限制性股票，授予
1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。

     9. 2021年2月26日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，同意本次
激励计划的授予日为2021年2月26日，并同意向符合授予条件的1,411名激励对象授
予1,299.00万股第一类限制性股票，1,491名激励对象2,077.00万股第二类限制性股票。

    10. 2021年2月26日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本
次激励计划实际获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《股票
上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，本次拟授予权益的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

     11. 2021年6月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和
回购价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限
制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制
性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由9.98元/股调整为9.94
元/股，第一类限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.94元/股，第二类限制性
股票的授予价格由18.96元/股调整为18.92元/股；同意以2021年7月7日为暂缓授予部
分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股，授予价格为9.94
元/股；同意对离职的37名激励对象获授但尚未解锁的196,200股第一类限制性股票
进行回购注销。

     12. 2021年6月28日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回
购价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次限制性股
票激励计划授予价格和回购价格进行调整；同意确定以2021年7月7日为暂缓授予部
分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票16万股；离职的37名激励
对象不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的
196,200股第一类限制性股票进行回购注销。
                                    5
     13. 2021年6月28日，公司独立董事对本次价格调整、本次授予及本次回购注销
的相关事项发表了独立意见，同意公司董事会本次对本次限制性股票激励计划授
予价格和回购价格进行调整；同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部分限
制性股票的授予日为2021年7月7日，并同意向符合授予条件的激励对象任刚先生授
予16.00万股第一类限制性股票；同意公司回购注销本次限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解锁的第一类限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    14. 2021年6月28日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分激励对象名单（授予日）的核查意
见》，认为本次限制性股票激励计划获授暂缓授予部分限制性股票的激励对象具
备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象任刚获授暂缓授予部分限制
性股票的条件已成就。

    15. 2021年7月14日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。股东大会同意对离职的37名激励对象获授但尚
未解锁的196,200股第一类限制性股票进行回购注销。

    16. 2022年4月14日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、
被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同意对
前述共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行
回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销；因
部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性
股票的原因，同意对前述共计228名激励对象已获授但尚未归属的2,169,450股第二
类限制性股票进行作废处理；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情
况外其余第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作
废处理。

    17. 2022年4月14日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废
2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、
被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同意对
前述共计151名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行
回购注销；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票3,550,950股进行回购注销；因
部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性
股票的原因，同意对前述共计228名激励对象已获授但尚未归属的2,169,450股第二
类限制性股票进行作废处理；因公司层面2021年业绩考核未达标，同意对除上述情
                                    6
况外其余第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作
废处理。

    18. 2022年4月14日，公司独立董事对本次回购注销及本次作废的相关事项发表
了独立意见，同意公司回购注销本次限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票并作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票，并
同意本次回购注销提交公司股东大会审议。

    综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次回购注销及本次作废事项已取
得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本次作废的决议合法有效。

       二、本次回购注销的相关事项

       （一）本次回购注销的原因及数量

    根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条的有关规定，激
励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本次限制
性股票激励计划资格，或因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职
或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；本次限制性股票激励计划未规
定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。因部分激励对象离职、被
选举为监事、身故且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票，需对前述共计151
名激励对象已获授但尚未解除限售的959,000股第一类限制性股票进行回购注销。

    此外，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京华宇软件股份
有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第一类限制
性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于100%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，
不得递延至下期解除限售。根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年
业绩考核未达标，需对其余第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的第一类限
制性股票3,550,950股进行回购注销。

       本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计4,509,950
股。

       （二）回购价格和资金来源

    回购价格为9.94元/股，系根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定确定。拟用于回购资金总额为44,828,903元，回购资金来源为公司自有资金。

    综上，本所经办律师认为，本次回购注销的相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。

                                        7
    三、本次作废的相关事项

    （一）本次作废的原因

    根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》第九章第二条的有关规定，激
励对象出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形而失去参与本次限制
性股票激励计划资格，或因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职
或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效；本次限制性股票激励计划未规定的其它情况由公司董事
会认定，并确定其处理方式。因部分激励对象离职、被选举为监事、身故且法定
继承人放弃继承其获授的限制性股票，需对前述共计228名激励对象已获授但尚未
归属的2,169,450股第二类限制性股票进行作废处理。

    此外，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京华宇软件股份
有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，第二类限制
性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求为“以2020年净利润为基数，2021年净
利润增长率不低于100%”，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
根据公司经审计的2021年度财务报告，公司层面2021年业绩考核未达标，需对其余
第一个归属期已获授但尚未归属的5,580,165股第二类限制性股票进行作废处理。

    （二）本次作废的数量

    本次拟作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为7,749,615股。

    综上，本所经办律师认为，本次作废的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

    四、本次回购注销及本次作废的披露事项

    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次回购注销及本次作废履行了
现阶段必要的信息披露义务，随着本次回购注销及本次作废相关事项的推进，公
司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，华宇软件实施
本次回购注销及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及本
次作废的决议合法有效。本次回购注销及本次作废的相关事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。公司已就实施本次回购注销及本次作废履行了相应的
信息披露义务，随着本次回购注销及本次作废相关事项的推进，尚需按照相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务。

                                    8
本法律意见书正本一式贰份。

                 （以下无正文，为签字盖章页）




                              9
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2021年
限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票并作废部分第二类限制性股票
的法律意见书》之签字盖章页）




   北京市奋迅律师事务所



   事务所负责人：

                     王英哲


                                       经办律师：

                                                     杨广水




                                                     程振杨

                                                    年 月     日