北京华宇软件股份有限公司
                                                  BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




证券代码：300271           证券简称：华宇软件         公告编号：2022-022

                     北京华宇软件股份有限公司
               第七届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次
会议，于 2022 年 4 月 14 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现
场结合通讯方式召开。
    会议通知于 4 月 2 日以邮件方式送达各位董事，会议应到董事九人，实到
八人，董事长邵学因故无法出席会议，授权委托董事（代董事长）赵晓明代其行
使表决权。本次会议由董事（代董事长）赵晓明主持。现场出席会议的董事二人，
为赵晓明、王琰；通讯方式出席会议的董事六人，为陈俊、刘刚、任刚、朱恒源、
罗婷、郭秀华。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定。
    会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
    1. 审议通过《2021 年度总经理工作报告》
    经审议，董事会认为：《2021 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了
公司 2021 年度整体经营情况；经营层在 2021 年度有效执行了公司相关有权机
构的各项决议，按既定战略方向全力推动业务开展。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    2. 审议通过《2021 年度财务决算报告》
    2021 年度公司实现营业收入 57.52 亿元，同比增长 71.40%；归属于母公
司所有者的净利润 2.95 亿元，同比增长 0.52%；扣非后归属于上市公司股东净
利润 2.77 亿元，同比降低 8.13%。公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    3. 审议通过《2021 年度董事会工作报告》
    公司独立董事朱恒源、罗婷、郭秀华、甘培忠（已离任）分别向董事会提交
了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    4. 审议通过《2021 年年度报告及摘要》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年
度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    5. 审议通过《2021 年度利润分配方案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》：上市
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回
购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。同时，根
据《公司章程》：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于母公司可供分配利润的 10%。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司可供分
配利润为 467,828,492.29 元。鉴于截至 2021 年 12 月 31 日，公司已通过集中
竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 数 量 为 4,414,800 股 ， 成 交 总 金 额 为 人 民 币
50,023,147.21 元（不含交易费用），视同现金分红金额，超过母公司可供分配
利润的 10%。因此，公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转
增股本。
    公司董事会认为：公司拟定的《2021 年度利润分配方案》符合《公司法》
《上市公司股份回购规则》等相关法律法规和《公司章程》中对于利润分配的相
关规定，综合考量了公司实际情况和未来发展的需要，具有合法性、合规性及合
理性。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    6. 审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
    民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股
份有限公司 2021 年度内部控制评价报告的核查意见》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    7. 审议通过《2022 年董事薪酬》
    根据《公司法》《公司章程》的规定，2022 年公司董事薪酬如下：
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    7.1《2022 年董事（不含独立董事）薪酬》
    公司非独立董事不在公司领取董事薪酬，按其在公司担任的具体管理职务领
取岗位薪酬。
    关联董事邵学、陈俊、刘刚、赵晓明、任刚、王琰已回避表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度公司董事、监事、
高管薪酬方案的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    7.2 《2022 年独立董事薪酬》
    公司独立董事的津贴为人民币 20 万元/年（税前）。
    关联董事朱恒源、罗婷、郭秀华已回避表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度公司董事、监事、
高管薪酬方案的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    8. 审议通过《2022 年高级管理人员薪酬》
    2022 年公司高级管理人员根据公司年度经营情况、其任职岗位及履职情况
领取相应的报酬。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。关联董事邵学、赵晓明、任刚、
王琰已回避表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度公司董事、监事、
高管薪酬方案的公告》。
     议案表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    9. 审议通过《2021 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
    民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股
份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2021 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    10. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董
                                                                                     3
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事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，
为公司进行财务审计。聘期为一年，审计费用为人民币 110 万元。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    11. 审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案》
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的有关规定，因部分激励对象离职、被选举为监事、身故
且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同意对前述共计 151 名激
励对象已获授但尚未解锁的 959,000 股第一类限制性股票进行回购注销；因公
司层面 2021 年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一个解除限售期已
获授但尚未解锁的第一类限制性股票 3,550,950 股进行回购注销。独立董事已
对本议案发表了同意的独立意见。关联董事赵晓明、王琰、任刚已回避表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
     议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    12. 审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股
票的议案》
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的有关规定，因部分激励对象离职、被选举为监事、身故
且法定继承人放弃继承其获授的限制性股票的原因，同意对前述共计 228 名激
励对象已获授但尚未归属的 2,169,450 股第二类限制性股票进行作废处理；因公
司层面 2021 年业绩考核未达标，同意对除上述情况外其余第一个归属期已获授
但尚未归属的 5,580,165 股第二类限制性股票进行作废处理。
    独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废 2021 年限制性股票激励
计划部分第二类限制性股票的公告》。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    13. 审议通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》
    根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》《2018 年股票期权激励计
划考核管理办法》的有关规定，因公司层面 2021 年业绩考核未达标，董事会同
                                                                                     4
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意对第三个行权期已获授但尚未行权的 6,813,540 份股票期权办理注销手续。
       独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。关联董事王琰已回避表决。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于注销 2018 年股票期权激励计
划部分已授予股票期权的公告》。
        议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    14. 审议通过《关于董事会对公司 2021 年带强调事项段的无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明的议案》
    大华会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司 2021 年度财务报表出具了大华
审字[2022]006832 号带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会就上述
审计报告涉及事项出具了专项说明。
       独立董事已对前述审计报告及说明分别发表了无异议及同意的独立意见。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《董事会对公司 2021 年带强调事项
段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
        议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
       15. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
     根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》相关条
款。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修正案》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
        议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
       16. 审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规最新规定及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》相关条款。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》及《关联交易管理制度》。


        议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
       17. 审议通过《关于广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）减资的议
案》
       广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）
                                                                                        5
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有限合伙人前海股权投资基金（有限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、
黄埔投资控股（广州）有限公司，拟退出其在股权投资基金原投资的全部出资。
股权投资基金的合伙份额将由 24,000 万份减少为 13,500 万份，减少的合伙份
额为 10,500 万份。其中，黄埔投资控股（广州）有限公司减少合伙份额 4,500
万份（实缴出资 4,500 万元），价格为 4,500 万元；前海股权投资基金（有限合
伙）减少合伙份额 5,000 万份（实缴出资 3,500 万元），价格为 3,500 万元；中
原前海股权投资基金（有限合伙）减少合伙份额 1,000 万份（实缴出资 700 万
元），价格为 700 万元。上述三名有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因
发生的股权投资基金债务，以其退伙时从股权投资基金中取回的财产承担责任。
退伙后，股权投资基金重新制定合伙协议，北京华宇科创投资有限公司、北京曦
和创新科技中心（有限合伙）及公司将签署新合伙协议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于股权投资基金减资的公告》。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    18. 审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的
通知》。
     议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    备查文件：
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。



                                             北京华宇软件股份有限公司
                                                     董 事 会
                                               二〇二二年四月十五日




                                                                                       6