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             北京市奋迅律师事务所




          关于北京华宇软件股份有限公司

             2018年股票期权激励计划

               注销部分股票期权的




                     法律意见书




                           中国  北京




 北京             上海                    深圳                           海口
Beijing         Shanghai                Shenzhen                        Haikou
                  关于北京华宇软件股份有限公司
                    2018年股票期权激励计划
                      注销部分股票期权的
                          法律意见书

致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件2018年股票期权激励计划
（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华宇
软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》以下简称《2018年股票期权
激励计划（草案）》”），就本次股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本
次注销”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
注销的有关事实和法律事项进行了核查。

    此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需
的文件进行了查阅，并已就本次注销的有关事项向公司及其高级管理人员进行必要
的询问。

    本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：

    1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
    2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供
的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，
获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。

    3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不
                                        2
具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅供公司本次注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次注销必备的法律文件，随同其他
材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律
责任。

    基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核
查，现出具法律意见如下：




                                   3
   正文：

    一、本次股票期权激励计划的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行了如
下程序：

    1. 2018年12月4日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    2. 2018年12月4日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<
北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议
案》《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>
核查意见的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《北京华宇软件股份有限公
司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》。

    3. 2018年12月4日，公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了独立意见，
认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全
体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。

     4. 2018年12月14日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关
于2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于2018年12月
4日通过公司官网发布了《2018年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对公司
《2018年股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公
示，公示期为2018年12月4日起至2018年12月14日止。公示期满，公司未接到针对
本次激励对象提出的异议。

    5. 2018年12月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。

    6. 2018年12月20日，公司董事会出具《北京华宇软件股份有限公司关于2018年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用公司
本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形，亦
不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

    7. 2018年12月20日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届
董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意本计划
                                    4
授予股票期权人数调整为1,380人，授予的股票期权数量调整为2,649.7万份；同意
确定以2018年12月20日为授予日，授予1,380名激励对象2,649.7万份股票期权。

    8. 2018年12月20日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司2018年股票期权
激励计划授予事项的议案》，同意本计划该次调整及授予相关事项。

    9. 2018年12月20日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，同意公
司向激励对象授予股票期权等相关事项。

    10. 2018年12月20日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会
关于2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本计划调整后
激励对象名单中的人员作为本计划激励对象的主体资格进行了核实。

    11. 2019年1月18日，公司发布了《关于公司2018年股票期权激励计划股票期权
授予完成的公告》，本次股票期权激励计划实际授予对象为1,376人，实际授予数
量为2,648.08万份，行权价格为14.90元/份。

    12. 2019年6月12日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届
董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格
与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票期权激励计划
的股票期权行权价格由14.90元/份调整为14.84元/份。

    13. 2019年6月12日，公司召开第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意该次行权价格调整相关事项。

    14. 2019年6月12日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，同意
公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。

    15. 2020年4月8日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2018年股票期权
激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为其中1,156名激励对象，业绩
考核条件已满足，同意前述1,156名激励对象就第一个行权期已获授的共计7,183,920
份股票期权行权，行权模式为自主行权。由于外部环境影响，公司暂时无法完成
对其余部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激励对象的股
票期权行权另行履行相关审议程序。董事会同意对离职的108名激励对象已获授但
尚未行权的1,719,000份股票期权办理注销手续；同意对个人绩效不达标的5名激励
对象第一个行权期已获授但尚未行权的15,600份股票期权办理注销手续。

    16. 2020年4月8日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于
2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2018年股票期权
激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意该次行权及该次注销的相关事项。

    17. 2020年4月8日，公司独立董事对该次行权及该次注销的相关事项发表了独
                                    5
立意见，同意公司1,156名激励对象持有的7,183,920份股票期权在2018年股票期权激
励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续；同意公
司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    18. 2020年5月19日，根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第七届
董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与
2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票期权激励计划的
股票期权行权价格由14.84元/份调整为14.77元/份。

    19. 2020年5月19日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调
整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，同意该次行权价格调整相关事项。

    20. 2020年5月19日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，同意
公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。

     21. 2020年11月27日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2018年股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为该次行权事宜涉及的99名激
励对象，业绩考核条件已满足，同意前述99名激励对象就第一个行权期已获授的共
计214,620份股票期权行权，行权模式为自主行权。董事会同意对离职的7名激励对
象已获授但尚未行权的32,000份股票期权办理注销手续；同意对个人绩效不达标的
1名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的4,800份股票期权办理注销手续。

    22. 2020年11月27日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销2018年股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意该次行权及该次注销的相关事项。

    23. 2020年11月27日，公司独立董事对该次行权及该次注销的相关事项发表了
独立意见，同意公司99名激励对象持有的214,620份股票期权在2018年股票期权激
励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续；同意公
司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    24. 2021年4月20日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会同意对离职
的激励对象已获授但尚未行权的891,910份股票期权办理注销手续；因公司层面
2020年业绩考核未达标，同意对第二个行权期已获授但尚未行权的9,385,200份股票
期权办理注销手续；同意对第一个行权期逾期未行权的3,640份股票期权办理注销
手续。

    25. 2021年4月20日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。监事会认为根据《北
京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法》《2018年股票期
权激励计划（草案）》的有关规定，离职的激励对象不再符合公司股权激励计划
的激励条件，同意对已获授但尚未行权的891,910份股票期权办理注销手续；因公
                                    6
司层面2020年业绩考核未达标，同意对第二个行权期已获授但尚未行权的9,385,200
份股票期权办理注销手续；同意对第一个行权期逾期未行权的3,640 份股票期权办
理注销手续。

    26. 2021年4月20日，公司独立董事对该次注销的相关事项发表了独立意见，同
意公司注销本次股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    27. 2021年6月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和
回购价格的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的
议案》，同意公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由14.77元/份调整
为14.73元/份，同意对离职的75名激励对象已获授但尚未行权的225,360份股票
期权办理注销手续。

    28. 2021年6月28日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回
购价格的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议
案》，同意对本次股票期权激励计划行权价格进行调整，同意对离职的75名激
励对象已获授但尚未行权的225,360份股票期权办理注销手续。

    29. 2021年6月28日，公司独立董事对该次行权价格调整及该次注销的相关事项
发表了独立意见，同意公司董事会对本次股票期权激励计划行权价格进行调整；
同意公司注销本次股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    32. 2022年4月14日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因公司层面2021年
业绩考核未达标，同意对第三个行权期已获授但尚未行权的6,813,540份股票期权办
理注销手续。

    33. 2022年4月14日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，因公司层面2021年
业绩考核未达标，同意对第三个行权期已获授但尚未行权的6,813,540份股票期权办
理注销手续。

    34. 2022年4月14日，公司独立董事对本次注销的相关事项发表了独立意见，同
意公司注销本次股票期权激励计划部分已授予股票期权。

    综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次注销已取得了现阶段必要的批
准和授权，本次注销的决议合法有效。

    二、本次拟注销股票期权的原因及数量

    《2018年股票期权激励计划（草案）》第八章第二条第（三）项规定，第三
个行权期业绩考核目标以2018年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于75%；公
司未满足该业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不
                                    7
得行权，由公司注销。根据公司经审计的2021年度财务报告，公司2018年股票期权
激励计划第三个行权期对应的公司层面2021年业绩未达到考核指标，公司将对激励
对象第三个行权期已获授但尚未行权的6,813,540份股票期权办理注销手续。

    综上，本所经办律师认为，本次注销的相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《2018年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、本次注销的披露事项

    经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次注销履行了现阶段必要的信
息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，华宇软件实施
本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。本次注
销的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。华宇软件已就实施本次注销
履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律
法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份。

                     （以下无正文，为签字盖章页）




                                   8
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2018年
股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




   北京市奋迅律师事务所



   事务所负责人：

                     王英哲


                                       经办律师：

                                                     杨广水




                                                     程振杨



                                                    年   月 日