华宇软件：总经理工作细则（2022年4月）2022-04-26
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
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总经理工作细则
二〇二二年四月
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第一章 总则
第一条 为促进北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制
度化、规范化、科学化，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效工作，确保
公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文
件和其他有关规定（合称“法律法规”）及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。
第二条 本细则所称高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、首席财务
官、董事会秘书、董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行忠实
和勤勉的义务，对公司董事会负责并报告工作，谨慎、认真、勤勉地行使权利，
以保证：
（一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）执行公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第四条 公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，履行下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规及公司章程规定的其他忠实义务。
第二章 高级管理人员组成与任免程序
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第五条 公司设总经理一名，设副总经理、首席财务官、董事会秘书等董事
会聘任的其他高级管理人员。
第六条 总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司其
他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员任期三年，
连聘可以连任，任期与董事会任期保持一致。
第七条 有下列情况之一的，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任
上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律法规规定的其他情形。
除前述情形外，有下列情况之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应和高级管理人员签订聘任协议，明确双方的权利义务关系。
第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第十条 高级管理人员辞职、被解除职务或任期届满，应当执行下列规定：
（一）继续履行本工作细则第四条规定的忠实义务，在任期结束后两年内依
然有效；
（二）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息，并
应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务；
（三）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；
（四）总经理还应经过公司审计部门组织的审计，并及时向董事会和经营层
办妥所有移交手续。
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高级管理人员辞职、被解除职务或任期届满，不执行上述规定，对公司造成
影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 高级管理人员职责与分工
第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工
负责、各司其职。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官及董事会聘任的
其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第十三条 总经理对未达公司章程规定的董事会审议标准的公司交易事项
的审批权限如下：
（一）购买或出售成交金额不超过2000万元的股权、合伙份额，购买或出
售运输设备、电子设备、无形资产等其他资产（但不包括房产、土地使用权）；
（二）购买风险评级为R1级别的银行委托理财产品，以不超过5000万元的
成交金额设立或增资全资、控股子公司，或以不超过2000万元的成交金额进行
设立或增资参股公司等其他对外投资（但不包括风险评级为R1级别的银行委托
理财产品以外的其他委托理财产品）；
（三）对外租入或者租出资产；
（四）赠予金额不超过1000万元的资产；
（五）涉及金额不超过2000万元的其他债权或者债务重组；
（六）单方面获得利益的交易，包括受赠现金等不附加义务的资产、获得债
务减免等；
（七）进行研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）不会导致合并报表范围变化且涉及金额（即行使权利情形下的成交金
额）不超过5000万元的与股权相关的权利放弃（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）；会导致合并报表范围变化且涉及金额（即行使权利情形下的成交
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金额）不超过2000万元的与股权相关的权利放弃（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；涉及金额不超过1000万元的其他权利放弃（如放弃债权、追
偿权等）。
公司进行前述同一类别的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用本条有关规定，其中委托理财按照连续十二个月的期间最高余额计入成交金
额。已提交董事会或股东大会审议的交易，除委托理财按照连续十二个月的期间
最高余额持续纳入累计计算的范围外，其他交易不再纳入相关累计计算的范围，
但法律法规另有规定的除外。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易（“内部交易”），除超出本条针对内部交易明确设定的审批权限或中国证监
会、《创业板股票上市规则》另有规定的事项外，由总经理审批。
对于公司章程所称“交易”事项而言，本条明确排除或未涉及的交易事项，
包括但不限于公司购买或出售房产、土地使用权、购买风险评级为R1级别的银
行委托理财产品以外的其他委托理财产品、提供财务资助、提供担保、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠附加义务的资产，均需提交董事
会或股东大会审议，总经理无相关审批权限；其他超出本条规定的总经理审批权
限的交易事项，或根据有关法律法规或公司章程规定，达到提交董事会或股东大
会审议标准且不能豁免履行审议程序的交易事项，应提交董事会或股东大会审议。
对于不属于公司章程所称“交易”事项而言，如有关法律法规或公司章程未规定
该等事项需提交董事会或股东大会审议，且本细则中亦不存在另行约定的，则该
等事项由总经理审批。
第十四条 总经理对公司章程规定的“关联交易”事项中未达到公司董事会
或股东大会审议标准的关联交易作出决策。
第十五条 根据子公司的相关规则，总经理有权决定公司需发表意见（包括
但不限于作为子公司股东在子公司股东会表决）且根据公司章程和本细则无需提
交公司董事会或股东大会审议的事项。总经理有权决定子公司制定、修改章程事
项，但子公司章程中须规定，子公司发生根据法律法规和公司章程规定须经公司
董事会、股东大会审议通过的事项必须提交子公司股东会审议。为免疑义，如子
公司发生的相关事项根据法律法规或公司章程无需提交公司董事会，但根据本细
则须提交公司董事会的，总经理有权通过子公司章程授权子公司董事会或总经理
行使审批权限。
第十六条 副总经理及董事会聘任的其他高级管理人员行使下列职责：
（一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻
落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作；
（二）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意
见；
（三）可以向总经理提议召开总经理办公会；
（四）完成董事会、总经理交办的其它工作。
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第十七条 首席财务官行使下列职责，并对财务报告编制、会计政策处理、
财务信息披露等财务相关事项负有直接责任：
（一）作为公司财务负责人，全面管理公司的财务工作；
（二）建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真
实性；根据法律法规和有关监管要求，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（三）负责财务管理，包括预算管理、经营绩效评估、成本控制、资金管理
以及资金支出的审批等方面；
（四）组织对公司投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，
监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
（六）监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极
采取措施，并及时向董事会报告；
（七）保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利
益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；
（八）完成董事会、总经理交办的其它工作。
第十八条 董事会秘书对董事会负责，具体职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训和深圳证券
交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上
市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第十九条 公司高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司
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利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）保证公司的商业行为符合国家法律法规及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）履行法律法规、公司章程及本工作细则规定的其他勤勉、忠实义务。
第二十条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交
易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第二十一条 高级管理人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第二十二条 高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要
时应当向深圳证券交易所报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。
第二十三条 未经董事会合法授权，高级管理人员不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。高级管理人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
其在代表公司或者董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。
第四章 工作程序
第二十四条 总经理办公会议由总经理负责召集并主持，总经理因故不能
出席会议的，由指定的副总经理、首席财务官代其召集并主持会议。
第二十五条 总经理办公会议分为例行会议与临时会议。
第二十六条 下列问题须经总经理办公会议研究解决：
（一）拟订公司战略规划、年度经营计划及重大投资项目的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏
损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（五）决定除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司员工工资方案和奖惩
办法；决定年度人员规模；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
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（七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（八）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本工作细则第十三条、第十四条、第十五条中需要总经理决定的事项；
（十一）其它需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第二十七条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，根据需要也可通
知其他相关人员参加。
第二十八条 总经理办公会议议事表决方式，实行民主集中制，先由参会
人员民主讨论，充分发表意见，最后由总经理负责统一大家意见，并作出最终决
定。
第二十九条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，
由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其
他高级管理人员具体落实。
第五章 报告制度
第三十条 总经理应当每季度向董事会和监事会报告公司的经营情况。
第三十一条 根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监
事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用
情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。经营中的重大问题，总经
理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事
会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十三条 遇有重大事故、突发事件或重大诉讼，总经理及其他高级管
理人员应在接到报告后第一时间报告董事长。
第六章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程
执行。
第三十五条 本工作细则所称“以内”“以下”含本数，“超过”不含本数。
第三十六条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制订并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；
（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与之规定相抵触的；
（三）董事会决定修改本细则。
第三十七条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解
释。
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