北京华宇软件股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日收到贵
部《关于对北京华宇软件股份有限公司的年报问询函》<创业板年报问询函【2022】
第 163 号>，公司对《问询函》进行了认真研究和核实，并按照《问询函》的要
求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵部，请予审核。
针对问询函中提到的问题，公司答复如下：
问询函第 1 题：2021 年 9 月 1 日，你公司收到北京市监察委员会《立案通知
书》，北京市监察委员会决定对你公司涉嫌单位行贿的违纪/违法问题立案审查/
调查，目前公司尚未收到检察机关就上述案件的结论性意见或决定。大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2021 年度财务报告出具了带强调事项段的
无保留意见的审计报告，强调事项段涉及事项为北京市监察委员会对你公司进
行立案审查/调查。请你公司：
（1）说明强调事项段涉及事项的最新进展情况、可能对你公司未来财务状况
和生产经营的影响。
（2）对照内部控制缺陷的认定标准，针对强调事项段涉及事项，说明你公司
内部控制制度的建立、执行情况及有效性，报告期内不存在内部控制重大缺陷、
重要缺陷的理由是否审慎及充分，以及下一步具体工作计划及应对措施。
公司回复：
1、说明强调事项段涉及事项的最新进展情况、可能对你公司未来财务状况
和生产经营的影响。
（1）强调事项段涉及事项的最新进展情况
2021 年 9 月 1 日，公司收到北京市监察委员会《立案通知书》，因涉嫌单位
行贿被立案调查。2021 年 9 月 18 日，公司收到北京市监察委员会《解除留置通
1
知书》，决定对被调查人邵学解除留置措施，同时，邵学家属收到北京市海淀区
人民检察院《拘留通知书》，邵学因涉嫌单位行贿，于 2021 年 9 月 18 日被刑事
拘留。2022 年 4 月 25 日，邵学家属收到了《北京市海淀区人民检察院起诉书》，
北京市海淀区人民检察院以单位行贿罪对邵学提起公诉。邵学家属随即将上述信
息转达公司，并转递了邵学的书面辞职报告，邵学辞去公司董事、总经理及战略
委员会委员职务。经公司了解，截至本函回复日，公司涉嫌单位行贿的案件仍处
于检察院审查起诉阶段。不排除公司有被提起公诉进而被判决认定构成单位行贿
罪的可能性。
（2）强调事项段涉及事项可能对公司未来财务状况和生产经营的影响
1）对资金方面相关的影响：
资金的筹资方面，受益于公司近几年收入及利润水平稳定增长等原因，公司
自有资金水平有所提高。近两年，为了避免信创业务爆发带来的资金集中使用风
险，公司使用了少量银行授信办理银行票据类业务。强调事项段涉及事项发生后，
部分商业银行基于强调事项段涉及事项尚未完结、对公司影响不确定的原因，在
短期内，限制了本公司银行授信额度的提用，从而一定程度减少了本公司筹资途
径。
截至 2021 年末，公司总资产为 89.49 亿元，其中货币资金 25.10 亿元，货币
资金余额处于近几年的高位水平，并且无长、短期借款，资产负债率仅为 23.28%，
资产结构稳健安全。2021 年末，公司尚有在用的银行授信余额 2.20 亿元，为尚
未到期的银行履约保函及部分银行承兑汇票，仅占货币资金的 8.76%，占比较小，
且远低于 2021 年货币资金平均水平（21.38 亿元）。
2021 年末公司在手合同 23.45 亿元，其中信创在手合同同比减少 19.15 亿元，
信创业务交付高峰期已过，预计未来两年营运资金的需求量，将有所降低，公司
自有资金预计可以满足日常经营需要，不会因为强调事项段涉及事项影响公司资
金安全。
2）对财务报告的影响：
截止目前，强调事项段涉及事项仍处在检察机关审查阶段，结果具有一定不
2
确定性。尚不符合或有负债确认的条件，依据会计准则的规定，公司未对该笔事
项确认或有负债。
除上述描述外，因该事件尚存在不确定性，公司暂无法判断强调事项段涉及
事项对公司未来生产经营和其他财务方面的影响。公司将密切关注上述事件的进
展情况，根据法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
2、对照内部控制缺陷的认定标准，针对强调事项段涉及事项，说明你公司
内部控制制度的建立、执行情况及有效性，报告期内不存在内部控制重大缺陷、
重要缺陷的理由是否审慎及充分，以及下一步具体工作计划及应对措施。
公司确定的内部控制重大缺陷、重要缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准
利润总额 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 2%≤错报＜利润总额的 5%
资产总额 错报≥资产总额的 2% 资产总额的 1%≤错报＜资产总额的 2%
当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷
性质。
公司确定的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷评价的定性标准如下：
缺陷类型 财务报告内控缺陷评价定性标准
1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响；
2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，
未得到整改；
重大缺陷 3、发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正；
4、公司内部控制环境无效；
5、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
6、审计委员会和内部审计机构对财务报告的内部监督无效。
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施或无效；
重要缺陷
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没
有相应的补偿性控制；
3
缺陷类型 财务报告内控缺陷评价定性标准
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
（2）非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准
利润总额的 2%≤影响金额＜利
利润总额 影响金额≥利润总额的 5%
润总额的 5%
资产总额的 1%≤影响金额＜资
资产总额 影响金额≥资产总额的 2%
产总额的 2%
当某项内部控制缺陷的影响金额涉及多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。
公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷评价的定性标准如下：
缺陷类型 非财务报告内控缺陷评价定性标准
缺陷符合以下任何一条：
1、缺乏民主决策程序或重大事项违反决策程序出现重大失误，给公司造成定量
标准认定的重大损失；
2、严重违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露造成
重大负面影响；
重大缺陷 3、关键管理人员或高级技术人员流失严重；
4、媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；
5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，给公司造成按定量标准认定的重
大损失；
6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间内未
得到整改。
缺陷符合以下任何一条：
1、民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误，给公司造成定量标准认
定的重要财产损失；
2、违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负
重要缺陷
面影响；
3、关键岗位业务人员流失严重；
4、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
5、重要业务制度执行过程中存在较大缺陷；
4
缺陷类型 非财务报告内控缺陷评价定性标准
6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间内未
得到整改。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，制定了三会议事规则、人力资源相关制度、子公司管理制度、关联交易
制度、财务管理与会计核算制度、全面预算制度、内部审计制度等覆盖公司治理、
日常经营管理及审计监督等方面的较为健全的内部控制制度，明确了各类事项的
审批程序及决策权限。
为了确保公司内部控制落到实处，并得到切实执行，公司以内部控制、风险
管理理论为指导，根据华宇软件战略职能型总部的风险管理管控要求，结合公司
现状及管理需求，形成了以各公司实施为主体、以多层次评价为保障、以董事会
考核为促进的内部控制体系。各公司建立了由负有公司内部控制首要责任的总经
理、负责领导公司内部控制建设工作的内部控制负责人、负责内部控制日常协调
工作的内部控制联络人及承担内部控制建立实施及评价工作的内部控制工作组
共同组成的内部控制工作团队。
各公司每年年初均要根据公司目标，结合公司实际情况，识别公司面临的主
要风险、确定应对策略及拟采取的应对措施，并在此基础上制定年度内部控制工
作计划。各公司每季度和年度均要对内部控制计划完成情况和内部控制有效性进
行报告与评价。各公司董事会对各公司内部控制工作计划和内部控制工作报告进
行审议，并提出改进建议，对各公司内部控制工作予以考核。
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的要求，建立健全和有效实施内
部控制，根据公司内部控制缺陷的认定标准，2021 年度内部控制评价未发现存在
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
强调事项段涉及事项发生后，公司积极配合立案调查工作并按照相关法律法
规及监管要求履行信息披露义务。同时，为全面加强公司合规管理，加快提升依
法合规经营管理水平，保障公司持续健康发展，公司在合规建设管理上持续加大
5
力度，全面梳理和修订了公司现有规章制度，发布了《北京华宇软件股份有限公
司子公司首次合规管理办法》。下一步，公司具体工作计划及应对措施如下：
①拟组建成立法律合规部，开展全面自查改进工作，进一步完善合规体系，
实现对合规风险的有效识别和管理，采取有效的控制措施，为合规经营提供有效
保证。
②强化公司内部监督机制。在董事会审计委员会的领导下，强化内部审计部
门的监督职能，促进公司内部控制制度持续优化并有效运行。
③加强法律法规、公司制度学习。公司将通过培训、抽查等多种方式，督促
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员学习法律法
规、监管规则及公司内部控制制度，了解法律责任及内控责任，增强自主规范意
识，主动规范自身行为。
问询函第 2 题： 你公司报告期内销售毛利率为 25.17%，同比下降 9.66 个百
分点，且销售毛利率自上市以来首次下降至 30%以下。请结合报告期内业务开展
及营业成本的变动情况，进一步分析说明销售毛利率下降的主要原因。
公司回复：
1、公司报告期内业务开展情况
作为致力于“助力客户共建智慧美好的社会”的软件服务企业，公司是国内法律科
技市场的领导企业，并在教育信息化、智慧政务等重要的软件服务市场占据了优势
地位，也是领域内诸多重要技术应用的创新者和积极推动者。
报告期内，得益于期初在手合同充足和各项运营管理措施，完成了大规模的项
目实施交付任务，实现营业收入57.52 亿元，同比增长 71.40%； 其中：法律科技领
域、智慧政务领域实现了收入大幅增长，同比增加 57.54%、 175.15%；教育信息化
领域收入稳定增长，同比增长20.88%。报告期内，归属于上市公司股东的净利润 2.95
亿元，与去年同期基本持平。若剔除万户软件商誉减值影响，则归属于上市公司股
东的净利润可以实现同比增长约 32.26%。
6
报告期内，公司积极应对内外部环境变化和信创业务市场的变化，坚持聚焦核
心业务的策略，以保证公司业务平稳地发展。公司实现新签合同额 33.58 亿元，期
末在手合同额 23.45 亿元，与疫情前的 2019年同期均基本持平。相比信创订单高峰
的 2020 年度，报告期，信创业务的新签合同减少 30.13 亿元，影响新签合同额同
比下降 50%；影响期末在手合同额同比下降 57%。
报告期，公司信创业务批量验收，推动法律科技行业和智慧政务行业的信创业务收
入大幅增加。信创业务是基于信创技术架构下的核心解决方案升级适配，公司可以为行
业用户提供基于信创环境下的 IT 咨询规划、项目实施与交付、运维服务等业务。信创业
务的订单，具有金额高、实施周期长、实施难度大的特点。从信创业务的成本构成上看，
成本项目包括：外购设备、外购软件、实施人工及费用等，占总成本的比重分别为 49%、
24%、27%，由于信创业务对设备及软件品牌有较高的要求，成本中的外购设备及外购
软件的采购成本弹性空间较小，比重又高于传统业务，导致信创业务的毛利率低于传统
业务。从信创业务的收入结构来看，由于信创业务对硬件设备、外购软件的适配类占比
远高于传统业务，报告期，毛利率较低的系统建设服务占比 45%、应用软件中的外购软
件占比 23%，两项合计占 68%，而传统业务中占比仅为 34%，也使信创业务的综合毛利
率远低与传统业务。
2、2021年公司分行业收入及毛利率分析：
2021年公司分行业收入及毛利率同比变动情况如下：
营业收入（万元） 占收入比 毛利率
分行业
本期金额 同比增减 占比 同比增减 本期 同比增减
法律科技 295,183.02 57.54% 51.32% -4.51% 21.68% -17.37%
其中：法律信创 179,007.57 1199.91% 31.12% 27.02% 14.59% -8.98%
教育信息化 41,282.01 20.88% 7.18% -3.00% 49.08% 1.41%
智慧政务 208,529.75 175.15% 36.25% 13.67% 24.54% 0.05%
其中：政务信创 176,855.33 388.59% 30.75% 19.96% 22.69% 1.31%
企业 30,189.52 10.47% 5.25% -2.89% 31.04% -0.15%
其他 — -100.00% 0 -3.26% - -3.16%
合计 575,184.30 71.40% 100.00% 0.00% 25.17% -9.65%
7
由上表分行业类型看，公司报告期内销售毛利率为25.17%，同比下降9.65个百分点，
主要为以下原因影响：
（1）法律科技行业毛利率分析
法律科技行业影响销售毛利率下降6.75个百分点，其中：受信创业务占比增加的影
响销售毛利率下降6.30个百分点。
公司是国内法律科技市场的领导企业，长期保持市场占有率的领先地位，受益于信
创市场的蓬勃发展，法律科技行业也迎来更多的业务机会，报告期内，公司法律科技信
创业务收入17.90亿元，同比增长1199.91%，占法律科技收入的60.64%，但其毛利率为14.59%
，远低于传统业务毛利率水平，是法律科技业务毛利率同比下降的主要结构性因素。
（2）智慧政务行业毛利率分析
智慧政务行业占公司总收入的比重显著增加，影响销售毛利率下降3.73个百分点。
报告期内，智慧政务业务实现收入20.85亿，同比增加175.15%，占总收入比重增加13.67
个百分点；智慧政务行业主要以信创业务为主，整体毛利率较低，影响报告期内整体毛
利率下降。
（3）教育信息化及其它业务毛利率保持稳定，影响销售毛利率提高0.82个百分点。
报告期内，教育信息化行业毛利率稳中有升，其他行业毛利率同比持平，且毛利率
均高于法律科技与智慧政务，但因收入占比较低，对提升综合毛利率的影响有限。
综上所述，从行业类型看，受信创业务占比大幅增长及信创业务毛利率水平较
低的影响，公司两类主要行业的业务---法律科技、智慧政务的毛利率影响了综合毛
利率大幅下降。
3、2021 年公司分类型收入及毛利率同比变动情况如下：
营业收入（万元） 占收入比 毛利率
分产品
本期金额 同比增减 占比 同比增减 本期 同比增减
应用软件 266,971.38 80.16% 46.41% 2.26% 35.08% -19.72%
其中：外购软件 94,596.45 244.68% 16.45% 8.27% 17.78% -5.91%
系统建设服务 221556.29 78.38% 38.52% 1.51% 12.16% -2.01%
8
运维服务 86,656.63 37.12% 15.13% -3.77% 27.94% -0.68%
合计 575,184.30 71.40% 100.00% 0.00% 25.17% -9.65%
从上表分产品类型看，公司报告期内由于上述法律科技领域和智慧政务领域的信创
业务快速增长的影响，公司分产品收入结构发生了变化：毛利率较低的外购软件、系统
建设服务占比分别上升 8.27、1.51 个百分点，影响了销售毛利率的下降。
问询函第 3 题：报告期内，你公司法律科技、教育信息化、智慧政务、企业
行业收入分别为 295,183.02 万元、41,282.01 万元、208,529.75 万元、30,189.52 万元，
同比分别增长 57.54%、20.88%、175.15%、10.47%。请你公司：
（1）分行业列示各行业前五大客户的销售收入及占各业务报告期内收入的比
例情况，并向我部报备前述主要客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、
结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额、回款情况、前五名客户是否发
生重大变化及与你公司是否存在关联关系。
（2）请结合报告期内法律科技业务、智慧政务业务的开展情况、新增客户情
况，说明两项业务收入同比增长较大的原因及合理性。
公司回复：
1、分行业列示各行业前五大客户的销售收入及占各业务报告期内收入的比
例情况，并向我部报备前述主要客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、
结算周期及方式、截至报告期末应收账款余额、回款情况、前五名客户是否发
生重大变化及与你公司是否存在关联关系。
分行业列示各行业前五大客户的销售收入及占各业务报告期内收入的比例
情况如下：
单位：万元
分行业 2021 年收入 前五大收入合计 占比
295,183.02 94,743.08 32.10%
法律科技
41,282.01 9,558.39 23.15%
教育信息化
208,529.75 55,626.70 26.68%
智慧政务
9
企业 29,843.13 5,844.40 19.58%
合计 574,837.91 165,772.57 28.84%
上述主要客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、结算周期及方式、
截至报告期末应收账款余额、回款情况、前五名客户是否发生重大变化及与本公
司是否存在关联关系已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备。
2、请结合报告期内法律科技业务、智慧政务业务的开展情况、新增客户情
况，说明两项业务收入同比增长较大的原因及合理性。
（1）报告期内法律科技业务、智慧政务业务开展情况
作为致力于“助力客户共建智慧美好的社会”的软件服务企业，公司是国内
法律科技市场的领导企业，并在教育信息化、智慧政务等重要的软件服务市场
占据了优势地位，也是领域内诸多重要技术应用的创新者和积极推动者。
报告期内，公司实现营业收入57.52亿元，同比增长71.40%，各项业务开展
顺利。
信创业务方面，公司是最早参与信创业务的大型集成商之一，公司于2014
年建立信创相关技术实验室，与各信创软硬件厂商深入合作开展信创相关技术
平台党政办公解决方案的适配与优化。国内于2019年正式启动信创业务，随着
2020年信创阶段性集中建设的需求的出现，以系统集成为主的信创改造项目使
信创业务呈现出爆发式增长，公司2020年合同额大幅增长，当年新签合同额
67.71亿，同比增长98%，其中信创业务新签合同41.43亿。公司信创业务的客户
主要集中于法律科技及智慧政务行业，2019年、2020年、2021年公司信创业务
新签合同额分别为1.17亿、41.43亿、11.30亿 ；得益于信创业务的布局及2020
年新签合同大幅增长，公司2021年期初在手合同54.63亿，其中法律科技24.84亿
（其中：信创15.13亿）、智慧政务25.74亿（其中：信创23.23亿），为本年收入
实现提供了充足保障。2021年，信创业务正全面转向信创应用阶段，公司布局
内的信创建设投资有所回落，新签合同有所下降。
传统业务方面，报告期内由于客户需求的变化，传统业务发生阶段性的调
整，旧的传统业务的收入有所下调。未来市场正全面转向信创应用阶段，这个
10
转变将会实现传统业务与信创业务的深度融合，公司对此已组织了有效的市场
与产品开发，将对未来传统业务的发展带来积极的影响和领先的优势。
2021年法律科技、智慧政务收入增长情况如下：
单位：万元
行业分类 2021 年 2020 年 同比
法律科技 295,183.02 187,370.12 57.54%
其中：传统业务 116,175.45 173,599.38 -33.08%
信创业务 179,007.57 13,770.74 1199.91%
智慧政务 208,529.75 75,787.44 175.15%
其中：传统业务 31,674.42 39,590.36 -19.99%
信创业务 176,855.33 36,197.08 388.59%
（2）新增客户情况
近两年，公司信创技术能力逐步增强，已具备承接大型信创项目的能力，
除了为法律科技领域的老客户提升信创能力外，公司还负责完成了多地政府部
门大型信创项目的实施，使新客户有所增加。报告期，智慧政务领域的新增客
户累计约400家，其中，合同额在500万以上的客户约80家，大额客户主要为信
创业务相关的客户。
综上所述，报告期内公司法律科技及智慧政务业务收入的大幅增长主要得
益于信创改造阶段业务的增长，符合公司业务情况，是合理的。
问询函第 4 题：报告期末，你公司应收账款余额 189,909.31 万元，较期初增
长 35.36%。请你公司：
（1） 分行业列示应收账款余额及较期初的变化情况，说明应收账款余额
与报告期内相关业务收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等是否匹
配。
（2） 请分行业报备前五大应收款欠款方名称，与你公司、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系，应收款余额及账期情况，应
收账款坏账计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
11
1．分行业列示应收账款余额及较期初的变化情况，说明应收账款余额与报
告期内相关业务收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等是否匹配；
（1）分行业列示应收账款余额及较期初的变化情况
单位：万元
行业类别 期末余额 期初余额 变动金额 变动比例(%)
法律科技 86,730.98 73,663.98 13,067.00 17.74
教育信息化 25,961.94 20,817.12 5,144.82 24.71
智慧政务 61,453.85 32,719.47 28,734.38 87.82
企业及其他 15,762.54 13,092.21 2,670.32 20.40
合计 189,909.31 140,292.78 49,616.52 35.36
（2）分行业列示营业收入的变化情况
单位：万元
行业类别 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例(%)
法律科技 295,183.02 187,370.12 107,812.90 57.54
教育信息化 41,282.01 34,152.43 7,129.58 20.88
智慧政务 208,529.75 75,787.44 132,742.31 175.15
企业及其他 30,189.52 38,274.44 -8,084.92 -21.12
合计 575,184.30 335,584.43 239,599.88 71.39
1）法律科技
公司法律科技业务 2021 年度确认收入为 295,183.02 万元，当期回款金额为
236,226.22 万元，应收账款期末余额为 86,730.98 万元。公司的信用政策为：合同
签订后预付 30%，验收后第二次付款 60%，质保期结束付尾款 10%；结算周期为：
签订时点 1 个月以内付款，验收后、质保期结束后 3~6 个月付款；结算方式主要
为电汇。
2021 年期末应收账款余额较 2020 年期末余额增长 17.74%，应收账款周转天
数为 108 天。2021 年度实现的营业收入较上年同期增长 57.54%，收入大幅增加的
主要原因为 2020 年签订的信创合同在 2021 年度批量验收交付所致。应收账款增
长幅度低于营业收入增长幅度的主要原因为公司在 2020 年签订合同时，向客户
收取了约 30%的预收款，而合同产生的收入在 2021 年度验收时确认，加之信创
项目有专项资金支持，预付款的拨付比较及时。这也促使本年应收账款周转率有
所提高。结合公司给予该类业务客户的信用政策和结算周期判断，应收账款余额
12
与报告期内收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等基本匹配。
2）教育信息化
公司教育信息化业务 2021 年度确认收入为 41,282.01 万元，当期回款金额为
40,880.07 万元，应收账款期末余额为 25,961.94 万元。公司的信用政策为：合同签
订后预付 0~30%，验收后支付 60%~85%，质保期结束后支付余款；结算周期为：
签订时点 1 个月以内付款，验收后、质保期结束后 6 个月~1 年内付款；结算方式
主要为电汇。
2021 年期末应收账款余额较 2020 年期末余额增长 24.71%，应收账款周转天
数为 220 天。2021 年度实现的营业收入较上年同期增长 20.88%。应收账款增长幅
度略高于营业收入增长幅度的主要原因为 2021 年第四季度疫情影响销售回款办
理，导致部分回款延期。结合公司给予该类业务客户的信用政策和结算周期判断，
应收账款余额与报告期内收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等基本
匹配。
3）智慧政务
公司智慧政务业务 2021 年度确认收入为 208,529.75 万元，当期回款金额为
172,640.81 万元，应收账款期末余额为 61,453.85 万元。公司的信用政策为：签订
后预付 30%，验收后第二次付款 60%，质保期结束付尾款 10%；结算周期为：签
订时点 1 个月以内付款，验收后、质保期结束后 3~6 个月内付款；结算方式主要
为电汇。
2021 年期末应收账款余额较 2020 年期末余额增长 87.82%，应收账款周转天
数为 84 天。2021 年度实现的营业收入较上年同期增长 175.15%，收入大幅增加主
要原因为 2020 年签订信创合同在 2021 年度集中批量验收交付所致，应收账款增
长幅度远低于营业收入增长幅度的主要原因为公司在 2020 年签订合同时，向客
户收取了 30%的预收款，而合同产生的收入在 2021 年度验收时确认，加之信创
项目有专项资金支持，预付款的拨付比较及时，这也促使本年应收账款周转率有
所提高。结合公司给予该类业务客户的信用政策和结算周期判断，应收账款余额
与报告期内收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等基本匹配。
4）企业及其他
13
公司企业及其他业务 2021 年度确认收入为 30,189.52 万元，当期回款金额为
22,000.63 万元，应收账款期末余额为 15,762.54 万元。公司的信用政策为：合同签
订或到货后预付 20%~40%，验收后第二次付款 75%~50%，质保期结束付尾款
5%~10%；结算周期为：签订合同后 1 个月内付款，验收后、质保期结束后 6 个
月内付款；结算方式主要为电汇或票据。
2021 年期末应收账款余额较 2020 年期末余额增长 20.40%，2021 年度实现的
营业收入较上年同期下降 21.12%，应收账款周转天数为 186 天，该类业务营业收
入下降的主要原因为 2021 年公司不再经营毛利较低的硬件代理业务所致，剔除
该项业务后，收入增长为 7.69%，应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的主
要原因为企业客户中，企业客户受疫情影响，大额项目的回款有所延期。结合公
司给予该类业务客户的信用政策和结算周期判断，应收账款余额与报告期内收入
变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等基本匹配。
公司期末应收账款增长主要受法律科技及智慧政务业务收入规模增长影响，
2020 年三季度开始公司信创业务新签订单快速增长，由于信创业务规模较大，整
体周期较长，该部分信创业务在 2021 年第四季度批量验收，截止 2021 年末上述
款项仍处于信用期内，受信用期影响，应收账款规模有所增加。
综上所述，公司应收账款余额与报告期内收入变化、信用政策、回款模式、
实际回款情况等基本匹配。
2．请分行业报备前五大应收款欠款方名称，与你公司、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关联关系，应收款余额及账期情况，应收账
款坏账计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。
各行业前五大应收款欠款方名称，与公司、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关联关系，应收款余额及账期情况，应收账款坏账计提是否
充分已向深圳证券交易所创业板公司管理部报备。
年审会计师回复：
针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
（1）了解与评价管理层与销售和应收账款管理相关的内部控制设计合理性，
并测试相关内部控制运行的有效性；
14
（2） 获取公司与客户签订的主要合同，检查合同关键条款，评价管理层
确认收入是否恰当；
（3）选取样本，核对与该笔业务相关的合同、订单、发货单、验收报告等
文件，判断公司收入确认的准确性以及是否计入正确的会计期间；
（4） 执行分析性复核程序，判断销售收入和应收账款周转率变动的合理
性，与前期指标进行对比分析；
（5）对重要合同执行函证程序，函证合同金额、已收款金额、项目进度情
况等信息；
（6）通过分析公司应收账款的账龄和客户信誉情况，并检查期后回款情况，
评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（7）对于单独计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金
额做出估计的依据，包括客户信用记录、违约或延迟付款记录及期后实际还款情
况，并复核其合理性；
（8）通过公开信息查询及与公司管理层核实前五大客户是否与公司、控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
（9）根据相关规定，认定并披露关联方及关联交易情况、分析关联交易的
必要性、合理性与公允性。
（10）了解逾期款项客户欠款原因，检查报告期内公司涉及诉讼的全部资料，
核查华宇软件报告期末是否存在交易争议的应收账款，核查应收账款坏账计提充
分性。
经核查，会计师认为，华宇软件分行业前五大应收款欠款方与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，公司的客户主要为国
家机关、事业单位及高校等，信用情况良好，相关业务收入变化、信用政策、回
款模式、实际回款情况等基本匹配，结合期后回款情况，公司的坏账计提比例较
为谨慎，应收账款坏账计提充分。
问询函第 5 题：报告期内，你公司研发支出资本化金额 17.288.84 万元，近
两年你公司研发支出资本化金额占当期净利润比重分别为 58.47%、59.59%，且年
报披露的研发资本化项目均在开发中。此外，你公司研发人员数量由 2,897 人降
15
至 2,373 人。请你公司：
（1）结合报告期内研发资本化各项目的研发进度、应用情况、同行业可比
公司情况等，说明报告期研发资本化金额是否准确，是否符合企业会计准则相
关规定，请会计师发表意见。
（2）说明研发人员数量同比较大下滑是否可能对期后产品研发产生不利影
响。
公司回复：
1．结合报告期内研发资本化各项目的研发进度、应用情况、同行业可比公
司情况等，说明报告期研发资本化金额是否准确，是否符合企业会计准则相关
规定。
（1）报告期内研发资本化各项目的研发进度、应用情况
单位：万元
累计收
应用 研发资本化 实施
项目 应用情况 入
行业 金额 进度
贡献额
华宇电子政务新一代智慧中台及应用体系是根据“大平
电子政务新一 台、大数据、大系统”的建设思路，采用微服务技术开
代智慧中台及智慧政务 3,236.26 52% 发架构，以政务 AI 平台为基础、符合信创环境要求的 --
应用 智慧政务信息化应用系统，为政务办文、办会、办事、
协同等业务需求，提供全方位的智能化信息技术支撑。
推进一站式多元化解纷和诉讼服务体系的建设，持续
优化诉讼服务平台和司法公开平台，深化电子卷宗随
新一代法律服 案同步生成与应用，全面打造一站式服务体系。更加
法律科技 3,179.98 45% --
务平台 全面、准确、及时汇聚多元调解、在线诉讼、速裁快
审、涉诉信访等数据，实现本地区对多元解纷和诉讼
服务工作的可视化展现。
新一代智慧专用终端和应用产品，是华宇深耕法律科
新一代智慧专
法律科技 1,956.63 23% 技领域多年的基础上，通过运用云计算、人工智能、 --
用终端和应用
大数据、区块链、AR、音视频、硬件终端等前沿技术
16
累计收
应用 研发资本化 实施
项目 应用情况 入
行业 金额 进度
贡献额
深度融合法律业务需求构建系列产品。包含场所建设
所需的终端和应用产品，及法院法庭所需的庭审主机
及智慧庭审系统，同时建设千里系列终端及配套应用，
满足如法庭建设远程互联网法庭、司法所建设远程视
频调解室、仲裁院建设视频仲裁庭的需求。
云平台在使用层面，用于管理服务器节点的状态，轻
松实现源码到容器镜像的打包过程，管理应用的状态、
实例数量、实例调度，管理应用日志的集中采集和分
析，整个系统的可观察性优良，可对节点、应用、实
例、容器等不同级别进行指标监控，具备高度可扩展
的支持多种后端接收者的告警系统。本地数据中心和
SAAS 基础服务教育信息 云中资源融合为一体是趋势，应该将本地资源和云中
1,602.23 99% --
开发平台 化 资源进行统一整合实现混合云管理。
同时在应用生态方面，云平台具备一个应用商店，用
来在多云环境下打包、部署和管理不同类型的应用，
从而实现上层应用与底层资源解藕，一套应用模版在
任何环境都能部署的目标。还能向开发者提供标准应
用开发框架与工具，支撑应用快速开发和上线，降低
开发门槛，让企业平滑上云。
基于云架构的数据分析平台-ABI 一站式数据分析平台
是一个采用云原生架构，图表组件可扩展，设计器全
基于云架构的 新设计调整，让用户快速上手体验，提升产品的易用
多行业 688.62 99% --
数据分析平台 性，同时智问与智读功能助力 ABI5.5，实现智能出图、
快速做图表、智能汇报，打造一站式智能数据分析平
台。
基于华宇大数据全生命周期治理平台、法律人工智能
新一代法律 AI 已完成研 认知/感知能力引擎，为法院、检察院等主营行业梳理
法律科技 2,660.95 21,408.37
平台建设 发 构建符合其行业特点的知识中心和智能中台，持续研
发并完成信创集成适配，从而更好的支撑各行业的智
17
累计收
应用 研发资本化 实施
项目 应用情况 入
行业 金额 进度
贡献额
能化应用。
本项目建设集成测试中心，通过信息技术创新应用组
合方案测试的形式对技术路线进行收敛，与上下游厂
业务应用系统
已完成研 商构建合作生态圈，加强技术合作，为客户提供在具
信创适配研发法律科技 1,206.84 79,580.78
发 体业务场景下最优解决方案，规避信息技术创新应用
及集成测试
的技术风险和安全风险，更加快速、高效、低成本的
完成项目建设。
集约化智慧执行系统以法官研判分析为主线，以集约
事务专员办理事务为子线，形成“研判分析——事务交办
——事务办理——事务反馈”循环高效的集约化办案模
集约化智慧执 已完成研
法律科技 795.58 式，打造“人员分类、事务集约、权责清晰、配合顺畅” 941.62
行系统 发
的执行权运行机制。充分运用人工智能、大数据等信
息化技术，构建全方位智能、全数据互联的综合执行
办案平台。
部分在
研，
其他项目 1,961.74 - 5,854.37
部分已完
成研发
（2）同行业可比公司资本化情况
公司资本化条件及与同行业可比公司比较如下：
公司 资本化时点
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的
开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产
产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够
东方国信
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法
区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司根据自身研发业务流程，谨慎制订了划分研究阶段和开发阶段的标准，以立
项审核作为确定在研项目是否进入开发阶段的标志。
18
公司 资本化时点
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产
以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售
的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。
在满足上述条件通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发
阶段。
华胜天成
具体研发项目的资本化条件：本公司研究开发支出在研究阶段是探索性的，主要
为进一步的开发活动进行资料以及相关方面准备，不形成阶段性成果，通过开发
后是否形成无形资产也具有很大不确定性，因此，不予立项审批，研究阶段的有
关支出在发生时费用化，计入当期损益。
本公司研究开发支出在开发阶段具有针对性，形成一项新产品或者新技术的基本
条件已经具备，且该阶段的支出能够可靠计量、未来经济利益流入能够可靠预计。
此阶段由项目组负责申请立项，项目管理部负责组织立项文档及各阶段产品评审，
副总裁及以上领导负责立项终审。经立项审批后，项目研究进入开发阶段，有关
支出于发生时予以资本化。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为资产：（1）完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售
的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
恒实科技 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出
能够可靠地计量。
开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
公司的研发项目均需经过立项，研发项目的立项基础是根据市场的需求与技术研
发的需求，完成技术调研、论证项目技术的可行性与先进性、与公司主营产品的
南威软件
相关性（可形成公司的技术开发平台或形成产品），并形成项目申请书,申请书应
对研发产品的市场需求分析、国内外同类研究情况、技术可行性、研究开发方案
和技术路线.研究开发内容及主要创新点、能达到的技术和效益指标、研发团队及
投入计划、研发设备需求、经费预算、产业化前景、经济社会效益分析等做出说
明。
公司通过召开立项评审会议来判断该研发项目是否符合立项条件,评审主要是对
设立项目的必要性、可行性及其定位、目标、任务、投入、组织管理、预算等进
行评价，来判断该研发项目是否可以通过立项评审，并形成《立项评审报告》、《立
项评审会会议纪要》 ，评审通过后报技术中心负责人批准项目立项后形成《立项
19
公司 资本化时点
决议》。公司研发项目经立项后进入开发阶段。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的
开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产
产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
神州泰岳
资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够
的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或
出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
资本化依据：获取立项及审批文件。
开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出
售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生
产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证
华宇软件 明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支
出能够可靠地计量。
开发部门提交软件产品立项审批表申请立项，经审批通过后，产品正式立项，组
建产品开发项目组，指定产品经理，开发支出资本化过程开始。
同行业可比公司 2021 年度资本化率及资本化金额占当期净利润比重如下：
资本化研发 研发支 净利润 资本化金额占
资本化
序号 证券代码 证券简称 支出 出合计 金额 当期净利润比
率（%）
（万元） （万元） （万元） 重（%）
1 300166.SZ 东方国信 33,016.62 56,075.41 58.88 30,664.92 107.67
2 600410.SH 华胜天成 11,223.99 25,552.29 43.93 5,458.64 205.62
3 300513.SZ 恒实科技 4,104.84 9,509.29 43.17 -18,020.34 ——
4 603636.SH 南威软件 9,216.98 16,789.18 54.90 15,041.97 61.28
5 300002.SZ 神州泰岳 8,611.70 25,694.11 33.52 36,542.94 23.57
注
平均数 15,517.32 31,027.75 50.01 21,927.12 70.77
6 300271.SZ 华宇软件 17,288.84 46,786.63 36.95 29,014.98 59.59
注：由于 2021 年度恒实科技净利润为负，因此平均数剔除了该公司数据。
2021 年度，公司资本化率为 36.95%，资本化金额占当期净利润比重为 59.59%，
低于同行业可比公司平均值，在行业内处于中间水平。
公司为保持主营行业产品持续领先的优势，2021 年研发投入方向继续围绕法
律科技、智慧政务、教育信息化等核心领域规划并投入。报告期，公司研发项目
16 个，其中完成研发并结项转无形资产项目有 8 个，包括使用募投资金研发的
重点项目。这些项目研发成功后，更符合市场需求和技术发展趋势，打造了融合
20
人工智能、大数据、云计算等技术的法律 AI 平台、形成符合信创要求的完整党
政办公应用软件及信息化支撑平台等，对增强公司核心业务能力提供了强劲的动
力,并对公司所在的电子政务领域的核心竞争力产生长期和深远的影响。
（3）报告期研发资本化金额是否准确，是否符合企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及其相关规定，公司将研究开发
项目区分为研究阶段和开发阶段。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
结合公司具体情况，将内部研发开发项目划分为研究阶段和开发阶段的具体
标准如下：
研究阶段：根据年度研发计划，公司对计划的研发项目需经过需求调研、市
场分析和技术评估等活动，前期研究、调研等费用于发生时计入当期损益。
开发阶段：产品论证结束后，由开发部门提交软件产品立项审批表申请立项，
经审批通过后，产品正式立项，组建产品开发项目组，指定产品经理，开发支出
资本化过程开始。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为
无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
21
并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发项目达到研发要求、满足无形资产确认条件并经评审测试验收，取得软
件著作权证后形成新技术或者新产品时结转无形资产。
报告期内公司主要研发项目资本化条件与会计准则对比：
22
电子政务新一代智 新一代智慧专用 SAAS 基础服务开 新一代法律 AI 平台 业务应用系统信创适
会计准则规定 新一代法律服务平台
慧中台及应用 终端和应用 发平台 建设 配研发及集成测试
该项目基于华宇
业务技术积累和 项目技术基于大数 本项目通过采用基于
该项目基于公司多 该产品充分学习
该项目基于公司多年 法庭建设经验，结 据、AI 的智能图像分 J2EE 标准的应用服务
年来在电子政务领 了互联网行业的
来在法律科技行业非 合对数字音视频 析技术、行业语音识 器中间件作为应用系
域的知识积累，采用 先进技术与开源
的知识积累，采用先 处理技术、声音/ 别引擎、多场景行为 统的开发架构，以实现
先进的技术架构，构 工具，基于公司在
进的技术架构，构建 文字/图像同步标 识别技术、法律文本 应用系统的快速开发、
建了面向电子政务 教育行业 10 余年
了新一代法律服务平 记技术、智能文档 分析技术、行业语义 灵活部署。故本方案技
领域的技术中台，涵 的经验积累，致力
台，平台支持通过互 技术、多场景行为 理解技术、知识图谱 术路线是采用开放的、
盖流程引擎、内容引 于改变教育行业
联网、移动互联网、 识别技术、行业语 构建技术、法律实体 标准的、主流的、成熟
（1）完成该无形资 擎、门户引擎、建模 软件开发模式，提
短信、自助终端等多 义理解技术的研 关系图谱构建技术 的 J2EE 系统平台、开
产以使其能够使用 引擎、安全管理，集 供一整套从软件
元渠道来为当事人、 究，实现在法院法 等研究，华宇拥有多 发手段与信息技术规
或出售在技术上具 成了支撑业务应用 项目管理、软件项
律师提供一站式诉讼 庭、诉服大厅、检 名丰富的人工智能 范。同时，采用身份认
有可行性； 的各种组件及智能 目开发到软件项
服务，让用户随遇接 察院听证室、视频 算法专家、法律业务 证服务体系，部署应用
化技术平台，形成了 目运行支撑和运
入，便捷进行诉讼互 场所等场景下的 专家、工程技术人 级身份认证网关，利用
符合政务应用的业 维的标准开发平
动。华宇在该领域具 专用终端与应用， 员、业务分析人员， 身份认证载体（UKey），
务系统。华宇在该领 台，提升软件产品
有二十年的技术储备 在各应用场景下 积累了大量司法领 进行用户身份认证，实
域具有二十年的技 的交付效率，强化
和业务储备，在市场 推动电子证据、记 域的相关业务数据、 现用户的身份鉴别、访
术储备和业务储备， 产品质量，保障高
上具有较强的竞争 录、刻录归档、智 技术基础和研发经 问控制、三员分立、文
在市场上具有较强 校客户的服务应
力。 能整理案件信息、 验，具有一定的技术 件密级标识、安全审计
的竞争力。 用。
视频会议等功能 储备和业务储备。 以及数据库安全保障。
融合。
（2）具有完成该无 该产品覆盖电子政 平台是依据《人民法 该项目是基于全 该产品属于公司 该平台项目是基于 本项目实施后，公司将
形资产并使用或出 务应用公文办理、会 院在线诉讼规则》司 国已覆盖 23 个省 战略规划产品，为 公司多年来对司法 进一步完善信息创新
23
售的意图； 议管理、事务管理、 法解释要求，按照人 份诉讼服务平台 公司现有或将来 行业的认知，既可面 行业产品研发平台、壮
督查督办、机关党 民法院一站式多元解 及 10000 多家法庭 的业务应用提供 向法检司工作人员 大研发团队，从而进一
建、档案管理、人事 纷和诉讼服务体系建 等业务需求和建 快速交付手段，为 办案实际业务系统 步提升公司的技术研
管理、后勤管理等政 设业务需求，结合公 设意愿，结合新一 高校提供标准、通 应用，也面向当事 发水平，将公司在党政
务应用场景，面向各 司多年来法院行业电 代智慧专用终端 用的微服务应用 人、律师等诉讼服 信息创新行业的经验
级党政机关和企事 子诉讼领域的积累， 和业务应用，即面 运行的基础支撑 务、知识推送应用场 和积累产品化、规模
业单位工作人员和 进行产品换代研发。 向法检司工作人 环境，为高校业务 景；是深度结合公司 化。此外，本项目的实
领导，提供高效的政 研发成熟后，平台将 员提供业务应用， 应用的运维提供 整体业务应用的前 施可以将公司多年来
务办公服务。该产品 涵盖在线立案、证据 也面向当事人、律 及时、高效的运维 提下，决定研发的战 在法院、检察院、司法
在支持信创环境下， 交换、庭审、宣判、 师等提供便捷的 支撑体系，为高校 略级产品平台。同时 行政等行业的业务积
定位为公司的战略 送达等诉讼环节，可 诉讼服务，是高度 后续应用的建设 也可为华宇软件其 累进行信息创新架构
产品，也是公司冲锋 支持和推进各类在线 集成的一体化智 提供标准和规范， 他子公司提供 AI 能 迁移，推动法检行业信
的产品，广泛应用与 诉讼司法活动，为完 能终端与业务应 在今后很长一段 力复用，在市场监 息安全建设，实现公司
各行各业。 善人民法院在线运行 用的有机结合，涉 时间内都会是高 管、教育等行业形成 信息创新业务在更大
机制，方便当事人及 及产品是公司主 校信息化建设的 协同效应。 范围的推广和应用。
其他参与人在线参与 要的现金流组成， 刚需产品。
诉讼等活动，提升审 研发成熟后，可在
判执行工作质效提供 产品竞争力上大
支持。实现公司在优 幅领先竞争对手，
势行业的细分业务扩 扩大市场占有率。
大市场用户占有率，
进而实现公司整体战
略意图。
（3）无形资产产生 该产品研发成功后 该项目作为公司在法 本产品研发成功 本产品研发完成 本产品研发成功后 信息创新测试基地及
经济利益的方式， 不拘泥政法行业，可 院诉讼服务业务未来 后可为全国 4.5 万 后可以应用与全 能够为 3,500 多家法 测试中心的建设对提
包括能够证明运用 面向全国政府及企 的核心系统，是法院 个法庭、3,500 多家 国所有高校的信 院， 3,000 多家检察 高信息创新综合解决
24
该无形资产生产的 事业单位提供公文、 业务与社会关联单位 法院的诉服大厅、 息化建设项目，而 院以及全国司法部 方案和产品的共享和
产品存在市场或无 会议、事务管理、档 进行业务协同的桥 3000 多家检察院 且在高校行业， 门提供 AI 能力，也 服务能力具有重大的
形资产自身存在市 案管理、认识管理等 梁，支持与银行、支 的公开听证室服 SaaS 化基础服务 可以为 60 多万律师 作用，具有非常广泛的
场，无形资产将在 应用场景服务。根据 付宝、政府、律协、 务。受政策推动和 开发平台中的运 和每年 500 多万案 应用前景。首先测试中
内部使用的，能够 市场预测，该项目形 调解机构等单位实现 疫情影响，还可为 行支撑及运维支 件当事人提供服务。 心将有效的整合多种
证明其有用性； 成的软件产品具有 业务一体化协同办理 各级政府及企事 撑相对空白，具有 根据市场预测，该项 解决方案的信息资源；
良好的市场前景，也 和数据一体化共享。 业单位提供视频 广泛的市场前景。 目所形成的软件产 其次，信息创新相关适
是国家信创环境下 同时对接全国统建微 场所建设，提供远 品具有良好的市场 配产品对于个性化应
不可或缺的产品。 法院、保全平台、调 程视频服务，建设 前景，进而保证为司 用系统的支撑作用意
解平台等，实现诉讼 远程视频庭审、远 法行业业务持续赋 义明显。未来信息创新
服务统建应用与各省 程视频调解及互 能，促进行业可持续 产业化的顺利推进和
专网办案系统的业务 联网开通等热点 发展。 产品的广泛应用极大
协同办理和数据共享 应用。 地依赖于测试中心的
交换。 共享服务能力。最后，
测试基地和测试中心
的服务对象不仅仅包
括公司产品测试和试
点项目测试，产生的数
据及解决方案提供给
全国用户，最终建成将
服务于各大部委、科研
院校、区域应用、企业
应用和社会大众等各
方面的用户。
25
信息创新集成测试中
心拟在全国范围内建
立 5 个中心，以点带
公司高度重视和支
公司高度重视和 面，以中心辐射周边区
公司高度重视本 持本项目的开发，该
公司高度重视和支 公司高度重视和支持 支持本项目的开 域，以开放、中立的姿
项目，由研究院牵 项目由 4 个研究院 8
持本项目的开发，该 本项目的开发，该项 发，由北京研究院 态，整合区域内不同技
头从各个业务部 大研发中心做技术
（4）有足够的技 项目由 1 个研究院 4 目由 1 个研究院 4 大 和大连研究院共 术平台的产品，并将本
门抽调精英人员 支持，公司定位深耕
术、财务资源和其 大研发中心做技术 研发中心做技术支 同进行技术研究， 地化能力合并至产品
成立云事业部共 法律科技行业，具备
他资源支持，以完 支持，公司定位深耕 持，公司定位深耕法 联合攻破，公司定 主线。通过产品授权、
同参与本项目的 对该领域业务深刻
成该无形资产的开 政务行业，具备对该 律科技行业，具备对 位深耕政务行业， 解决方案培训、经验知
研发，具备对该领 的理解和应用软件
发，并有能力使用 领域业务深刻的理 该领域业务深刻的理 具备对该领域业 识转移、工程实施辅
域业务深刻的理 开发的经验，具有足
或出售该无形资 解和应用软件开发 解和应用软件开发的 务深刻的理解和 导、提供验证平台环境
解和应用软件开 够的技术资源支持
产； 的经验，具有足够的 经验，具有足够的技 应用软件开发的 等方式，快速提升各地
发的经验，，具体 本项目的开发完成；
技术资源支持本项 术资源支持本项目的 经验，具有足够的 集成商的事实服务能
足够的技术实力 公司已募集专项资
目的开发完成。 开发完成。 技术资源支持本 力，实现规模化的发展
来完成本项目。 金作为项目的开发
项目的开发完成。 实施服务团队的目标。
的资金保障。
从而实现公司信息创
新业务在更大范围的
推广和应用。
公司在研发中心设 公司在研发中心设立 公司在研发中心 公司在研发中心 公司在研发中心设
公司在研发中心设立
立专职部门负责该 专职部门负责该项目 设立专职部门负 设立专职部门负 立专职部门负责该
（5）归属于该无形 专职部门负责该项目
项目的研发，各项研 的研发，各项研发支 责该项目的研发， 责该项目的研发， 项目的研发，各项研
资产开发阶段的支 的研发，各项研发支出
发支出按具体开发 出按具体开发项目准 各项研发支出按 各项研发支出按 发支出按具体开发
出能够可靠地计 按具体开发项目准确
项目准确区分，按照 确区分，按照公司会 具体开发项目准 具体开发项目准 项目准确区分，按照
量。 区分，按照公司会计核
公司会计核算制度 计核算制度进行独立 确区分，按照公司 确区分，按照公司 公司会计核算制度
算制度进行独立核算。
进行独立核算。 核算。 会计核算制度进 会计核算制度进 进行独立核算。
26
行独立核算。 行独立核算。
27
综上所述，公司报告期研发资本化金额核算准确，符合企业会计准则相关规
定。
年审会计师回复：
针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
（1）了解与评价管理层与研发支出相关的内部控制设计合理性，并测试相
关内部控制运行的有效性；
（2）评估管理层所采用的研发支出资本化的政策是否符合企业会计准则的
相关规定。
（3）对公司研发部门人员进行访谈、获取研发项目相关资料，了解开发支
出资本化项目的具体研究内容和开发的过程及形成成果可能性等情况，分析资本
化时点的依据、管理层对资本化条件的判断是否准确；获取项目结项报告以及相
关软件著作权证、专利证书，了解相关研发成果情况，确认停止资本化并结转开
发支出的时点是否准确；
（4）对于本期开发支出资本化的项目，检查与开发支出资本化相关的文件，
包括不限于立项文件、可行性研究报告等，检查各项目开始资本化时点是否准确；
（5）抽取开发支出会计记录的样本，检查相关原始凭证、期末项目进度报
告，验证开发支出的真实性、金额的准确性；
（6）评估管理层开发支出的财务报表披露是否恰当；
（7）查阅同行业公司、搜集研发项目资本化时点及开发支出结转时点，分
析公司研发支出的资本化时点及无形资产结转时点与其是否存在重大差异。
经核查，会计师认为，华宇软件报告期内研发投入资本化的会计处理符合企
业会计准则相关规定，报告期研发资本化金额准确，与同行业可比公司不存在较
大差异，相关会计政策符合会计准则的规定。
2、说明研发人员数量同比较大下滑是否可能对期后产品研发产生不利影响。
2021年末公司人员数量较年初水平有所下降，其中，研发人员数量由2,897
人降至2,373人，主要为公司基于研发项目进度和研发效率提高的预判，提前做出
的规划调整。
28
报告期，公司研发总投入4.68亿元，比上年微增，研发资本化项目有4.00亿完
成了结项，使期末开发支出余额降为1.35亿，同比减少62.71%，其中：投入规模较
大的募投研发项目均已研发结项。这些项目研发过程中，培养了一批可熟练应用
人工智能、大数据、云计算等技术能力的研发团队，研发能力和效率得到进一
步提升。
公司以保持主营行业产品持续领先的优势为目标，2021年研发投入方向继
续围绕法律科技、智慧政务、教育信息化等核心领域规划并投入，努力提高产
品研发项目对业务的贡献度。公司在研发组织管理上，适当增加了合同项目研发
的投入，提高了研发团队的效率。
公司近两年研发成果情况如下：
项目 2021 年 2020 年 增减%
专利（个） 19 4 375.00%
著作权（个） 207 216 -4.17%
小计 226 220 2.73%
由上表可见，2021年公司研发能力有所增强，更侧重了技术专利的研发及成
果，适当减少了著作权。报告期，新增知识产权226个，较上年有小幅增加，没有
因为公司在研发人数有所减少的而影响研发项目的顺利开展。
综上所述，2021 年公司研发人数的下滑，主要为公司研发能力和效率提高基
础上做的调整，符合公司研发目标和要求，目前的研发人员可以满足研发的需求，
对于期后研发项目的开展，也不会造成不利影响。
问询函第 6 题：报告期末，你公司员工总人数 6,759 人，较上年 7,797 人相
比有较大下降，其中技术人员由 6,246 人下降至 5,347 人，而现金流量表显示，
报告期内你公司“支付给职工以及为职工支付的现金”为 133,957.02 万元，同比增
长约 16%。请你公司：
（1）结合报告期内你公司收入大幅增长、主要业务开展、各业务分配技术人
员的情况等，说明员工人数变化与营业收入变化的匹配性。
（2）说明支付给职工的现金变化情况与员工人数变化的匹配性。
29
公司回复：
1、结合报告期内你公司收入大幅增长、主要业务开展、各业务分配技术人
员的情况等，说明员工人数变化与营业收入变化的匹配性
报告期末，公司员工总人数6,759人，较上年7,797人相比有较大下降，主要
基于公司对内外部环境的变化及对主营业务市场变化的分析预判：
（1）2020年公司布局的行业和区域内信创业务释放了大量订单，当年新签
信创业务合同41.43亿，公司新签合同总额同比增长近100%，达到67.71亿。报告期
内，随着宏观环境变化及对公司所属行业和优势区域的信创投入情况的预判，公
司预计2021年信创业务新签合同规模将同比有所回落。
（2）计划在报告期内完成大部分在手合同的交付，预计报告期末在手合同
水平将显著低于年初水平；报告期内，公司预计2022年所处行业景气度不容乐观，
应加大运营风险控制力度，在保证公司核心竞争力的前提下，提前做好控制运营
成本的准备。
2021年受益于2020年信创合同大幅增长，公司年初在手合同 54.63亿，同比增
长125%。由于2020年合同集中在三四季度签定，为保证在手合同在2021年按质、
如期交付，公司在2020年内对人员规模进行了业务储备。报告期内，公司根据在
手合同的实施交付进度、验收进度安排，及新签合同、在手合同规模，于下半年
启动人员规模优化工作，以应对未来可能出现的运营风险对于人力成本调控的要
求。2020年、2021年公司人员数量的详细情况如下：
单位：人
项目 2021年 2020年 同比增减 增幅
1月平均人数 7,796 7,329 467 6%
2月平均人数 7,762 7,288 474 7%
3月平均人数 7,632 7,278 354 5%
4月平均人数 7,426 7,334 92 1%
5月平均人数 7,270 7,350 -80 -1%
6月平均人数 7,181 7,360 -179 -2%
7月平均人数 7,254 7,534 -280 -4%
30
8月平均人数 7,332 7,718 -386 -5%
9月平均人数 7,229 7,751 -522 -7%
10月平均人数 7,103 7,777 -674 -9%
11月平均人数 6,991 7,806 -815 -10%
12月平均人数 6,850 7,806 -956 -12%
年平均人数 7,319 7,527 -208 -3%
由上表可见，公司人员数量随着公司业务动态调整，近两年年末人数虽差距
较大，但平均人数仅减少 208 人，减少 3%，差异不大。
（3）公司技术人员变动情况
报告期末，公司技术人员由 6,246 人下降至 5,347 人。公司人员分类统计中，
技术人员范围较广，包括：产品经理、项目管理经理、需求工程师、软件开发
工程师、软件测试工程师、系统集成与实施工程师等等，主要负责研究开发（见
第 5 题第 2 问）、项目实施两大类工作，其中，公司近两年项目实施技术人员分
行业投入工时数如下表所示：
单位：人年
项目 2021年 2020年
法律科技 2,539 2,406
智慧政务 718 734
教育信息化 158 96
企业 568 499
合计 3,983 3,735
按照会计准则的要求，当期应确认收入与技术人员投入的成本，时间上存
在差异。公司收入占比高的应用软件、系统建设服务确认收入的主要方法为：
在遵循收入确认基本原则的基础上，按照合同约定、在项目实施完成并经对方
验收合格后，方可确认收入；运维服务收入对于单次提供的服务，在服务已经
提供，收到价款或取得收款的依据后确认收入，对于在一定期间内持续提供的
服务，在服务期内分期确认收入。可以看出，确认收入是在满足一定条件时方
可确认，同时结转累计发生的成本；而技术人员投入的成本，在项目整个实施
周期都会发生，时间上并非完全匹配。
31
综上所述，公司2021年年末技术人员虽有所减少，但与收入直接相关的技
术人员投入的项目实施工作总量并未减少，与公司业务趋势一致。
2、说明支付给职工的现金变化情况与员工人数变化的匹配性。
公司2021年支付给员工的薪酬总额为13.29亿元，同比增长8.67%；平均人数
7319人，减少2.76%。差异原因为人均薪酬增长11.75%，,为公司正常执行薪酬政策
调整所影响，详见下表：
单位：万元
项目 2021年 2020年 增减额度 增减幅度
经调整的支付职
132,900.59 122,301.89 10,598.70 8.67%
工薪酬合计
年平均人数 7,319 7,527 -208 -2.76%
支付人均薪酬 18.16 16.25 1.91 11.75%
支付给职工薪酬口径的调整说明如下：
公司支付给职工的薪酬（含工资、社保、公积金），包括与经营相关的薪酬
和与无形资产购建相关的薪酬，因此，在报表列报上，分别体现在现金流量表的
两个项目列示：支付给职工以及为职工支付的现金、购建固定资产无形资产和其
他长期资产支付的现金。
另外，与国家优惠政策和公司经营相关的两个特殊事项对支付职工薪酬的可
比口径也产生一定影响：2020年公司获得社保减免优惠，金额约6,736万元；2021
年公司因业务整合导致的人员优化，额外支付员工补偿款1056万元，应剔除影响
后再进行比较，公司近两年支付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年 2020年 增减额度 增减%
支付给职工以及为职工支付
133,957.02 115,565.89 18,391.13 15.91%
的现金
32
加：购建固定资产无形资产
和其他长期资产支付的现金 13,056.66 15,021.70 -1,965.04 -13.08%
—薪酬部分
加：2020年度社保减免影响 6,736.00
减：2021年度业务整合影响 1,056.43
调整后与职工薪酬相关支出 132,900.59 122,301.89 10,598.70 8.67%
综上所述，支付给职工的现金变化情况与员工人数的变化是相匹配的。
问询函第 7 题：年报显示，你公司经营活动现金流量净额为-21,920.1 万元，
同比下降 133.27%，请你公司结合主要产品销售情况、信用政策、相关财务报表
科目的勾稽关系等，说明经营活动现金流量变化与净利润变动的匹配性。请会
计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司主要产品销售情况、信用政策与经营活动现金流量净额变动关系
公司经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增长（%）
经营活动产生的现金流量净额 -21,920.10 65,892.99 -133.27
—销售商品、提供劳务收到的现金 471,747.74 444,398.28 6.15
—购买商品、接受劳务支付的现金 309,249.20 215,119.43 43.76
营业收入 575,184.30 335,584.42 71.40
由上表统计可知，公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降，
主要原因系公司购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度高于销售商品、提供劳
务收到的现金所致。
（1）销售商品、提供劳务收到的现金变动原因
2020 年为公司信创业务拓展高峰期，全年新签合同额 41.43 亿元，且主要集
中在第三、四季度签订，合同签订后公司根据协议约定收到合同总额 30%预收款，
33
该部分新签项目截止 2020 年末尚未验收交付，因此 2020 年度公司销售商品、提
供劳务收到的现金较 2019 年相比大幅增加，且高于当年确认收入金额，相关款
项在合同负债核算。
2021 年信创业务新签合同额同比下降 30.13 亿元，项目预收款相应大幅降低，
且由于信创业务实施周期较长，公司 2020 年度三、四季度签订合同主要在 2021
年第四季度集中验收，2021 年第四季度确认收入总额占全年收入的 44%左右，截
止报告期末该部分项目款尚在信用期内，因此销售商品、提供劳务收到的现金流
量同比增长低于营业收入的增长。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金变动原因
2020 年末公司新签订信创业务前期采购阶段尚未完成，因此当年支付采购款
金额并未大幅增加，2021 年度随着项目的实施推进和验收完毕，公司达到与供应
商的付款条件，因此如约支付相关采购款项，导致 2021 年度购买商品、接受劳
务支付的现金同比增长 43.76%。
综上所述，由于公司销售收款与收入增长存在时间差异且公司与供应商结算
的时间差异导致 2021 年度经营性活动现金流为负数且同比下降明显。
2、公司经营活动现金流量净额与相关财务报表科目的勾稽关系及净利润变动
的匹配性
报告期经营活动现金流量净额与相关财务报表科目的勾稽关系情况如下：
单位：万元
变动比
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额
例（%）
净利润 29,014.98 29,406.79 -391.81 -1.33
加：信用减值损失 6,030.14 4,140.59 1,889.55 45.63
资产减值准备 10,846.96 980.68 9,866.28 1,006.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
2,551.11 2,314.88 236.23 10.20
折旧
使用权资产折旧 3,188.64 — 3,188.64 100.00
无形资产摊销 14,328.84 11,222.73 3,106.11 27.68
长期待摊费用摊销 903.32 432.12 471.20 109.04
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-22.36 1.28 -23.64 -1,852.68
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 112.10 40.09 72.01 179.62
财务费用（收益以“－”号填列） 372.81 636.65 -263.84 -41.44
34
变动比
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额
例（%）
投资损失（收益以“－”号填列） 158.23 229.86 -71.63 -31.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,869.73 -5,768.49 3,898.76 -67.59
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -70.46 -81.17 10.71 -13.19
存货的减少（增加以“－”号填列） 71,797.16 -94,844.51 166,641.67 -175.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -49,748.44 -56,176.54 6,428.10 -11.44
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -111,907.35 170,182.43 -282,089.78 -165.76
其他 2,393.93 3,175.59 -781.66 -24.61
经营活动产生的现金流量净额 -21,920.10 65,892.99 -87,813.09 -133.27
由上表可知，2021 年度公司经营活动现金流量净额与净利润变动存在差异主
要受资产减值准备、存货项目的变动、经营性应收项目的变动、经营性应付项目
的变动影响。
（1）资产减值准备变动
资产减值准备变动主要系公司对万户网络计提商誉减值准备所致。
（2）存货项目变动
公司 2020 年度签订信创合同 41.43 亿元，由于项目实施周期及疫情影响，截
止 2020 年末该部分项目未能验收交付，仅处于前期硬件设备采购阶段，因此 2020
年末存货余额较 2019 年末相比增加 94,844.51 万元。该部分项目在 2021 年度陆续
履约交付完成验收，2021 年度存货余额同比下降 71,797.16 亿元，存货项目变动
与公司经营情况相匹配。
（3）经营性应收项目变动的影响
公司期末经营性应收项目余额同比增加 49,748.44 万元，主要原因系公司 2020
年度三、四季度签订合同在 2021 年第四季度集中验收，2021 年第四季度确认收
入总额占全年收入的 44%左右，截止报告期末该部分项目款尚在信用期内所致。
（4）经营性应付项目变动的影响
公司经营性应付项目期末余额同比减少 111,907.35 万元，主要原因系 2020 年
签订信创业务在当期验收交付，且当期信创业务新签合同额同比下降 30.13 亿元，
合同负债期末余额同比减少所致。
35
综上所述，结合主要产品销售情况、信用政策、相关财务报表科目的勾稽关
系，报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润变动差异具有合理性。
年审会计师回复：
针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
（1）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、销售
情况及重要的利润影响项目，对 2021 年度经营活动现金流量和净利润与 2020 年
度相比的变化情况进行分析、查找变化的原因并判断其合理性；
（2）执行实质性分析程序，结合公司销售模式及对应的信用政策情况分析
公司销售业务的回款情况；
（3）检查重要客户合同条款及回款情况；
（4）执行实质性分析程序，结合公司的销售回款情况及净利润与经营活动
现金净流量的调整过程，分析经营活动现金流量与净利润变动的趋势。
经核查，会计师未发现公司 2021 年度净利润与经营活动现金流量净额之间
的差异调节因素存在重大不合理之处。
问询函第 8 题：报告期末，你公司商誉余额 156,805.3 万元，主要由联奕科
技股份有限公司（以下简称“联奕科技”）、北京万户网络技术有限公司（以下简
称“万户网络”）、上海浦东华宇信息技术有限公司（“浦东华宇”）形成。报告期
末，你公司对万户网络计提商誉减值准备 9,301.3 万元。请你公司：
（1）说明对前述商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试
方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理
审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
（2） 请会计师对公司商誉减值测试、商誉减值计提金额的合理性发表意
见。
公司回复：
1．说明对前述商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方
法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审
慎。
36
报告期末公司对前期收购联奕科技、万户网络及浦东华宇形成的商誉进行减
值测试，涉及联奕科技、万户网络及浦东华宇其与商誉相关资产组可收回金额参
考利用了聘请的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（报告号分别为：中
联评报字[2022]第 847 号、中联评报字[2022]第 848 号）及中联评报字[2022]第 849
号）。联奕科技、万户网络及浦东华宇商誉减值测试的具体过程分析如下：
（一）联奕科技进行商誉减值测试的具体过程
1. 商誉减值测试的主要假设
（1）持续经营假设：假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）本次评估假设资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
（3）本次评估假设资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式持续经营。
（4）本次评估假设资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的
构成以及经营策略等按照其经营管理规划进行，而不发生较大变化。不考虑未来
可能由于资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化
等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
2. 商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应
在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应
当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生
减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据联奕科技管理层提供的预测数据，与商誉相关的资产组所面临的外部环
境、行业竞争、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收
37
益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，与商誉
相关的资产组的可收回金额可通过预计未来现金流量现值的方法确定。经测算，
包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值大于其账面值，采用预测未来现金
流量的现值的方法。
预计未来现金流量采用收益法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平
使用资产组可以获取的收益。
（1） 现金流计算模型
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式
为：
息税前自由现金流量=EBITDA－追加资本
其中：EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研
发费用+其他收益+折旧摊销
追加资本=资产性更新+营运资金增加额
（2） 折现率的计算
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算
资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值
和资产特定风险的税前利率.本次评估首先确定税后折现率，并通过单变量求解的
方式确定税前折现率。本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场
利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代
利率时，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定资产组资本成本；
re r f e
( rm r f ) [1]
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
（rm - rf）：市场风险溢价；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
38
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
βe β u (1 (1 t) ) [2]
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
D
1 (1 t )
i
Ei
[3]
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
[4]
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3） 收益期的确定
管理层对因合并联奕科技形成的包含商誉的相关资产组 2022 年-2026 年各年
的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方
式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在 2027 年达到稳定并保持持续。
上述财务预算得到了企业管理层批准。
（4） 评估计算公式
本次评估采用的计算公式如下：
n
Ri Rn
P i
n
-铺底运营资金
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
39
n：未来预测收益期。
铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流
动负债
3. 预测过程及主要参数选取分析
计算因合并联奕科技形成的包含商誉及相关资产组的可收回金额所采用的
主要参数分析说明如下：
（1）预计未来现金流量测算
联奕科技主要业务一直以数字化校园建设为核心，为国内各大高校、高职、
中职及普教学校提供覆盖师生及管理者全生命周期的、一站式的、可个性化配
置的产品及整体解决方案。收入来源主要包括系统集成、应用软件及运维服务
等。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势进行以下预测：
① 预测期营业收入的预测
联奕科技自成立以来专注于教育信息化建设，累计为 1000 余所高校、2000
多万师生提供信息化服务，客户覆盖全国 30 个省（自治区、直辖市）。2021 年，
尽管受全国多点散发疫情的影响，公司的教育信息化业务较 2020 年仍有所增长。
联奕科技在标准化轻应用型产品上实现快速市场响应，2021 年推出奕辅导、
招生通、评教通、一键通、AI 助手、会议服务等众多“小而精”SaaS 化产品满足学
校师生各类场景服务需求，轻便灵活，快速赋能；SaaS 产品有效推动了教育信息
化线上服务业务，成为公司业务增长的重要引擎。
2021 年3 月 15 日教育部发布《关于加强新时代教育管理信息化工作的通知》，
要求各教育部门推动实现教育管理服务“一网通办”。2021 年，联奕科技在教育管理
“一站式服务”建设项目中有了新突破，融合门户、一网通办，探索出信息化应用融
合拓展等建设新模式，推动学校信息化向业务融合和创新驱动的新方向发展。
2021 年 7 月，教育部等六部门发布《关于推进教育新型基础设施建设构建高
质量教育支撑体系的指导意见》，指出“到 2025 年，基本形成结构优化、集约高效、
信息创新的教育新型基础设施体系，并通过迭代升级、更新完善和持续建设，实
40
现长期、全面的发展。建设教育专网和‘互联网+教育’大平台，为教育高质量发展
提供数字底座”。联奕科技提早布局“教育新基建”发展方向，并持续加大在“奕课堂
（智慧教学方向）、奕学、奕管、教学大数据”等方向的产品与平台的研发投入，“智
慧校园”解决方案实现全面升级，并在广东、上海、江西、四川、江苏等省份多所
院校落地使用。随着教育新基建战略在“十四五”规划中的深化部署，教育信息化、
智慧校园建设预计将全面加速，公司将持续深化技术，创新应用，保持业务持续
稳定的增长。
2022 年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及跟踪项
目进行预测。2023 年及以后年度在 2022 年的基础上结合自身行业地位并考虑行业
发展趋势进行预测，2022 年至 2026 年销售收入增长率分别为 15.46%、13.02%、9.79%、
6.96%、6.05%，2027 年及以后年度为稳定期，稳定期销售收入增长率为 0。
② 未来营业成本的预测
主营业务成本分为系统集成成本、应用软件成本以及运维服务成本三大类，
其中应用软件分为自产软件及外购软件服务两类，各类业务成本历史期水平及预
测期如下：
单位：万元
历史年度 预测期
项目
2019 年 2020 年 2021 年 （2022~2026）
综合毛利率 33.78% 34.72% 43.88% 46.16%~49.39%
综合毛利率-剔除不再开
40.76% 42.38% 43.88% 46.16~49.39%
展的硬件代理业务
系统集成毛利率 13.62% 14.68% 13.14% 14%
自产软件毛利率 91.38% 89.19% 90.41% 90%
外购软件毛利率 20.42% 19.95% 25.02% 21%
运维及技术服务毛利率 70.33% 59.75% 68.67% 69%
如上表所示，2019-2021 年各类业务毛利较为稳定，2022 年后对于三类业务成
本，主要参考近年来各业务毛利水平对营业成本进行预测。 未来年度各业务毛利
水平与历史期差异不大，预测期综合毛利率上升主要是由于公司加大自有软件产
品的推广，未来年度自有软件产品对收入的贡献增加所致。
41
③ 税金及附加的预测
含商誉及相关资产组税金及附加由城建税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税及印花税等组成，其中：对城建税按流转税税额的 7%缴纳、教育费附加（含
地方教育费附加）按流转税税额的 5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预
测。
④ 销售费用的预测
含商誉及相关资产组销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办
公费、会议费等。对于职工薪酬，本次参照联奕科技历史年度销售人员数量及薪
酬福利水平，并参考职工薪酬占收入的比例进行估算；对于业务招待费、差旅费、
办公费、交通费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营
业收入的比率，并结合联奕科技营业收入预测情况进行估算。
⑤ 管理费用的预测
含商誉及相关资产组的管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅、会议及
咨询服务等费用。对于职工薪酬，本次参照联奕科技历史年度管理人员数量及薪
酬福利水平，并考虑一定的增长进行估算。对于办公、差旅、会议及咨询等其他
费用，管理层结合历史期发生金额并考虑一定的增长进行预测。
⑥ 研发费用的预测
含商誉及相关资产组的研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费用及
场所租赁费用等。对于职工薪酬根据联奕科技历史年度研发人员的数量及薪酬福
利水平，并考虑一定的增长进行估算。对于折旧摊销等费用，结合固定资产及无
形资产规模以及相应的折旧及摊销政策进行估算。对于办公及租赁费用等，参考
历史期发生水平，考虑一定的增长进行预测。
⑦ 其他收益的预测
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕
100 号以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32 号：
“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%
42
的部分实行即征即退政策”，本次评估结合预测期自有软件收入和增值税退税比例
进行预测，2022 年至 2026 年增值税退税收益占自有软件收入的比例为 10%。
⑧ 折旧摊销的预测
a.折旧
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为
基础，估算未来经营期的折旧额。
b.摊销
含商誉资产组的摊销主要包括软件及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费
用按照摊销年限直线法摊销。
⑨ 追加资本的预测
追加资本=资产更新+营运资金增加额
a.资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果见预计未来现金流量表。
b.营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资
产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动
负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，确定
营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收
43
入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑩ 折现率的确定
a. 税后折现率的确定
1)无风险收益率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率为 2.78%。
2)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风
险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.46%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
3) βe 值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以 2017 年 1 月至 2021 年 12 月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.0166，按上述模式中式
44
[4]计算得到预期市场平均风险系数 βt=1.0109，并由式[3]得到预期无财务杠杆风险系
数的估计值 βu= 0.9890，最后由式[2]得到权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.9890。
4）资产组资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.50%；最终由式[1]得到评
估对象的资产组资本成本 re= 0.1188。
经上述计算过程，确定税后折现率为 11.88%。
b.税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为 12.97%。
（2）资产组预计未来现金流量现值测算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，将预测数据进行折现计算，
汇总得到资产组预计未来现金流量现值。
经测试，在持续经营前提下，资产组预计未来现金流量现值为 140,700.00 万元。
本公司所持有的联奕科技与商誉相关的资产组公允价值为人民币 8,427.95 万元，全
部商誉的账面价值为人民币 129,917.77 万元，联奕科技与商誉相关资产组预计未来
现金流量的现值大于商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面价值之和。
综上所述，报告期末联奕科技商誉减值测试重要假设和参数的确定充分考虑
了商誉减值测试时点市场环境、政策变化、企业经营状况、未来发展趋势等确定，
选取依据充分；报告期商誉减值主要假设和参数选取具有合理性，符合企业会计
45
准则的规定。
联奕科技的商誉减值测试评估报告（中联评报字[2022]第 847 号）已与本次年
报问询函一并披露。
（二）万户网络进行商誉减值测试的具体过程
1. 商誉减值测试的主要假设
（1）持续经营假设：假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）本次评估假设资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
（3）本次评估假设资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式持续经营。
（4）本次评估假设资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的
构成以及经营策略等按照其经营管理规划进行，而不发生较大变化。不考虑未来
可能由于资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化
等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
2. 商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应
在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应
当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生
减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据万户网络管理层提供的预测数据，与商誉相关的资产组所面临的外部环
境、行业竞争、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收
益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，与商誉
相关的资产组的可收回金额可通过预计未来现金流量现值的方法确定。经测算，
46
包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值小于其账面值，采用预测未来现金
流量的现值和公允价值减处置费用两种方法，根据两者之间较高者确定可收回金
额。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金
流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算
评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的
方法主要有市场法、收益法和成本法。因合并万户网络形成的包含商誉及相关资
产组不存在活跃的资产交易市场，其未来收益可以合理预计和量化，因此采用收
益法估算其公允价值。
方法一：预计未来现金流量现值
（1） 现金流计算模型
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式
为：
息税前自由现金流量=EBITDA－追加资本
其中：EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研
发费用+其他收益+折旧摊销
追加资本=资产性更新+营运资金增加额
（2） 折现率的计算
折现率的模型与因合并联奕科技形成的商誉及相关资产组的计算模型一致，
具体详见（一）联奕科技商誉减值测试过程中的折现率计算模型。
（3） 收益期的确定
管理层对因合并万户网络形成的包含商誉的相关资产组 2022 年-2026 年各年
的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方
47
式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在 2027 年达到稳定并保持持续。
上述财务预算得到了企业管理层批准。
（4） 评估计算公式
本次评估采用的计算公式如下：
n
Ri Rn
P i
n
-铺底运营资金
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期。
铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流
动负债
方法二：公允价值扣除处置费用的净额测算
（1） 基本模型
式中：
：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
：评估对象公允价值；
：评估对象处置费用。
（2） 评估对象公允价值的确定
由于资产组的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，
因此在采用收益法估算公允价值时，资产组未来收益需要基于按照资产组最佳
用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组可以获取的收益预测未来收
益。本次评估满足上述要求，故本次采用收益法对资产组的公允价值减去处置
费用的净额进行了测算。
48
根据管理层分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状
态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平
趋同，因此本次评估的资产组的预计未来现金流量的现值与整体转让的公允价
值收益法评估值等同。
（3） 评估对象处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可
销售状态所发生的直接费用等。
3. 预测过程及主要参数选取分析
计算因合并万户网络形成的包含商誉及相关资产组的可收回金额所采用的
主要参数分析说明如下：
方法一：预计未来现金流量现值
（1）预计未来现金流量测算
万户网络专注于智慧政务、企业数字化等业务领域，其主营业务为向各级
政府部门、企业、医疗单位提供从规划咨询、应用软件、实施交付到持续运营
维护的全方位服务。2021 年随着信创业务的落地，万户网络收入较 2020 年增长
39.76%，但整体受疫情及实施成本增加等影响，导致收入、毛利及净利润水平不
及预期，存在商誉减值迹象。
① 预测期营业收入的预测
2022 年万户网络收入预测主要依据其现有经营状况、在手订单及跟踪项目
进行预测，2022 年以后在 2022 年基础上参考行业发展趋势进行预测。
万户网络服务对象所处的智慧政务正处于增长阶段，2021 年 12 月 24 日，
国家发展改革委印发《“十四五”推进国家政务信息化规划》，按照党中央、国务
院部署，“十三五”时期，结合推进“放管服”改革，我国政务信息系统建设、应用
取得长足进展，“最多跑一次”“不见面审批”“掌上办”等服务新模式不断涌现，明显
提高了企业和群众办事便利度。《规划》指出，“十四五”时期，要面向更好满足
企业需求和群众期盼，抓住推动政务信息共享、提升在线政务服务效率等关键
49
环节，推进数字政府建设，加快转变政府职能，促进市场公平竞争。
除智慧政务外，万户网络所服务的医疗单位的信息化市场规模也处于快速
增长阶段，2020 年受到 COVID-19 疫情影响，医疗信息化建设再次受到各级医疗
机构及医疗监管部门的重视，2021 年 6 月 4 日，国务院办公厅印发《关于推动
公立医院高质量发展的意见》，指出公立医院推进医学技术和医疗服务模式创新，
强化信息化支撑作用。
万户网络基于市场行情和业务发展需要，开发了面向政府组织及企事业单
位的 FlexOffice 自主安全协同办公平台、FlexMobile 移动办公平台，以及 FlexBase
业务开发平台，应用产品包括公文管理系统、无纸化会议系统、督查督办、三
重一大系统等。未来年度，万户网络将加大研发投入，深入理解客户需求，充
分运用人工智能、区块链、云计算等新兴技术，建立具有平台化、数字化、智
能化、移动化特征的新型应用系统，为政府办公业务数字化及企业数字化转型
及创新赋能，通过提升自身实力保持收入持续稳定增长。基于以上市场和行业
发展趋势，万户网络 2022 年至 2026 年销售收入增长率分别为 13.23%、14.00%、
11.28%、8.17%、8.24%，2027 年及以后年度为稳定期，稳定期销售收入增长率为
0。
② 预测期营业成本的预测
主营业务成本分为系统集成成本、应用软件成本以及运维服务成本三大类，
其中应用软件分为自产软件、外购软件及软件开发三类，各类业务成本历史期水
平如下：
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2019 年 2020 年 2021 年 （2022~2026）
综合毛利率 56.60% 61.75% 48.04% 49.77~49.36%
其中：外购软件成本毛利率 10.62% 9.34% 20.81% 15.00%
自产软件毛利率 58.49% 72.61% 55.48% 60.00%
软件开发毛利率 63.14% 45.12% 43.15% 45.00%
运维服务毛利率 59.46% 48.69% 48.67% 48.50%
50
如上表所示，2019-2020 年综合毛利率上升，2021 年综合毛利率有所下降经核
实，总体项目交付周期加长、信创业务毛利率低于预期及企业端业务发展未达预
期为企业 2021 年毛利率下降的主要原因。企业针对目前存在的问题，适当调整了
经营战略，通过降本增效降低费用率，并加大研发投入，提升产品竞争力及议价
能力。
③ 税金及附加的预测
万户网络税金及附加由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税等组成，其中：对城建税按流转税税额的 7%缴纳、教育费附加（含地方
教育费附加）按流转税税额的 5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预测。
④ 销售费用的预测
万户网络销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费、会议
费。职工薪酬系指万户网络支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保
险费、住房公积金等支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工
薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
对业务量增长有关的差旅费、招待费、办公费以及其他销售费用等，按历
史年度各费用占营业收入的一定比重进行预测。
⑤ 管理费用的预测
万户网络管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公宣传、会议咨询、办
公场所费及差旅运杂劳务费等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的
基础上，管理层根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
A、 职工薪酬根据万户网络预计管理人员的数量和近年管理人员的平均
工资，考虑一定的增长比例等预测职工薪酬；
B、 折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本
性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
51
C、 对于其他费用（办公宣传、会议咨询、办公场所费及差旅运杂劳务
费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入规模考虑一定增长进行测
算。
⑥ 研发费用的预测
万户网络研发费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公场所费及差旅运杂劳
务费等组成。人工费用根据研发人员的数量和近年研发人员的平均工资，考虑
一定的增长比例等预测。折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，
结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测。对于其他费用（办
公场所费、差旅运杂劳务费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入
预测进行测算。
⑦ 其他收益的预测
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕
100 号以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32 号：
“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%
的部分实行即征即退政策”，本次评估结合预测期自有软件收入和增值税退税比例
进行预测，2022 年至 2026 年增值税退税收益占自有软件收入的比例为 10%。
⑧ 折旧摊销的预测
a.折旧
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为
基础，估算未来经营期的折旧额。
b.摊销
含商誉资产组的摊销主要包括软件及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费
用按照摊销年限直线法摊销。
⑨ 追加资本的预测
52
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
a.资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果见预计未来现金流量表。
b.营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资
产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动
负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，确定
营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收
入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑩ 折现率的确定
a. 税后折现率的确定
1)无风险收益率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率为 2.78%。
2)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风
险溢价。
53
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.46%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
3) βe 值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以 2017 年 1 月至 2021 年 12 月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 0.9111，按上述模式中式[4]
计算得到预期市场平均风险系数 βt=0.9414，并由式[3]得到预期无财务杠杆风险系数
的估计值 βu=0.8957，最后由式[2]得到权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.8957。
4）资产组资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.50%；最终由式[1]得到评
估对象的资产组资本成本 re= 0.1116。
经上述计算过程，确定税后折现率为 11.16%。
b.税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
54
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为 12.26%。
（2）资产组预计未来现金流量现值测算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，将预测数据进行折现计
算，汇总得到资产组预计未来现金流量现值。
方法二：公允价值扣除处置费用的净额测算
（1） 公允价值的确认
本次评估的资产组未来公允价值与预计未来现金流量现值一致，因此资产
组的公允价值为 23,000.00 万元。
（2） 处置费用
处置费用一般包括印花税、产权交易费、中介服务费及资产出售前的整理费
用，其中，印花税按照评估后资产组公允价值的 0.05%计算，产权交易费用参照
产权交易市场公式的基础交易费用计算，一般为交易标的价值的 0.2%，中介费
用包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所的费用。
处置费用=印花税+产权交易费用＋中介费用等
= 11.50+46.00+50.00
= 107.50（万元）
（3） 资产组公允价值减处置费用
根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：
资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用
=23,000.00-107.50= 22,892.50（万元）
评估结论的选取
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。
55
经比较上述评估结果，于评估基准日，万户网络含商誉资产组未来现金流量
现值为 23,000.00 万元，资产组公允价值减处置费用为 22,892.50 万元，因此可回
收金额为 23,000.00 万元。
经测试，在持续经营前提下，资产组预计未来现金流量现值为 23,000.00 万
元，本公司所持有的万户网络与商誉相关的资产组公允价值为人民币 4,648.58
万元，全部商誉的账面价值为人民币 27,652.73 万元，万户网络与商誉相关资产
组预计未来现金流量的现值小于商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面
价值之和，万户网络计提商誉减值准备 9,301.30 万元。
综上所述，报告期末万户网络商誉减值测试重要假设和参数的确定充分考
虑了商誉减值测试时点市场环境、政策变化、企业经营状况、未来发展趋势等
确定，选取依据充分；报告期商誉减值主要假设和参数选取具有合理性，符合
企业会计准则的规定。
万户网络的商誉减值测试评估报告（中联评报字[2022]第 848 号）已与本次
年报问询函一并披露。
（三）浦东华宇进行商誉减值测试的具体过程
1. 商誉减值测试的主要假设
（1）持续经营假设：假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（2）本次评估假设资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
（3）本次评估假设资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式持续经营。
（4）本次评估假设资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的
构成以及经营策略等按照其经营管理规划进行，而不发生较大变化。不考虑未来
可能由于资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化
等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
56
（5）假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
2. 商誉减值测试的方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应
在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应
当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生
减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据浦东华宇管理层提供的预测数据，与商誉相关的资产组所面临的外部环
境、行业竞争、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收
益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，与商誉
相关的资产组的可收回金额可通过预计未来现金流量现值的方法确定。经测算，
包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值大于其账面值，采用预测未来现金
流量现值的方法。
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的收益。
（4） 现金流计算模型
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前自由现金流量。计算公式
为：
息税前自由现金流量=EBITDA－追加资本
其中：EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-研
发费用+其他收益+折旧摊销
追加资本=资产性更新+营运资金增加额
（5） 折现率的计算
折现率的模型与因合并联奕科技形成的商誉及相关资产组的计算模型一致，
具体详见（一）联奕科技商誉减值测试过程中的折现率计算模型。
（6） 收益期的确定
57
管理层对因合并浦东华宇形成的包含商誉的相关资产组 2022 年-2026 年各年
的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方
式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在 2027 年达到稳定并保持持续。
上述财务预算得到了企业管理层批准。
（7） 评估计算公式
本次评估采用的计算公式如下：
n
Ri Rn
P i
n
-铺底运营资金
i 1 (1 r ) r (1 r )
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期。
铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息债务的流
动负债
3. 预测过程及主要参数选取分析
计算因合并浦东华宇形成的包含商誉及相关资产组的可收回金额所采用的
主要参数分析说明如下：
（1）预计未来现金流量测算
浦东华宇作为软件与信息服务解决方案提供商，主要从事法院、检察院信
息化建设领域的业务，其收入来源主要为系统集成、软件产品开发服务以及已
过质保期项目的运维服务。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势进行以下
预测：
① 预测期营业收入的预测
浦东华宇主要服务于华东地区客户，致力于公检法、金融、证券、保险、食
品药品等业务领域的集成开发与技术服务。随着信创业务的落地以及近年来法院
58
办案信息化建设的步伐加快，智能辅助系统、智能分析平台、大数据分析系统
等项目的推广及落地，浦东华宇的业绩保持着稳定增长，且在华东地区保持着
较高占有率和竞争优势。
2022 年预计信创业务的规模低于 2021 年，因此收入规模较 2021 年有所下
降，2022 年随着法院楼宇项目的合同签订，2023 年可以验收完工，预计自 2023
年的收入会有所增长。
2022 年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及跟踪
项目进行预测。2023 年及以后年度在 2022 年的基础上结合自身行业地位并考虑
行业发展趋势进行预测。2022 年至 2026 年浦东华宇销售收入增长率分别为-6.88%、
5.00%、3.00%、3.00%、3.00%，2027 年及以后年度为稳定期，稳定期销售收入增
长率为 0。
② 预测期营业成本的预测
根据浦东华宇提供的财务数据，浦东华宇 2019 年至 2021 年的营业成本分别
为 10,016.79 万元、9,603.41 万元、16,130.00 万元，综合毛利率分别为 44.77%、39.91%、
35.67%。经核实，毛利率有所下降主要是由于 2021 年承做了毛利率稍低的信创
业务所致，企业考虑到未来随着信创业务的减少与结束，毛利率预计小幅上升，
对未来期毛利率与营业成本进行预测，2022 年及以后年度的综合毛利率较为稳
定，均为 38.59%。
③ 税金及附加的预测
浦东华宇税金及附加由城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税等组成，其中：对城建税按流转税税额的 5%缴纳、教育费附加（含地方
教育费附加）按流转税税额的 5%缴纳，对于其他税费按地方税法规定进行预测。
④ 销售费用的预测
浦东华宇销售费用主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费、会议
费。职工薪酬系指浦东华宇支付销售部门职工所支出的工资、福利费、社会保
险费、住房公积金等支出，按照企业预测的未来的销售人员人数量、结合职工
59
薪酬的增长比例等预测职工薪酬。
对业务量增长有关的差旅费、招待费、办公费以及其他销售费用等，按历
史年度各费用占营业收入的一定比重进行预测。
⑤ 管理费用的预测
浦东华宇管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公宣传、会议咨询、办
公场所费及差旅运杂劳务费等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的
基础上，管理层根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬
根据浦东华宇预计管理人员的数量和近年管理人员的平均工资，考虑一定的增
长比例等预测职工薪酬；折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，
结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；对于其他费用（办
公宣传、会议咨询、办公场所费及差旅运杂劳务费等）参考历史年度费用水平，
根据未来年度的收入预测进行测算。
⑥ 研发费用的预测
浦东华宇研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公场所费及差旅运杂劳
务费等组成。人工费用根据研发人员的数量和近年研发人员的平均工资，考虑
一定的增长比例等预测。折旧摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，
结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测。对于其他费用（办
公场所费、差旅运杂劳务费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入
预测进行测算。
⑦ 折旧摊销的预测
a.折旧
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、运输设备、电子设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折
旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为
基础，估算未来经营期的折旧额。
b.摊销
60
含商誉资产组的摊销主要包括软件及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费
用按照摊销年限直线法摊销。
⑧ 追加资本的预测
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
a.资产更新
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结
果见预计未来现金流量表。
b.营运资金增加额估算
营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资
产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动
负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产-剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，确定
营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收
入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑨ 折现率的确定
b. 税后折现率的确定
1)无风险收益率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率为 2.78%。
2)市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
61
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风
险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，
通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数
一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择
周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指
引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为
数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、
几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.46%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.46%－2.78%＝7.68%。
3) βe 值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以 2017 年 1 月至 2021 年 12 月的市场价格测
算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.1274，按上述模式中式
[4]计算得到预期市场平均风险系数 βt= 1.0841，并由式[3]得到预期无财务杠杆风险系
数的估计值 βu= 0.9668，最后由式[2]得到权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9710。
4）资产组资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=1.00%；最终由式[1]得到评
估对象的资产组资本成本 re= 0.1124。
经上述计算过程，确定税后折现率为 11.24%。
b.税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
62
于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果
一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
税前折现率估算结果为 12.76%。
（2）资产组预计未来现金流量现值测算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，将预测数据进行折现计算，
汇总得到资产组预计未来现金流量现值。
经测试，在持续经营前提下，资产组预计未来现金流量现值为 33,400.00 万元，
本公司所持有的浦东华宇与商誉相关的资产组公允价值为人民币 1,216.25 万元，
全部商誉的账面价值为人民币 8,536.11 万元，浦东华宇与商誉相关资产组预计未
来现金流量的现值大于商誉相关的资产组公允价值及全部商誉的账面价值之和。
综上所述，报告期末浦东华宇商誉减值测试重要假设和参数的确定充分考
虑了商誉减值测试时点市场环境、政策变化、企业经营状况、未来发展趋势等
确定，选取依据充分；报告期商誉减值主要假设和参数选取具有合理性，符合
企业会计准则的规定。
浦东华宇的商誉减值测试评估报告（中联评报字[2022]第 849 号）已与本次
年报问询函一并披露。
年审会计师回复：
针对上述事项，会计师主要执行了如下核查程序：
（1） 了解与评价管理层与商誉减值测试相关的内部控制设计合理性，并
测试相关内部控制运行的有效性；
（2） 复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
63
（3） 与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的
假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合
理性；
（4） 与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中
所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营
费用及现金流折现率等的合理性；
（5） 将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和
参数、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流量等，与本年度所使用的关
键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确
性，并向管理层询问显著差异的原因；
（6） 结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减
值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（7） 评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和
资质；
（8） 测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（9） 评估管理层于 2021 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报
表的披露是否恰当。
经核查，会计师认为，华宇软件商誉减值测试、商誉减值计提金额合理。
64
