本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北 京华 宇软 件股 份有 限公 司拟 对合 并
北 京万 户软 件技 术有 限公 司
形 成的 商誉 进行 减值 测试 涉及 的
包 含商 誉的 相关 资产 组评 估项 目
资产评估报告
中联评报字[2023]第 768 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二三年四月六日
北京华宇软件股份有限公司拟对合并北京万户软件技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的
相关资产组评估项目资产评估报告
目 录
声 明 .................................................................................................... 1
摘 要 .................................................................................................... 3
正 文 .................................................................................................... 5
一、委托人及其他资产评估报告使用人概况 ...................................... 5
二、评估目的 ......................................................................................... 6
三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 6
四、价值类型 ....................................................................................... 11
五、评估基准日 ................................................................................... 11
六、评估依据 ....................................................................................... 11
七、评估方法 ....................................................................................... 14
八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 19
九、评估假设 ....................................................................................... 21
十、评估结论 ....................................................................................... 23
十一、特别事项说明 ........................................................................... 23
十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 25
十三、评估报告日 ............................................................................... 26
附 件 .................................................................................................... 28
中联资产评估集团有限公司
北京华宇软件股份有限公司拟对合并北京万户软件技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的
相关资产组评估项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资
产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申
报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务
预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的
认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的
相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，
对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当
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事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关
资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的
相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否
存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认
定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整
履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，
在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充
分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评
估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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形 成的 商誉 进行 减值 测试 涉及 的
包 含商 誉的 相关 资产 组评 估项 目
资产评估报告
中联评报字[2023]第 768 号
摘 要
北京华宇软件股份有限公司于 2015 年 5 月 20 日完成北京万户软件
技术有限公司（曾用名“北京万户网络技术有限公司”）100%股权收购，
支 付 对 价 319,700,000.00 元 ， 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额
43,172,738.54 元，按北京华宇软件股份有限公司支付的合并成本超过应
享有被收购方北京万户软件技术有限公司的可辨认净资产公允价值份
额的差额计算确认商誉 276,527,261.46 元，并将固定资产、无形资产、
长期待摊费用及开发支出等确认为直接归属资产组的可辨认资产。
因委托人北京华宇软件股份有限公司编制 2022 年度财务报告需要，
中联资产评估集团有限公司接受委托，对委托人认定的合并北京万户软
件技术有限公司所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了
估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参
考。
评估对象为根据委托人确定并经审计机构确认的合并北京万户软
件技术有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围是直接归属
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于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出以及分摊的
商誉。
评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中
的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并北京万户软件技术有限公
司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为
14,900.00万元（百万取整）。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来
实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措
施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重
要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不
得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务
报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估
结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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形 成的 商誉 进行 减值 测试 涉及 的
包 含商 誉的 相关 资产 组评 估项 目
资产评估报告
中联评报字[2023]第 768 号
正 文
北京华宇软件股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并
北京万户软件技术有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在评估基
准日 2022 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况
报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为北京华宇软件股份有限公司。
(一)委托人单位概况
公司名称：北京华宇软件股份有限公司
公司地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C
座 25 层
法定代表人：郭颖
注册资本：82,456.1023 万元人民币
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经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110000726360320G
营业期限：2001 年 06 月 18 日至长期
经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的
产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维
护；承接计算机网络工程及综合布线工程；国内呼叫中心业务、信息服
务业务（不含互联网信息服务）增值电信业务经营许可证有效期至 2023
年 09 月 04 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）其他评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他
报告使用人。
二、评估目的
委托人北京华宇软件股份有限公司因编制 2022 年度财务报告需要,
委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并北京万户软件技术有
限公司所形成的商誉及相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务
报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并北京万户软件技
术有限公司所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产
组的固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用以及分摊的商誉。
委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减
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值测试认定的资产组组成一致。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
北京华宇软件股份有限公司于 2015 年 5 月 20 日完成对北京万户软
件技术有限公司 100%股权收购，支付对价 319,700,000.00 元，取得可辨
认净资产公允价值份额 43,172,738.54 元，按其支付的合并成本超过应
享有被收购方北京万户软件技术有限公司的可辨认净资产公允价值份
额的差额计算确认商誉 276,527,261.46 元，并将固定资产、无形资产、
开发支出及长期待摊费用确认为直接归属资产组的可辨认资产。评估基
准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为
4,511.55 万元，商誉账面余额为 18,351.42 万元，包含商誉的相关资产
组账面价值合计 22,862.98 万元。
（二）包含商誉的相关资产组组成
1、商誉
北京华宇软件股份有限公司于 2015 年 5 月 20 日完成对北京万户软
件技术有限公司 100%股权收购，支付对价 319,700,000.00 元，取得可辨
认净资产公允价值份额 43,172,738.54 元，按其支付的合并成本超过应
享有被收购方北京万户软件技术有限公司的可辨认净资产公允价值份
额的差额计算确认商誉 276,527,261.46 元，并将固定资产、无形资产、
开发支出及长期待摊费用确认为直接归属资产组的可辨认资产。与企业
会计附注的内容一致。
北京华宇软件股份有限公司 2021 年度报告披露，经减值测试，北
京万户软件技术有限公司商誉账面原值 276,527,261.46 元，未确认归属
于 少 数 股 东 权 益 的 商 誉 价 值 0.00 元 ， 可 辨 认 资 产 组 的 账 面 价 值
46,485,778.27 元，包含商誉的资产组账面价值 323,013,039.73 元，商誉
及相关资产组的可回收价值 230,000,000.00 元，2021 年末计提减值准备
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93,013,039.73 元。经计提后的商誉金额为 183,514,221.73 元。
北京华宇软件股份有限公司合并北京万户软件技术有限公司所形
成的商誉 18,351.42 万元为收购北京万户软件技术有限公司 100%股权
对应的商誉账面余额，收购比例为 100%，不需要调整归属于少数股东
的商誉，评估基准日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公
允价值为 4,511.55 万元，包含商誉的相关资产组的账面价值为 22,862.98
万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2022 年 12 月 31 日 金额单位：万元
项目名称 合并报表账面金额
固定资产 113.11
无形资产 3,600.44
开发支出 770.34
长期待摊费用 27.66
合并报表中确认的商誉分摊额 18,351.42
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计 22,862.98
2、直接归属于资产组的可辨认资产
评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、
开发支出、长期待摊费用。这些资产具有以下特点：
（1）固定资产主要为企业开展业务及运营所需的电子设备、运输
工具等，主要分布在北京、合肥、上海。
（2）无形资产主要为企业自研及外购的软件。
（3）开发支出主要为企业开发软件产品的相关支出。
（4）长期待摊费用主要为企业装修费用。
上述资产范围经由北京万户软件技术有限公司认定并与执行本年
度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年 12 月 31 日北京万户
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软件技术有限公司资产负债表及北京华宇软件股份有限公司合并口径
资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进行
的。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定
并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是北京万户软件技术有限公司的
主要经营资产。
1. 北京万户软件技术有限公司基本情况
公司名称：北京万户软件技术有限公司（简称“万户软件”）
统一社会信用代码： 91110108753321386X
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 王 琰
注册资本： 5000 万元
成立日期：2003 年 8 月 12 日
登记机关： 北京市经济技术开发区市场监督管理局
住所： 北京市北京经济技术开发区科谷一街 10 号院 11 号楼 9 层
901(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
经营范围：一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;
信息系统运行维护服务;通讯设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)
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作为专注于协同办公软件的科技企业，万户软件主要从事协同办公
软件的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同办公软件及相关
解决方案供应商。
2.包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组作为专注于协同办公软件的科技企业，主要
从事协同办公软件的研发、销售及相关技术服务，是业界领先的协同办
公软件及相关解决方案供应商，产品在智慧政务、医疗及其他协同办公
领域得到广泛的应用。万户软件深耕业务领域多年，深入理解客户需求，
充分运用人工智能、区块链、云计算等新兴技术，建立具有平台化、数
字化、智能化、移动化特征的新型应用系统，为政府办公业务数字化及
企业数字化转型及创新赋能。
3、资产、财务及经营成果
评 估 基 准 日 2022 年 12 月 31 日 ， 万 户 软 件 账 面 资 产 总 额
21,209.10 万元，负债总额 6,155.24 万元，净资产 15,053.86 万元，归属
于母公司净资产 15,165.37 万元；全年实现营业收入 7,694.46 万元，净
利润-4,811.94 万元，归属于母公司净利润-4,565.16 万元。公司近三年资
产、财务状况如下表：
万户软件近年资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 24,771.38 28,554.03 21,209.10
负债 6,008.22 8,663.69 6,155.24
净资产 18,763.15 19,890.35 15,053.86
归属于母公
18,631.18 19,794.97 15,165.37
司净资产
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 11,950.57 16,701.64 7,694.46
利润总额 -117.33 588.29 -4,861.34
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净利润 1,178.16 882.28 -4,811.94
归属于母公
1,347.41 1,063.73 -4,565.16
司净利润
大华会计师事务所（特殊 大华会计师事务所（特殊 大华会计师事务所（特殊
审计机构
普通合伙） 普通合伙） 普通合伙）
四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金
额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额
孰高者。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2022 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求
确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，
具体如下：
（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国会计法》（2017 年 11 月 4 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
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5. 《中华人民共和国民法典》(2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民
代表大会第三次会议通过)；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
7. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（二）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2. 《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
10. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）；
11. 《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（中国证监会办
公厅 2018 年 11 月 16 日印发）；
12. 《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18 号）；
13. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
14. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
15. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》。
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（三）资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他参考资料。
（四）取价依据
1. 企业管理层批准的财务预算；
2. 同行业上市公司有关财务资料；
3. 与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
4. 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号，2017
年 10 月 30 日国务院第 191 次常务会议通过)；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务
总局令第 50 号)；
7. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》（财税[2008]170 号）；
8. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点
的通知》（财税[2016]36 号）；
9. 财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）；
10. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海
关总署公告 2019 年第 39 号）；
11. 《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号）；
12. 其他参考资料。
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（五）其它参考依据
1. 上市公司确定的资产组组合范围及明细；
2. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京万户软件技术有
限公司资产负债表及利润表；
3. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的北京华宇软件股份有
限公司合并报表之合并底稿；
4. 委托人提供的具备决策权的管理层批准的商誉及相关资产组预
计未来现金流量；
5. iFind 金融终端；
6. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择及概述
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形
成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值
测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可
收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额
应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰
当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该
通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评
估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预
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相关资产组评估项目资产评估报告
计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值
时，可以以该金额为依据确定评估结论。
（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估
方法的选择
北京华宇软件股份有限公司于2015年5月20日完成北京万户软件技
术有限公司100%股权收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——
资产减值》的要求，北京华宇软件股份有限公司于每年年度终了对合并
北京万户软件技术有限公司形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托
人第四次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估
算预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高确定
可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试
采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评
估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据
发生重大变化而不再适用。
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组
出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估首
先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估
算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后
的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用
的方法一致。
（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式
1.基本模型：
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经
营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
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现金流量的现值。具体计算公式如下：
n
Ri Rn
P -铺底运营资金 （1）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
r：税前折现率；
n：未来预测收益期。
铺底营运资金=当期剔除溢余后的流动资产-剔除溢余且不含付息
债务的流动负债
2.收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R = EBITDA－追加资本 （2）
EBITDA 为息税折摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA = 营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理
费用－研发费用+折旧摊销 （3）
其中：追加资本 = 资产性更新投资 + 营运资金增加额 + 资本性
支出 （4）
3. 折现率
（1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依
据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代
利率时，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定资产组资本成本；
re r f e (rm r f ) （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
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rm：市场预期报酬率；
（rm - rf）：市场风险溢价；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
βe βu (1 (1 t) ) （6）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （7）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （8）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，为了资产减值
测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映
当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现
率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基
础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现
率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后
折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现
金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现
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公式倒求出对应的税前折现率：
（9）
式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
ra：税前折现率；
n：未来预测收益期；
4.预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务
类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业
周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定
本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年。
5.收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流
量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或
追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2028年达到
稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
（四）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式
1.基本模型
（9）
式中：
：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；
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：评估对象公允价值；
：评估对象处置费用。
2. 评估对象公允价值的确定
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，
确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的
预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包
含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内
各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。
包含商誉的相关资产组企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相
关资产组出售的计划，根据资产组特点，本次评估选择收益法对包含商
誉的相关资产组公允价值进行评估。
3.评估对象处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1．与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调
会 ，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估
要素。
2．了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产
组初始后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
3．了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉
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及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会
计准则的要求。
4．就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步明确商誉减值测
试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5．在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备
工作，协助企业进行申报，收集资产评估所需料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1．通过函证（或审阅会计师函证）、访谈、查验重要的业务合同或
会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。
包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合
并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报
告披露等。
2．通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状
况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3．通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资
产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4．通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设
备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5．通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入
费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产
组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6．对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变
动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞
争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
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7．根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设
和相应的评估方法。
8. 通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业
历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于
宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部
环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经
营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9. 判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面
价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟
通结果对财务预算进行相应调整。
10. 在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基
础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构
内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评
估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市
场假设和资产持续经营假设。
1. 交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
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2. 公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3. 资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2. 社会经济环境以及商誉及相关资产组所执行的税赋、税率及享受
的税收优惠等政策无重大变化。
3. 未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续
经营。
4. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认
资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5. 假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
6. 商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本
的构成以及经营策略等按照管理层的经营规划实施。不考虑未来可能由
于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策
略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
7. 假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
8. 不考虑未来的经营期内商誉及相关资产组可能涉及的非经常性
损益。
9. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响。
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10. 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
当上述条件发生变化时，评估结果将会失效。
十、评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并北京万户软件技
术有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额
为14,900.00万元（百万取整）。
十一、特别事项说明
1. 本次评估目的是为委托人编制 2022 年财务报告过程中分析是否
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则
不一致时，将影响评估结论的正确使用。
2. 评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被
认为是评估对象可实现价格的保证。
3. 商誉及相关资产组，系由委托人确定并经审计机构确认的，评
估专业人员对所涉及的资产类别进行了核查，确认资产类别与委托人初
始确认商誉时一致。
4. 如委托人未能按照商誉及相关资产组预计未来现金流量对应的
相应计划或规划开展业务，评估结果将相应受到影响。
5. 评估专业人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的
下的资产组价值进行估算。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及资
产组持有单位管理层提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及资
产组持有单位管理层提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有
关法律文件的真实合法为前提。
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6. 评估专业人员执行资产评估业务的目的是对商誉及相关资产组
价值进行估算，不构成完整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构
应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分
析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商
誉减值损失。
7. 本资产评估报告不涉及对商誉及相关资产组中除商誉之外的资
产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不可用于对商誉及相关资
产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值迹象判断或减值测试。
8. 评估机构获得的经委托人管理层及资产组持有单位管理层经审
议确定的商誉及相关资产组预计未来现金流量是本评估报告的基础。评
估专业人员对上述预计未来现金流量进行了必要的调查、分析、判断，
经过与委托人及资产组持有单位管理层多次讨论，委托人与资产组持有
单位管理层进一步修正、完善后，评估机构采信了商誉及相关资产组预
计未来现金流量的相关数据。评估机构对商誉及相关资产组预计未来现
金流量的利用，不是对商誉及相关资产组未来盈利能力的保证。
9. 本次评估范围及采用的由委托人及资产组持有单位管理层提供
的数据、报表及有关资料，委托人及资产组持有单位管理层对其提供资
料的真实性、完整性负责。
10. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由委托人及
资产组持有单位管理层提供，委托人及资产组持有单位管理层对其真实
性、合法性承担法律责任。
11. 本报告结论的有效性取决于委托人提供资料及信息的真实性、
准确性、完整性，如因信息不对称而对评估结论产生重大影响的，本机
构保留更改评估结论的权利。
12. 本次评估范围的资产与负债的账面值及商誉及相关资产组历
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史经营数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年
12 月 31 日的北京万户软件技术有限公司财务报表及北京华宇软件股份
有限公司合并财务报表之合并底稿，评估专业人员对审计报告进行了分
析，评估是在经过审计的基础上进行的。
13. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准
确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变
化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其
规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对
上述事项予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之
用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使
用评估结论。
（二）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及偶有自然力和其它不可抗力对资产
价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发
生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化
而导致评估结果失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
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北京华宇软件股份有限公司拟对合并北京万户软件技术有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的
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估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二三年四月六日。
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
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资产评估师：沈梦婷
资产评估师：陈小伟
二〇二三年四月六日
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附 件
1、 经审计的北京万户软件技术有限公司财务报表（复印件）。
2、 委托人和商誉及相关资产组产权持有方营业执照（复印件）。
3、 报表编制方承诺函。
4、 资产评估师承诺函。
5、 中联资产评估集团有限公司变更备案公告（2022-0128 号）及
相关资格证书（复印件）。
6、 中联资产评估集团有限公司营业执照（复印件）。
7、 证券期货相关业务评估资格证书（复印件）。
8、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
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