证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-076
开 能健 康科 技集团 股份 有限 公司
关 于注 销部 分股票 期权 及回 购注销 部分 限制 性股票 的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次将注销 5 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权 288,000
份，占公司 2018 年股权激励计划已授予股票期权的 7.7922%。
2、公司本次将回购并注销 2 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 223,200 股,占公司 2018 年股权激励计划已授予限制性股票的 2.37%。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2019 年 10 月 25 日
第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如
下：
一、公司2018年股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司
2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国
浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事
务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了
核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管
理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体
事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667
万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万
份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象
主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了
《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票
期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成
日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11
月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的
《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》
（公告编号：2018-088）。
6、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予
权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于 2018 年度权益分派方案（公司以
2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股
2 股，派发现金红利 1 元人民币）已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，公司董事
会同意将首次授予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份、行权价格由
9.01 元调整为 7.425 元；将首次授予限制性股票的数量由 653.4 万股调整为 784.08
万股、回购价格由 4.51 元调整为 3.675 元；将预留股票期权数量由 75 万份调整
为 90 万份、预留限制性股票数量由 150 万股调整为 180 万股。
7、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》、《关于核实< 2018 年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，
公司董事会确定 2019 年 8 月 27 日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意
向符合条件的 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份，行权价格为 5.73 元/份，
向符合条件的 19 名激励对象授予预留限制性股票 180 万股，授予价格为 2.87 元
/股。
8、2019 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行
权价格及回购价格的议案》，鉴于 2019 年半年度现金分红方案（公司以当时总股
本 581,228,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金）已于 2019
年 10 月 22 日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425
元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73 元/份调整为 5.68 元/
份；将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为 3.625 元/股、预留
限制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。
9、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事
会第十七次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个
行权期/解除限售期条件成就的议》、《关于核查2018年股权激励计划首次授予权
益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，公司董事会确认2018年股权
激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就；公司2018年股权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计56人，可
行权的期权数量为501,600份，占公司目前总股本的0.0863%，第一个行权期的行
权价格为7.375元/份（调整后），行权模式采用集中行权；公司2018年股权激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
30人， 可解 除限 售的 限制 性股 票数 量为1,546,560 股， 占公 司目前 总股 本的
0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股，占公司目前总股本的0.2498%。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
（一）注销的原因及依据
鉴于 2018 年股权激励计划中 5 名获已授股票期权的原激励对象因已离职而
不再具备激励资格。
根据《2018 年股权激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”相
关规定“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可
以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
（二）注销的数量
根据《2018 年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第一节“股
票期权激励计划”第七条的相关规定“若在激励对象行权前公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相
应的调整。” 调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
鉴于 2018 年度权益分派方案（公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758
股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利 1 元人民币）已
于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，经调整，上述 5 名原激励对象已获授尚未行权的
的全部股票期权为 288,000 份（初始获授数量 240,000 份）。
经审议，公司董事会同意注销 5 名已离职原激励对象已获授但尚未行权的
全部股票期权 288,000 股，具体如下：
单位：份
初始获授 调整后数 符合行权 本次注销股 剩余未行
姓名 职务
数量 量 条件数量 票期权数量 权的数量
中层管理人员、核心
240,000 288,000 0 288,000 0
业务骨干（5 人）
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及价格
（一）回购注销的原因及依据
鉴于2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而
不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司全部回购并
注销；1名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业
绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职。
根据《2018年股权激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”相
关规定“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公
司内任职的，其获授的股票期权与限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的
程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。（三）激励对象因辞职、公
司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。”
（二）回购注销的数量及回购价格
1、回购注销的数量
根据《2018 年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第二节“限
制性股票激励计划”第七条的相关规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”，数量调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
鉴于公司 2018 年度权益分派方案（公司以 2018 年 12 月 31 日总股本
484,356,758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利 1 元
人民币）已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，经调整，公司将回购 1 名已离职原激
励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 108,000 股（初始获授数量 90,000
股），回购 1 名拟在第一期解锁后离职的激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制
性股票 115,200 股（初始获授数量 120,000 股），因此，本次将回购的限制性股票
数量合计为 223,200 股，由公司按授予价格回购后注销。
2、回购价格
根据《2018 年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第二节“限
制性股票激励计划”第九条“限制性股票回购注销的原则”相关规定“公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。回购
价格的调整方法：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司 2018 年度权益分派方案（公司以 2018 年 12 月 31 日总股本
484,356,758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利 1 元
人民币）以及 2019 年半年度现金分派方案（公司以当时总股本 581,228,109 股为
基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金）分别已于 2019 年 6 月 21 日
以及 2019 年 10 月 22 日实施完毕，经调整，本次回购价格为 3.625 元/股。公司
应就本次限制性股票回购向 2 名原激励对象支付回购价款合计人民币 809,100
元。
经审议，公司董事会同意本次回购 1 名已离职原激励对象已获授但尚未解
锁的全部限制性股票 108,000 股，回购价格为 3.625 元/股，回购金额为 391,500
元；同意本次回购 1 名拟在第一期解锁后离职的激励对象已获授但尚未解锁的
剩余限制性股票 115,200 股，回购金额为 417,600 元。本次回购限制性股票数量
合计为 223,200 股，回购金额合计为 809,100 元。具体如下：
单位：股
根据 2018 年股权激励计划相关规定，公司将对上述限制性股票回购完成后
予以注销，注销完成后，公司总股本将从 583,028,109 股[注 1]减至 582,804,909
股。因本次回购并注销限制性股票涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》及
《公司章程》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项须在提交股东大会批准
后，按法定程序办理减资手续。本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
[注 1]：2019 年 8 月 23 日第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确定 2019
年 8 月 27 日为授予日，向 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份，向 19 名激励对象授
予预留限制性股票 180 万股，总股本由 581,228,109 股增至 583,028,109 股,上述事项的工
商变更登记手续尚在办理中。
三、独立董事意见
经审核，我们认为：公司 2018 年股权激励计划原 5 名已获授股票期权及 2
名获授限制性股票的激励对象因离职而已不再具备激励资格，根据公司《2018
年股权激励计划（草案）》第七章中“激励对象个人情况发生变化”以及第四章
中“限制性股股票回购注销的原则”的相关规定，将 5 名原激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销，将 2 名原激励对象已获授但尚未获准解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注销，注销的股票期权数量及回购注销的限制
性股票的数量和单价的计算结果准确。公司本次回购注销行为符合《2018 年股权
激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、公司监事会的核实意见
监事会对公司本次注销/回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认
为：根据相关法律法规、公司《2018年股权激励计划（草案）》以及《2018年股
权激励计划实施考核管理办法（草案）》等有关规定：
（1）2018年股权激励计划中5名已获授股票期权的原激励对象因离职已不再
具备激励资格，我们同意将其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权进行注
销。
（2）2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的激励对象因离职已不再
具备激励资格，我们同意将其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购并注销。
（3）2018年股权激励计划中1名已获授限制性股票的激励对象符合第一个解
除限售期公司及个人业绩考核要求，其拟在第一期解锁后离职，我们同意将其已
获授但尚未解锁的剩余限制性股票回购并注销。
五、律师结论性意见
国浩律师认为，本次注销部分股票期权的原因、数量以及回购注销部分限制
性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股权激励股份） 数量（股） 比例
一、限售条件流通
207,736,720 35.63% -223,200 207,513,520 35.61%
股/非流通股
高管锁定股 169,266,886 29.03% 169,266,886 29.04%
股权激励限售股 9,640,800 1.65% -223,200 9,417,600 1.62%
首发前限售股 28,829,034 4.94% 28,829,034 4.95%
二、无限售条件流 375,291,389 64.37% 375,291,389 64.39%
通股
三、总股本 583,028,109 100.00% -223,200 582,804,909 100.00%
七、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股
权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个
行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月二十八日
