证券代码:300272 证券简称:开能健康 公告编号:2019-077 开能健康科技集团股份有限公司 关于 2018 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计30人,可解除限售的限制性股票 数量为1,546,560股,占公司目前总股本的0.2661%。实际可上市流通数量为 1,451,996股,占公司目前总股本的0.2498%。 2、本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年11月11日。 开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二 次会议于2019年10月25日审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益 第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》,公司董事会认为《2018年股权激励 计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)首次授予的限制性股票的第一个解除 限售期解锁条件已经成就,根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权,同 意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解锁期解除 限售相关事宜。现将有关事项公告如下: 一、公司2018年股权激励计划已履行的审批程序 1、2018年8月8日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第 九次会议,审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激 励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法(草案)>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。2018年8月9日,国 浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩律师”)出具了《国浩律师(上海)事 务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》)。 2、2018年8月10日,公司已在内部对激励对象名单进行了公示,公示时间为 自2018年8月10日起至2018年8月20日止,在公示的时限内,没有任何组织或个人 提出异议或不良反映,无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了 核查,并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年9月3日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议并通过了《关 于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划(草案)>及其摘要的 议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管 理办法(草案)>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体 事宜的议案》等议案,并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准,董事会被授权确 定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。 4、2018年9月3日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十一次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 议案》,确定2018年9月3日为授予日,向符合授予条件的31名激励对象授予667 万股限制性股票(实际认购653.4万股)、向符合条件的61名激励对象授予233万 份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见,认为激励对象 主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。 5、2018年11月2日,根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定,公司完成了 《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票 期权的授予登记工作,本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成 日:2018年11月2日;限制性股票:登记数量:653.4万股;上市日期为2018年11 月2日;股票期权:登记数量:233万份;期权简称:开能JLC1 ;期权代码:036320。 具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的 《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》 (公告编号:2018-088)。 6、2019年8月23日,公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第 十五次会议,审议并通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数 量和价格及预留权益数量的议案》,鉴于2018年度权益分派方案(公司以2018年 12月31日总股本484,356,758股为基数,向全体股东每10 股派送红股2 股,派发 现金红利1 元人民币)已于2019年6月21日实施完毕,公司董事会同意将首次授 予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425 元;将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08万股、回购价格由 4.51元调整为3.675元;将预留股票期权数量由75万份调整为90万份、预留限制性 股票数量由150万股调整为180万股。 7、2019 年 8 月 23 日,公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事 会第十五次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股 票的议案》、《关于核实< 2018 年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》, 公司董事会确定 2019 年 8 月 27 日为预留股票期权与限制性股票的授予日,同意 向符合条件的 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份,行权价格为 5.73 元/份, 向符合条件的 19 名激励对象授予预留限制性股票 180 万股,授予价格为 2.87 元 /股。该预留权益登记工作尚在进行中。 8、2019 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监 事会第十七次会议,审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行 权价格及回购价格的议案》,鉴于 2019 年半年度现金分红方案(公司以当时总股 本 581,228,109 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金)已于 2019 年 10 月 22 日实施完毕,公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425 元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73 元/份调整为 5.68 元/ 份;将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为 3.625 元/股、预留 限制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。 9、2019年10月25日,公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事 会第十七次会议,审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个 行权期/解除限售期条件成就的议》、《关于核查2018年股权激励计划首次授予权 益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》,公司董事会确认2018年股权 激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就;公司2018年股权 激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计56人,可 行权的期权数量为501,600份,占公司目前总股本的0.0863%,第一个行权期的行 权价格为7.375元/份(调整后),行权模式采用集中行权;公司2018年股权激励 计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 30 人,可解除限售的限制性股票数量为 1,546,560 股,占公司目前总股本的 0.2661%。实际可上市流通数量为1,451,996股,占公司目前总股本的0.2498%。 10、2019 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届 监事会第十七次会议,审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限 制性股票的议案》,(1)鉴于 2018 年股权激励计划中 5 名获已授股票期权的原激 励对象因已离职而不再具备激励资格,公司董事会同意注销 5 名已离职原激励对 象已获授但尚未行权的全部股票期权 288,000 股;(2)鉴于 2018 年股权激励计 划中 1 名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格,公司董 事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 108,000 股由公司以 3.625 元/ 股的回购价格全部回购,回购金额为 391,500 元;(3)鉴于 2018 年股权激励计 划中 1 名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业 绩考核要求,其拟在第一期解锁后离职,公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩 余限制性股票 115,200 股以 3.625 元/股的回购价格回购,回购金额为 417,600 元。 上述回购限制性股票数量合计为 223,200 股,回购金额合计为 809,100 元。该事 项尚需公司股东大会审议通过。 二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明 1、等待期及锁定期届满 根据本激励计划及相关法律法规的规定:(1)股票期权:自 2018 年 9 月 3 日公司向激励对象授予股票期权起 12 个月为锁定期,自首次授予日起 12 个月后 的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,股票期权 在符合行权条件后,可行权数量为授予总量的 20%;(2)限制性股票:自 2018 年 9 月 3 日公司向激励对象授予限制性股票起 12 个月为锁定期,自首次授予日 起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日 止,公司可申请解除限售所获总量的 20%。 2、首次授予权益的第一个行权期/解除限售期条件成就的情况说明 序 是否达到可行权/解除 首次授予权益的第一个行权期/解除限售期的条件 号 限售条件的说明 1、股票期权的获授及行权条件 公司未发生该项任一情 (1)股票期权的获授条件 形,满足可行权/解除限售条 公司未发生以下任一情形: 件的相关要求。 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 1 (2)激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件 1 外,必须同时满足如下条件: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。 3、限制性股票的解除限售条件同授予的股票期权的行 权条件。 1、股票期权的获授及行权条件 激励对象未发生该项任 激励对象未发生以下任一情形: 一情形,满足可行权/解除限 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2 ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 售条件的相关要求。 2 不适当人选; ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的个人考核同上述股票期权。 1、股票期权行权的公司业绩考核要求 公司业绩考核结果: 本计划首次授予的股票期权,第一个行权期 2018 年年 度考核营业收入 10 亿元,年度考核净利润 3.3 亿元; 1、公司 2018 年营业收 公司考核指标为:A=营业收入完成率*权重 1+净利润 入为 901,022,821.14 元; 完成率*权重 2 2、公司 2018 年净利润 其中:权重 1=0.7,权重 2=0.3; 348,011,245.45 元; 营业收入完成率=年度实际完成营业收入/年度考核营 业收入 3、公司 2018 年激励成 净利润完成率=年度实际完成净利润/年度考核净利润 本摊销 3,412,600 元; 上述“净利润”指标以激励成本摊销前的合并报表中 4、公司考核指标为:A 的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 =95.0192%; 3 当公司考核指标 A ≥95%时,所有激励对象的行权比 因此,满足第一个行权 3 例为 100%;当公司考核指标 95%>A ≥80%时,所有激励 期/解除限售期条件的有关 对象的行权比例为 A;当公司考核指标 A<80%时,所有激 公司业绩考核的要求,其中: 励对象的行权比例为 0。 2、限制性股票解除限售的公司业绩考核要求 1、所有获授股票期权的 限制性股票解除限售条件同上述授予的股票期权的行 激励对象可行权比列为第一 权条件。 个行权期的 100%; 当公司考核指标 A ≥95%时,所有激励对象的解锁比 2、所有获授限制性股票 例为 100%;当公司考核指标 95%>A ≥80%时,所有激励对 的激励对象可解除限售的比 象的解锁比例为 A;当公司考核指标 A<80%时,所有激励 例 为第一个 解除限 售期 的 对象的解锁比例为 0。 100%。 1、股票期权行权的个人业绩考核要求 经董事会薪酬与考核委 根据公司《考核办法》,股票期权行权日前,董事会薪 员会确认: 酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果,将 激励对象划分为 3 个等级,其中个人绩效考核评分在 70 1、有 5 名已获授股票期 分以上(含 70 分)可全部行权,60 分-70 分(含 70 分) 权的原激励对象,因已离职 可行权 70%,60 分以下不得行权。 而不再具备激励资格,其已 4 2、限制性股票的个人考核同上述股票期权。 获授但尚未行权的股票期权 4 不得行权,由公司全部注销; 2、有 1 名已获授限制性 股票的原激励对象,因已离 职而不再具备激励资格,其 已获授但尚未解除限售的限 制性股票将由公司以授予价 格全部回购并注销; 除此以外,其余 86 名激 励对象 2018 年度个人考核 结果均在 70 分以上(含 70 分),满足行权/解除限售条 件的个人业绩考核要求(其 中,有 1 名已获授限制性股 票的激励对象符合第一个解 除限售期个人业绩考核要 求,因其拟在本次解锁后离 职,故其剩余已获授的但尚 未解除限售的限制性股票将 由公司回购并注销)。 综上所述,董事会认为公司 2018 年股权激励计划首次授予权益的第一个行 权期/解除限售期条件已经成就。根据公司 2018 年第三次临时股东大会之授权, 公司董事会将按照《2018 年股权激励计划》相关规定对激励对象的首次授予权益 第一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件进行审查确认并办理相关事 宜。 三、本次实施的 2018 年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在 差异的说明 1、2018 年 9 月 3 日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会 第十一次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的议案》,确定 2018 年 9 月 3 日为授予日,向符合授予条件的 31 名激励对象授 予 667 万股限制性股票、向符合条件的 61 名激励对象授予 233 万份股票期权。 2018 年 11 月 2 日,本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成, 根据实际认购的限制性股票,确认登记数量为 653.4 万股。 具体内容详见 2018 年 11 月 1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露 的《关于 2018 年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公 告》(公告编号:2018-088) 2、2019 年 8 月 23 日,公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会 第十五次会议,审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权 益数量和价格及预留权益数量的议案》,鉴于 2018 年度权益分派方案(公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2 股,派发现金红利 1 元人民币)已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕,公司董事会 同意将首次授予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份、行权价格由 9.01 元调整为 7.425 元;将首次授予限制性股票的数量由 653.4 万股调整为 784.08 万 股、回购价格由 4.51 元调整为 3.675 元;将预留股票期权数量由 75 万份调整为 90 万份、预留限制性股票数量由 150 万股调整为 180 万股。 3、2019 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监 事会第十七次会议,审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行 权价格及回购价格的议案》,鉴于 2019 年半年度现金分红方案(公司以当时总股 本 581,228,109 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金)已于 2019 年 10 月 22 日实施完毕,公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由 7.425 元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73 元/份调整为 5.68 元/ 份;将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为 3.625 元/股、预留限 制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。 4、2019 年 10 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监 事会第十七次会议,审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制 性股票的议案》,(1)鉴于 2018 年股权激励计划中 5 名获已授股票期权的原激励 对象因已离职而不再具备激励资格,公司董事会同意注销 5 名已离职原激励对象 已获授但尚未行权的全部股票期权 288,000 股;(2)鉴于 2018 年股权激励计划中 1 名已获授限制性股票的原激励对象因已离职而不再具备激励资格,公司董事会 同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 108,000 股由公司以 3.625 元/股的 回购价格全部回购,回购金额为 391,500 元;(3)鉴于 2018 年股权激励计划中 1 名已获授限制性股票的原激励对象符合第一个解除限售期公司及个人业绩考核 要求,其拟在第一期解锁后离职,公司董事会同意已获授但尚未解锁的剩余限制 性股票 115,200 股以 3.625 元/股的回购价格回购,回购金额为 417,600 元。上述 回购限制性股票数量合计为 223,200 股,回购金额合计为 809,100 元。根据 2018 年股权激励计划相关规定,公司将对上述限制性股票回购完成后予以注销,注销 完成后,公司总股本将从 583,028,109 股减至 582,804,909 股。因上述回购并注销 限制性股票涉及公司注册资本的减少,根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定,上述回购并注销限制性股票事项须在提交股东大会批准后,按法定程序办理 减资手续。 四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排 1、本次解除限售限制性股票上市流通日为 2019 年 11 月 11 日 2、本次符合解除限售条件的激励对象人数共 30 名,可解除限售的限制性股 票数量为 1,546,560 股,占公司目前总股本的 0.2661%;实际可上市流通数量为 1,451,996 股,占公司目前总股本的 0.2498% 3、各激励对象对本次限制性股票解除限售可上市流通具体情况如下: 单位:股 获授限制 实际可上 已解除限售 本次可解除 继续锁定的 姓名 职务 性股票数 市流通数 的数量 限售的数量 数量 量 量 WANG 董事兼总经 337,436 2,160,000 0 432000 1,728,000 TIE 理 [注 1] 刘云 副总经理 432000 0 86400 345,600 86,400 陈瀚 副总经理 420000 0 84000 336,000 84,000 JIN 副总经理 360000 0 72000 288,000 72,000 FENG 副总经理兼 蒋玮芳 312000 0 62400 249,600 62,400 董事会秘书 袁学伟 财务总监 312000 0 62400 249,600 62,400 小计 3,996,000 0 799,200 3,196,800 704,636 中层管理人员、核心技 3,621,600 术(业务)人员 0 747,360 3,097,440 747,360 [注 2] (24 人) 小计 7,617,600 0 1,546,560 6,294,240 1,451,996 [注1]截至本公告披露日,WANG TIE先生持有公司股份为2,430,086股,其中有限售股 份的数量为2,160,000股、无限售流通股为270,086股。根据《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》相关规定,WANG TIE先生本年度可转让额度为其所持股份总数的*25% 即607,522股,因此,本次可上市流通的数量=607,522-270,086=337,436股。 [注2]2018年股权激励计划首次授予31名激励对象限制性股票共7,840,800股,经2019年 10月25日第四届董事会第二十二次会议审议,同意回购1名已离职原激励对象已获授但尚未 解锁的全部限制性股票108,000股,同意回购1名拟在第一期解锁后离职的激励对象已获授但 尚未解锁的剩余限制性股票115,200股,合计为223,200股。该回购注销事项尚需公司股东大 会审议通过。 五、股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性 股份数量 比例 股权激励股份 股份数量 比例 一、有限售条件股份 205,936,719 35.43% -1,451,996 204,484,723 35.18% 高管锁定股 169,266,885 29.12% 94,564 169,361,449 29.14% 股权激励限售股 7,840,800 1.35% -1,546,560 6,294,240 1.08% 首发前限售股 28,829,034 4.96% 28,829,034 4.96% 二、无限售条件股份 375,291,390 64.57% 1,451,996 376,743,386 64.82% 581,228,109 三、总股本 581,228,109 100.00% 0 100.00% [注 3] [注 4] [注 3]:2019 年 8 月 23 日公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会 议审议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》,确定 2019 年 8 月 27 日为授予日,向 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份,向 19 名激励对 象授予预留限制性股票 180 万股。上述预留权益登记手续尚在办理中,待登记完成后,公司 总股本将由 581,228,109 股增至 583,028,109 股, [注 4]:2019 年 10 月 25 日公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次 会议审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,根据 2018 年股权激励计划相关规定,待该事项经股东大会审议通过后,公司将对上述限制性股票回购 完成后予以注销,注销完成后,公司总股本将从 583,028,109 股减至 582,804,909 股。 六、备查文件 1、创业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表; 2、第四届董事会第二十二次会议决议; 3、第四届监事会第十七次会议决议; 4、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见; 5、国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司 2018 年股 权激励计划调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格、首次授予权益第一个 行权期股票期权行权条件、第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销部分股 票期权和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 开能健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十一月七日