开能健康：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告2020-06-22
证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2020-047
开能健康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于
2020 年 6 月 16 日收到深圳证券交易所《关于对开能健康科技集团股份有限公司
的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 482 号），公司就前述问询函
所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将
回复具体内容公告如下：
一. 年报显示，公司 2019 年 10 月 8 日对原能细胞科技集团有限公司不再
有重大影响，根据新金融工具准则规定分类为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，列报其他非流动金融资产，期末公允价值为 43,500 万元。
转换前列报于长期股权投资科目，账面价值为 39,486 万，转换确认投资收益
4,014 万元及递延所得税负债 4,275 万元（相应增加所得税费用 4,275 万元），
对净利润的影响约为-261 万元。请结合公司对原能细胞集团持股比例、对其
公司决策影响程度、期末公允价值确认依据等说明以上会计处理的依据及合理
性。请会计师核查并发表意见。
回复：
1、将权益法核算的长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产的依据以及合理性分析
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《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定：“长期股权投资，
是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业
的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。同时
根据《企业会计准则讲解第三章——长期股权投资》的规定：“实务中较为常见
的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被
投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响”。
根据原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”）2019 年 10 月 8
日审议通过的章程修正案，公司在原能集团董事会中不再有派出一位董事的权利。
双方主要基于以下两方面原因，协商做出相关决定。
（1）原能集团的新一轮发展需要引入更多生物细胞领域的专家及同行业相
关的投资者，开能健康主要从事水处理设备生产，原能集团从事细胞生物技术及
装备方面的产品开发及应用，两家公司业务关联程度不高，实质参与经营管理的
程度有限。开能健康积极支持原能集团引入更多的行业专家，进一步提升原能集
团董事会的战略决策能力，从而带领原能集团更好更快的发展。本次原能集团董
事会成员改选，开能健康同意原公司派出原能集团的董事由原能细胞医学技术有
限公司董事及首席科学官何晓文博士替代，开能健康获得派出一名监事的权利，
负责监察公司的财务情况、公司高级管理人员的职务执行情况等，维护上市公司
利益。
（2）2018 年，公司为有效降低公司经营的负担，专注发展公司居家水处理
业务，增强公司持续盈利的能力，在依旧看好原能细胞行业未来发展前景的前提
下处置持有的原能集团 10.99%股权，在该项交易中，公司收回累计投资成本 2.5
亿元。
2018 年 10 月、2019 年 1 月、3 月、4 月，原能集团陆续引入外部投资者，
开能健康均未跟投，持股比例从 16.48%被动稀释至 15.101%。
综上所述，由于公司与原能集团所处行业关联程度不高，随着公司在原能集
团董事会中无法派出董事，公司丧失对原能集团的财务和经营政策参与决策的权
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力，无法通过在原能集团生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。因此，
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，在丧失重大影响之日对
长期股权投资予以终止确认。
同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条的规定：“投
资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入
当期损益。”
2、期末公允价值确认依据
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十八条:“企业以公允价值计
量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信
息支持的估值技术。……企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术
主要包括市场法、收益法和成本法。…… ”
《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》第三部分估值方法：基金
管理人应当充分考虑市场参与者在选择估值方法时考虑的各种因素，并结合自己
的判断，采用多种分属不同估值技术的方法对非上市股权进行估值。在估计非上
市股权的公允价值时，通常使用的市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法、
行业指标法。
其中，最近融资价格法为在被投资方近期存在对外融资情况下，其投资成本
（即交易价格）被认为可以反映一项交易的公允价值，除非该交易为关联方交易
或者危机情况下的被迫交易。但是，随着时间的推移，上轮融资价格将可能不能
反映资产的公允价值。以下列举的几种情况变化将改变公司的公允价值：（1）
目标公司的表现远高于/低于预期；（2）市场，经济或者公司内部情况大幅改善
或恶化；以及（3）公司发行的有价证券价格下跌，违约，公司申请破产等。
原能集团主营业务未发生改变，处于正常经营状态，根据原能集团近三年经
审计的财务数据，原能集团各项经营指标良好。2018 年 10 月、2019 年 1 月、3
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月、4 月，原能集团陆续引入外部非关联方投资者，几次入股价格呈现小幅平稳
上升趋势。
综上所述，公司使用最近融资价格法，即使用最近一次原能集团外部投资者
的入股单价作为原能集团股份公允价值计量的依据。
【年审会计师核查意见】：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2019 年度财务报表的审计
工作，针对以上事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、检查上述事项是否履行公司内部相关审议程序；
2、对管理层进行访谈，了解交易商业实质并评价其合理性；
3、获取原能集团章程修正案的股东会决议以及修正之后的工商备案章程；
4、获取原能集团的财务数据并进行分析；
5、复核原能集团近年来外部投资者增资入股协议；
6、评价管理层会计处理依据合理性，准确性。
基于我们实施的审计程序，我们认为公司 2019 年对原能集团的投资的相关
会计处理是合理并且有充分依据的。
二. 报告期，公司毛利率为 44.16%，比上年同期增加 5.23%。请结合同行
业公司情况，以及报告期公司市场环境、经营战略、主要产品营业收入和营业
成本变化情况等说明本期毛利率变动原因及合理性。
回复：
1、公司所处水处理行业，产品以细分市场中毛利率相对较高的全屋型水处
理整机及其核心部件为主，毛利率较低的 RO 机及其部件为补充，该两大类产品
销售结构的变动，会对公司产品的整体平均毛利率带来较大影响。
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基于公司进一步聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展成长性更好的
全屋型水处理产品的发展战略，2018 年 6 月公司处置了以 RO 机制造及销售为主
的原子公司浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）的部分股权，并不
再具有控制权，公司对其合并财务报表为 2018 年 1-6 月份： 该合并期间浙江润
鑫销售收入约为 6,827 万，但其 RO 机及其部件的综合毛利率仅为 10.91%。受上
述股权转让引起的合并范围影响，2019 年公司 RO 机及其部件的销售收入相应减
少，其占公司合并收入的占比从上年度的 12.9%下降至 7.74%。假设剔除浙江润
鑫（与 2019 年同口径比较），2018 年公司产品的综合毛利率将提高 2.30 个百分
点。
2、公司内部事业部销售比重的升降也会对公司产品的综合毛利率带来一定
影响。
根据上表统计，公司国内 ODM 事业部的产品毛利率两年基本保持在 25%左
右，远低于公司整体产品的综合毛利率 44.16%。根据业务发展的需要，公司在
2019 年减少了部分毛利率较低的国内 ODM 客户订单，使得该部门 2019 年销售
收入较上年同期减少约 2,800 万元，其销售收入占公司合并收入的占比由上年度
的 11.70%下滑至 7.31%，该销售结构的变动带动公司 2019 年产品的综合毛利率
提升 0.92 个百分点。
3、公司近年来超过一半的销售收入来源于外销出口及海外子公司的销售，
且大部分以美元进行结算，故美金与人民币的汇率变动，也会对公司产品的综合
毛利率带来较大影响。根据中国人民银行公布的美元对人民币的平均汇率， 2019
年较 2018 年提高了 4.25%，因公司 2019 年海外收入占公司合并收入约 6 成，2019
年美元对人民币汇率的整体走强，汇率变动给公司综合毛利率带来了 2 个百分点
以上的提升。
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以上三个主要原因，叠加公司 2019 年实施的精益生产带来的产品成本节降
等，使得公司 2019 年度产品的综合毛利率比上年同期增加了 5.23%。
三. 报告显示，研发费用本年度比上年减少约 1,599 万元，降幅 45.98%，主
要系公司本年度部分新品的研发支出予以资本化所致，本期研发支出资本化金
额为 2,332.56 万元，资本化研发支出占研发投入的比例 55.39%，资本化研发支
出占当期净利润的比重 19.37%。请结合研发项目内容、研发支出资本化金额以
及资本化判断依据等说明研发支出资本化的合理性，请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）公司资本化研发项目内容、研发支出资本化金额以及资本化判断依据
1. 研发项目内容、研发支出资本化金额
公司 2019 年度研发项目共 109 个，其中资本化研发项目 28 个、费用化研发
项目 81 个，费用化项目主要为老产品的技术改进，资本化项目为重要新产品研
发，主要如下：
项目名称 累计资本化金额(万元) 截止 2019 年末的研发进度
厨下分质净水机（子母星） 266.41 已完成验收
商用饮水机开发（II 代） 230.62 已完成验收
开能智能化平台 171.48 已完成验收
VL05 多路控制阀 133.12 已完成验收
VL06 多路控制阀 120.59 已完成验收
校园饮水机 117.52 已完成验收
商业美容气泡机 87.62 验收阶段
分质供水机（RO） 63.86 验收阶段
分质供水机（NF) 52.33 验收阶段
合计 1,239.71
占 2019 年度资本化总额比重 53.15%
2. 资本化判断依据
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根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
公司在研发项目立项前，进行市场调研并形成《可行性分析报告》，考虑研
发项目的技术需求与自身技术水平是否相符、与自身的资金状况和产能是否相符，
并形成《项目需求书》、《项目关键技术与资源投入预估》、《市场分析及销售
预测》和《项目经济效益评估》，公司在考量自身具有进行开发所需的技术条件
后予以立项进入开发阶段，因此满足第（1）项要求。
公司的资本化研发项目为新产品研发，一种为自主研发，公司积极探索市场，
针对市场需求、技术趋势自主研发新产品并主动寻求客户；一种为根据客户需求
研发，新合作的客户或者老客户提出新品需求时，公司根据要求研发并试制新品。
两种研发目的都是为了能够对新产品进行出售并获利，因此满足第(2）项要求。
自主研发的项目系针对市场需求、技术趋势进行的，这类项目已经证实有市
场空间，研发成果可以为公司带来经济利益。据客户需求研发的项目是基于已经
达成合作意向进行的，这类项目的研发成果已经有了具体销售客户，可以为公司
带来经济利益，因此满足第（3）项要求。
公司目前拥有一支专业的研发团队，在项目立项前公司评估项目所需技术需
求与自身技术水平，确保公司拥有研发项目所需的技术。公司在项目立项前已经
考虑了研发项目与自身的资金状况是否相符并形成《项目关键技术与资源投入预
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估》。同时，公司 2017-2019 年流动资产分别为 9.59 亿元、6.08 亿元、7.30
亿元，公司具有充足的财力支持项目的开发，因此满足第（4）项要求。
公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节，相关费用与项目直接相
关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相关开发阶段研发活动归集的
能力，相关支出可以单独核算和可靠计量。因此满足（5）项要求。
（二）研发支出资本化合理性分析
近年来公司主动寻求市场突破口，针对市场需求以及技术趋势，自主研发新
品以获取新的增长点，同时公司积极拓展市场，寻求新的合作关系，与新增客户
的合作涉及新产品的研发和生产，因此，公司的研发投入逐年增加。
基于公司发展，未来在研发支出投入将持续增长，考虑到全部费用化将导致
财务报表不能真实反应公司的经营业绩，公司同步加强研发活动的内控管理和会
计核算管理以达到研发支出资本化要求。
【年审会计师核查意见】：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2019 年度财务报表的审计
工作，针对研发支出资本化，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、了解并测试开能健康与研发费用资本化相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
2、访谈管理层了解研发支出资本化背景；
3、检查研发资本化相关文件了解目前执行的研发支出资本化政策，识别研
发过程中的关键节点，评估开能健康的资本化确认时点是否符合企业会计准则的
要求；
4、检查已经完成的研发项目在后续产品生产中的应用范围，对比研发投入
与实际生产量、销售量，复核研发成果是否满足项目预期；
基于我们实施的审计程序，我们认为公司 2019 年度研发支出资本化合理。
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四. 年报显示，报告期营业外收入 1,912.66 万元，主要为联营公司除开能外
的其他股东业绩补偿收益。请说明业绩补偿收益的测算过程和测算依据，及预
计收回时间。请会计师核查并发表意见。
回复：
2017 年 12 月 28 日，公司与浙江润鑫电器有限公司另外两名个人股东签订
了《股权转让协议》，将持有的浙江润鑫 12.38%的股权转让给个人股东，且个
人股东承诺在 2018 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日的两个会计年度，开能健康
每年从浙江润鑫的分红不得低于 1850 万元，否则个人股东应共同就差额的部分
补偿开能健康。
公司以浙江润鑫 2019 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例
40%计算得出公司应享有 237.57 万元的投资收益，与个人股东承诺的目标分红
1850 万元相差的 1,612.43 万元，确认为应收个人股东的补偿款。
根据上述《股权转让协议》的有关约定，业绩补偿款在 2020 年 12 月 31 日
前结算。
【年审会计师核查意见】：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2019 年度财务报表的审计
工作，针对业绩补偿事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、评价管理层计算业绩补偿依据合理性，业绩补偿计算过程的准确性；
2、评价管理层会计处理依据合理性，准确性；
3、访谈业绩承诺方就业绩补偿相关事项进行确认；
4、函证业绩承诺款项的余额；
5、获取业绩承诺方的审计报告、评估报告并进行复核；
6、从公开信息查询业绩承诺方股权质押登记。
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基于我们实施的审计程序，我们认为公司 2019 年业绩补偿计算过程合理，
计算结果准确。
五. 年报显示，报告期信用减值损失 660.25 万元，按新金融准则的规定，
根据预期信用损失简化模型测算后转回应收款项坏账准备。请说明信用减值损
失测算过程及依据，请会计师核查并发表意见。
回复：
1、信用减值损失测算依据
自 2019 年 1 月 1 日起，公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，
按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为
组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
2、信用减值损失测算过程
第一步：确定历史数据集合
公司选取 2014-2019 年报合并应收账款账龄划分数据，采取迁徙率来测算预
期损失率。已经采用单项计提并全额计提坏账准备的应收账款，在预期信用损失
模型下仍按单项计提坏账准备，2014-2019 年开能健康按账龄组合计提坏账准备
的应收账款明细如下：
（单位：万元）
账龄 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
1 年以内（含 1 年，下同） 15,926.79 13,232.90 13,869.59 15,545.67 15,134.88 6,261.94
1至2年 175.93 144.81 4,360.75 173.35 197.49 104.28
2至3年 90.07 71.88 163.29 84.19 64.55 40.84
3至4年 35.38 82.66 21.60 13.20 24.66 23.01
4 年以上 64.97 36.43 13.52 20.83 8.41 36.26
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合计 16,293.13 13,568.68 18,428.75 15,837.23 15,430.00 6,466.34
测算期间合并范围增加的应收账款账龄明细如下：
（单位：万元）
账龄 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
1 年以内（含 1 年，下同） 1,188.05 3,480.72 680.27 5,584.41
1至2年 60.89 7.87 0.29
2至3年 1.67 28.12
3至4年 34.35 0.45
4 年以上 3.20 1.31
合计 1,288.16 3,489.90 709.13 5,584.41
测算期间合并范围减少的应收账款后账龄明细如下：
（单位：万元）
账龄 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
1 年以内（含 1 年，下同） 2,019.22
1至2年 4,225.99
2至3年
3至4年
4 年以上
合计 6,245.21
第二步：计算历史损失率
根据公司历史数据统计，公司 4 年以上的应收款项能够回收比例为 33.00%，
故定义公司 4 年以上的损失率为 67.00%。
第三步：计算平均迁徙率以及预计损失率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的
比例。根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括年度合并范围增加的
应收账款、合并范围减少的应收账款，因为合并新增余额与以前年度的余额无关
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联、合并范围减少的应收账款与以后年度的余额无关联。剔除相关干扰项后计算
得出 2014-2019 年迁徙率及预计损失率如下表：
账龄 2018-2019 2017-2018 2016-2017 2015-2016 2014-2015 平均迁徙率 预计损失率
1 年以内 0.90% 1.20% 28.00% 1.10% 3.20% 6.88% 0.70%
1至2年 61.00% 53.30% 78.00% 42.60% 61.90% 59.36% 9.90%
2至3年 1.40% 50.60% 25.10% 20.40% 60.40% 31.58% 16.70%
3至4年 74.70% 100.00% 100.00% 84.50% 36.60% 79.16% 53.00%
4 年以上 67.00%
第四步：调整历史损失率
公司判断在应收账款上风险近期未发生重大变化，因此测算时前瞻性因素定
为 1。
第五步：计算损失准备
测算预计损失率与原账龄计提比例对比：
账龄 原账龄计提比例 测算预计损失率
1 年以内（含 1 年，下同） 5% 0.70%
1至2年 10% 9.90%
2至3年 30% 16.70%
3至4年 50% 53.00%
4 年以上 100% 67.00%
公司历年的应收账款主要集中在一年以内，截止 2019 年 12 年 31 日，一年
以内的应收账款占比 98%。公司将一年以内的预计损失率取整为 1%作为坏账计提
比例，其他区间按照原账龄计提比例计提坏账。
【年审会计师核查意见】：
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我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2019 年度财务报表的审计
工作，针对预期信用损失测试，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、访谈管理层了解公司应收账款管理制度；
2、复核公司预期信用损失模型的计算过程；
3、检查历史年度 4 年以上应收账款实际回收情况。
基于我们实施的审计程序，我们认为公司 2019 年度信用减值损失测算过程
无误、依据充分。
六. 年报显示，报告期公司收购 Envirogard Products Limited65%股权，请说
明公司针对该事项是否已履行相应的审议程序，该事项是否达到临时报告信息
披露标准，如是，请说明公司是否存在用定期报告替代临时报告的情形。
回复：
根据公司进一步开拓北美市场的战略布局，并有利于公司产品在生产、研发、
品牌和营销等方面增强协同效应，2019 年 7 月，公司持股 50.77%的三级控股子
公司 Canature N.A. Inc.以 1,105 万加元（约 5,721 万人民币元）收购了加拿大卖
场零售市场占比较大的净水设备安装生产商及经销商 Envirogard Products Limited
65%的股权。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的有关规定，公司股东大会、
董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，公司下设投资决策委员会作为公司
投资项目的评审、指导及决策支持机构。以上决策机构各自在其权限范围内，对
公司的对外投资做出决策。
根据《公司对外投资管理制度》第二章第七条规定：“公司对外投资达到下
列标准之一时，由公司董事会审议：
（一） 对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
《公司对外投资管理制度》第二章第九条规定：“未达到第七条董事会审议
权限下限的对外投资事项，由董事长负责审批。 ”
上述对外投资事项所涉资产的交易金额未达到公司董事会决策审批权限，属
于公司董事长决策审批的范围。公司收购 Envirogard Products Limited65%股权事
项经公司投资决策委员会审议通过及公司董事长批准，并经 Canature N.A. Inc.董
事会审议通过后实施。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.2 条规定：“上市公司
发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
针对上述（一）至（五）应当及时披露的标准，公司收购 Envirogard Products
Limited 65%股权事项的所涉指标，均未达到临时报告信息披露标准。
综上，公司上述对外投资事项已履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定。公司不存在用定期报告替代临时报告的情
形。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
二○二○年六月二十二日
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