开能健康：第五届董事会第九次会议决议公告2021-04-26
证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-040
开 能 健 康 科 技 集团 股 份 有 限 公 司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九
次会议的会议通知于2021年4月20日以口头及书面方式发出。
2、本次董事会会议于2021年4月25日在上海市浦东新区川大路518号公司会
议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理
人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯的方
式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合
向特定对象发行股票条件的议案》，关联董事瞿建国先生、QU RAYMOND
MING（瞿亚明）先生回避表决；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
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有关法律、法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐
项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的发行条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，关
联董事瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共 1
名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。QU
RAYMOND MING（瞿亚明）与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关
联交易。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价 5.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
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总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
（5）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）
且不超过 15,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还
有息借款及补充流动资金。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据
自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
（6）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过
32,051,282 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 173,061,440
股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由 QU
RAYMOND MING（瞿亚明）以现金认购。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股
票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
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通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（7）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
（8）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东按持股比例共享本次向特定对象发
行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
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本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股票预案的议案》，关联董事瞿建国先生、QU RAYMOND MING
（瞿亚明）先生回避表决；
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性
文件的有关规定编制的《向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于向特定对象发行股票预案
披露的提示性公告》及《向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，关联董事瞿建国先生、QU
RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定
编制的《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《向特定对象发行股票方案论证
分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事瞿建国先
生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定
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编制的《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2021年度向特定对象发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司无需
编制前次募集资金使用情况专项报告的说明的议案》；
鉴于公司于2011年10月完成首次公开发行股票且募集资金到账后，最近五个
会计年度不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。因此，公司本
次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，无需聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司设立
募集资金专项账户的议案》；
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理
制度》的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作
其他用途。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
8、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事瞿建国先生、QU RAYMOND
MING（瞿亚明）先生回避表决；
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公司拟向特定对象发行不低于21,367,522股（含本数）且不超过32,051,282
股（含本数）的A股股票，本次发行为面向特定对象发行股票，发行对象为QU
RAYMOND MING（瞿亚明）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控
股股东、实际控制人瞿建国先生与发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）为
父子关系，并已签署《一致行动协议》，QU RAYMOND MING（瞿亚明）为公
司实际控制人瞿建国先生的一致行动人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
9、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与认
购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事瞿建国先生、QU
RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国合同法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，就本次拟向特定对象发行股票事宜与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签
署《附条件生效的股份认购协议》
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于与特定对象签订附条件生
效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来
三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；
公司董事会同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件
的要求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，制订的《开
能健康科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。具体
内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于未来三年股东分红回报规划的公
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告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
11、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向特
定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联
董事瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
公司董事会同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告【2015】31 号）的要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄对公司主要财务指标的影响制定的填补回报措施。具体内容详见同日在符合条
件的媒体披露的《关于未来三年股东分红回报规划的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
12、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东
大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，
关联董事瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
截至本次会议召开日，公司控股股东、实际控制人瞿建国先生及其一致行动
人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）、韦嘉（以下统称“控股股东”）合计持有公
司股份数占公司股份总数的比例已超过 30%。
根据公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”），本次向
特定对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）发行股票数量不低于 21,367,522 股（含
本数）且不超过 32,051,282 股（含本数）。根据《上市公司收购管理办法》第四
十七条第二款的规定，QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购公司本次非公开发
行的股份会触发要约收购义务。鉴于 QU RAYMOND MING（瞿亚明）已承诺在
本次非公开发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根
据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司
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股东大会批准的前提下，控股股东认购本次非公开发行符合《上市公司收购管理
办法》规定的免于发出要约的情形。
综上，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人免于以要约方式增持公
司股份。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于提请股东大会审议同意认
购对象免于发出收购要约的公告》。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确表示同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
13、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，
关联董事瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次向特定对
象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规以及公司章程的有关规定，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺
利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权
办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对
象发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本
次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资金项
目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次向特定对象发行股票
相关文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等；
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（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申
请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次向特定对象发行股票
发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票
的申报事宜；
（7）授权董事会在本次向特定对象发行股票后办理章程修改、有关工商变
更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完
成后，办理本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；
（10）上述第（7）至（9）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存
续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
14、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充增
加 2020 年年度股东大会审议事项的议案》。
公司董事会同意将本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案与第五届董事
会第八次须提交股东大会审议的议案共同提交公司 2020 年年度股东大会审议，
并提请于 2021 年 5 月 17 日下午 14:00 在公司会议室召开公司 2020 年年度股东
大会。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于召开 2020 年年度股东大
会的通知》。
《独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》及《独立
董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》同日在符合条件的媒体
披露。
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特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年四月二十五日
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