国浩律师（上海）事务所 年度股东大会法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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电话/TEL.: (+86)(21) 5234 1668 传真/FAX: (+86)(21) 5234 1670
国浩律师（上海）事务所
关于开能健康科技集团股份有限公司 2020 年年度股东大会的
法律意见书
致：开能健康科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）接受开能健康科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的聘请，指派林祯律师、俞青律师（以下简称“本所律师”）
出席并见证了公司于 2021 年 5 月 17 日下午 13:30 在上海浦东新区川大路 518 号
公司会议室召开的公司 2020 年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性
文件的规定以及《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、
大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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一、本次股东大会的召集、召开程序
2021 年 4 月 27 日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公
司股东发出了召开公司 2020 年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了
会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股
东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
2021 年 5 月 6 日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公
司股东发出了《开能健康科技集团股份有限公司关于增加股东大会提案暨 2020
年年度股东大会补充通知的公告》，新增《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《关于修订〈公司章程〉的议案》以及《关于增补监事的议案》，其他事项均无
变化。
2021 年 5 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公
司股东发出了《开能健康科技集团股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会
通知的更正暨提示性公告》，因工作人员疏忽，原通知中第 7 项审议《关于公司
2021 年度日常关联交易预计的议案》非股东大会审议事项，现予以删除，其他
事项均无变化。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年 5 月 17 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为：2021 年 5 月
17 日上午 9:15 至下午 15:00 期间任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知
披露的一致。本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 17 日下午 13:30 在上海浦东
新区川大路 518 号公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通
知披露的一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会参加会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代
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表 19 人，代表公司股份 195,469,948 股，占公司股份总数的 34.3324%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 7 人，代表公司股份 50,456,143 股，占公司股份总数的 8.8621%。通过网络
投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进
行认证。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师。
4、召集人
公司第五届董事会第八次会议审议通过后决定召开本次股东大会，召集人为
公司董事会。
经验证，上述出席会议人员和召集人的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的
提案进行了审议，并通过了如下议案：
1.审议通过了《2020 年度董事会工作报告》，其中同意 245,924,091 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
2.审议通过了《2020 年度监事会工作报告》，其中同意 245,924,091 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
3.审议通过了《2020 年年度报告》全文及其摘要，其中同意 245,924,091 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
4.审议通过了《2020 年度财务决算报告》，其中同意 245,924,091 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
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5.审议通过了《2020 年度利润分配方案》，其中同意 245,924,091 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
6.审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，其中同意 245,924,091
股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
7.审议通过了《关于公司非独立董事 2020 年度薪酬发放的议案》，其中同
意 245,924,091 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%；
8.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，其中同意
73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0%；
9.逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
9.1 本次发行股票的种类和面值
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.2 发行方式
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.3 发行对象和认购方式
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.4 发行价格和定价原则
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同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.5 募集资金总额及用途
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.6 发行数量
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.7 限售期安排
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.8 上市地点
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
9.10 决议的有效期
同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
10.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，其中同意
73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000 股，占
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出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0%；
11.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》，其中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；
反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%；
12.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》，其中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9973%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
13.审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》，其中同意
245,924,091 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%；
14.审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，其
中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0%；
15.审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉
的议案》，其中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9973%；
反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%；
16.审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的
议案》，其中同意 245,924,091 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；
反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0%；
17.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》，其中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决权股
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份总数的 99.9973%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0027%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
18.审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》，其中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表决
权股份总数的 99.9973%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
19.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》，其中同意 73,467,288 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9973%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0027%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
20.审议通过了《关于公司及子公司 2021 年向银行申请授信额度的议案》，
其中同意 245,924,091 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对
2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0%；
21.审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，其中同意 245,924,091
股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
22.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中同意 245,924,091 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
23.审议通过了《关于增补监事的议案》，其中同意 245,924,091 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 99.9992%；反对 2,000 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 0.0008%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；
公司分别于 2021 年 3 月 2 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 25 日、2021
年 5 月 6 日召开的第五届董事会第六次、第八次、第九次、第十次会议以及分别
于 2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 25 日、2021 年 5 月 6 日召开的第五届监事会
第六次、第七次、第八次会议已审议通过上述议案。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络
投票的方式进行了逐项表决，关联股东已就上述第8项至第12项及第14、15、17、
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18、19项议案回避表决。根据表决结果，上述议案均获得了股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》的规定。公司本
次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，
召集人和出席现场会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公
司2020年年度股东大会的法律意见书签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
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李 强 林 祯
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俞 青
二〇二一年五月十七日
