证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-070
开能健康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于 2021
年 6 月 21 日收到深圳证券交易所《关于对开能健康科技集团股份有限公司的年
报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 496 号），公司就前述问询函所涉及的
有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体
内容公告如下：
问题 1、年报显示，2020 年末对浙江润鑫电器的长期股权投资计提了 5,493
万元的长投减值准备。根据开元资产评估有限公司出具的《开能健康科技集团
股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公
司 40%股权资产组可收回金额资产评估报告》开元评报字[2021]101 号，本次
评估以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估的浙江润鑫企业价值约
为 1.2 亿元。请量化说明收益法评估浙江润鑫企业价值约为 1.2 亿元的具体过
程，包括但不限于未来营业收入、费用等项目预测依据、折现率等相关参数选
取依据等。请会计师发表核查意见。
回复问题 1：
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]101 号《开能健康科技
集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限
公司 40%股权资产组可收回金额资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 12 月
31 日，浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙江润鑫”）股东全部权益价值为 1.2
亿元。股权价值评估测试的关键参数选取及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本、期间费用率预测
1
（1）营业收入
浙江润鑫主要从事各种净水产品的研发、生产和出口，主要根据需求方的需
求，提供“产品设计-模具开发-批量生产”的一站式服务。经过多年的发展，客户
相对比较稳定，也同时在积极开拓客户资源，其生产经营主要是签框架协议、订
单通知等方式，其工艺获得客户认可。
浙江润鑫 2020 年度的营业收入较 2019 年度下降 32%，主要系受新冠疫情影
响，第二季度浙江润鑫生产逐渐复工，但上下游产业链恢复较慢，下游供应链不
足，且生产人员流失导致产能不足，第三、第四季度出现产量无法满足订单的情
况。
浙江润鑫在自身生产经营调整，适应市场客户需求的同时，积极开拓客户，
加强员工培训和生产管理。本次对浙江润鑫的收入预测，结合在手订单情况、历
年销售增长率及发展趋势分析等，预计 2021 年开始产能逐渐恢复正常水平。
（2）营业成本
浙江润鑫营业成本系产品销售成本，包括直接材料、直接人工、制造费用。
对于直接材料的预测，根据历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期
内的销量进行预测；对于直接人工的预测，根据评估基准日浙江润鑫工资标准和
人员配备情况以及工资水平上涨等情况进行预测；制造费用包括员工工资、水电
费、折旧等，员工工资与直接人工预测方法保持一致，水电费根据历史消耗比和
预测期内的产量进行预测。
2020 年受新冠疫情影响，浙江润鑫毛利率为历史最低水平，去除 2020 年度
数据的影响，浙江润鑫过去 5 年（2015 年-2019 年）的平均毛利率为 18.63%，
其中 2018 年和 2019 年的毛利率偏低主要有两方面的原因，一方面浙江润鑫的第
一名大客户对其下调采购价格；另外一方面，由于企业生产管理层更换，导致生
产过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。
2019 年 6 月以来，浙江润鑫采取积极的应对策略，通过改进生产线，精简
生产人员，对生产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本。
此外，2021 年浙江润鑫改变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产
和销售，且随着下游生产线的恢复，原材料采购单价逐渐回调。根据万德数据库
2
查询，环保-水处理设备行业过去三年平均毛利率为 33.96%，浙江润鑫与行业毛
利率和自身历史年度的毛利率都有较大的提升空间。
本次评估 2021 年-2025 年各年预计毛利率为 18%-21%，逐步恢复到自身历
史年度的毛利率水平。
（3）期间费用率
管理费用主要由员工工资、研究开发费和其他费用三大块构成。根据管理费
用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测。员工工资与直接人工预测方法保持
一致；对于研究开发费，按照历年费用占营业收入的比重进行预测；对于其他费
用，参照历史情况，按照过去三年平均值进行预测。
销售费用主要由运输费、修缮费等，基本都是和销售收入呈线性相关的费用，
主要采用趋势分析法，以 2019 年和 2020 年度各项费用占营业收入的比重为参照
系数进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成。对于利息支出，根
据企业资金管理人员对未来各期资金筹措及归还的分析预测，按照浙江润鑫借款
合同的借款利率进行预测。
2、净利润预测
根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与 2025 年相
同，结果如下所示：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 13,345.00 15,964.00 18,583.00 21,202.00 23,821.00 23,821.00
营业成本 10,926.40 12,890.94 14,836.34 16,735.70 18,637.33 18,637.33
税金及附加 63.45 67.90 72.35 76.80 81.26 81.26
期间费用 1,130.78 1,252.23 1,401.14 1,533.83 1,667.53 1,667.53
营业利润 1,224.38 1,752.93 2,273.17 2,855.66 3,434.88 3,434.88
所得税 92.16 228.75 300.92 382.44 463.47 463.47
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
3、折现率的估算
3
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作为
未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型
（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rc，各项参数确定如下：
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作
为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国
债平均到期收益率 4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 的估算
采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34%与同期剩余
年限超过 10 的国债到期收益率平均值 4.16%的差额 6.18%作为本项目的市场风
险溢价，即市场风险溢价（ERP）为 6.18％。
（3）Beta 系数的估算
采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的
方法估算评估对象的折现率。经测算，浙江润鑫考虑资本结构的 BETA 系数为
1.0831。
（4） 公司特有风险超额回报率 Rc 的确定
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报
酬率之间的回归方程如下：
Rc ＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中： Rc：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报
率为 3.42%，公司特有风险超额回报率区间 0~3%。在综合考虑被评估企业在行
4
业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管
理人员及人力资源水平等基础上，确定规模超额收益率取值 3.00%。
经计算，权益资本成本（Re）为 13.77%，即折现率为 13.77%。
4、股东全部权益价值估算
根据上述各项参数，得出股东全部权益价值金额如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
加：折旧摊销 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42
减：资本性支出 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01
减：营运资金补充 3,581.88 1,311.48 1,313.37 1,315.20 1,315.11 -
股权自由现金流 -2,173.26 489.11 935.28 1,434.44 1,932.71 3,247.83
折现率 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8790 0.7726 0.6791 0.5969 0.5246 3.8097
折现值 -1,910.29 377.88 635.15 856.21 1,013.90 12,373.24
公司经营性资产价值 13,346.00
加：非经营性资产、溢
-1,336.20
余资产
股东全部权益价值（取
12,010.00
整）
【年审会计师核查意见】：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2020 年度财务报表的审计
工作，针对上述股权价值评估测试的关键参数情况及计算过程，我们执行了以下
主要审计程序：
（1）取得管理层对可收回金额测算的相关资料，并对该项股权价值的准确
性进行复核；
（2）获取外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论
的相关性和合理性，计算结果的准确性，评价管理层聘请的外部评估机构是否具
有达到审计目的所必须的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）与管理层和治理层就上述股权价值评估测试的关键参数情况及计算过
5
程进行讨论。
通过执行以上程序，我们认为管理层聘请的评估机构具备胜任能力、专业素
质和客观性，上述股权价值评估测试的关键参数选取是合理的。
问题 2、年报显示，2020 年度公司计提商誉减值准备 2,137 万元。请量化
说明商誉减值准备的具体过程，包含但不限于未来现金流预测依据、利润率和
折现率等相关参数选取依据及合理性等。请会计师发表核查意见。
回复问题 2：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号一商
誉减值》相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值
测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司于 2020 年末对各项资产组可回收金额进行评估，并聘请评估机构进行
评估。根据坤元资产评估有限公司对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司资产组
（以下简称“世纪丰源资产组”）出具的坤元评报[2021]1-19 号《开能健康科技集
团股份有限公司拟对收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权形成的商誉
进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》，世纪丰源资产组
的可回收价值为 7,300 万元。公司根据上述评估报告中世纪丰源资产组的可回收
价值低于其账面价值的部分计提商誉减值准备 2,137 万元。
世纪丰源资产组可回收价值的计算过程如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 8,677.18 9,124.12 9,503.36 9,782.24 9,880.10 9,880.10
减：营业成本 6,124.18 6,351.73 6,530.05 6,717.26 6,795.15 6,795.15
税金及附加 58.97 63.77 66.17 64.06 70.97 70.97
销售费用 751.51 763.13 774.35 789.49 797.45 797.45
管理费用 744.61 756.78 776.84 777.11 824.47 824.47
研发费用 369.29 385.63 402.76 399.72 418.55 418.55
财务费用（不含利
0.28 0.33 0.37 0.39 0.39 0.39
息支出）
资产减值损失 8.68 9.12 9.50 9.78 9.88 9.88
二、营业利润 619.66 793.62 943.31 1,024.42 963.23 963.23
6
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
三、息税前利润 619.66 793.62 943.31 1,024.42 963.23 963.23
加：折旧摊销 405.45 384.05 358.63 353.84 407.84 407.84
减：资本性支出 236.45 149.49 180.87 449.28 55.22 333.40
减：营运资金增加 574.58 9.40 10.74 -4.45 -2.19
四、税前现金流 214.07 1,018.79 1,110.33 933.44 1,318.04 1,037.67
五、折现率 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9368 0.8221 0.7215 0.6331 0.5556 3.9830
六、税前现金流现值 200.54 837.55 801.10 590.96 732.30 4,133.05
七、可回收价值（取整） 7,300.00
1、关键参数的选取
（1）营业收入
世纪丰源资产组主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联
网公共饮水设备工程项目建设与运营服务，其营业收入包括饮水机成品销售、配
件销售和 BOT 项目收入等。
2020 年度营业收入较 2019 年度下降 8.94%，主要受新冠疫情的影响。我国
净水器市场一方面受房地产开工建设进度放缓影响，造成净水器安装市场的需求
的下降，另一方面线下零售店铺在 2020 年年初新冠疫情期间客流大幅降低，整
体净水器行业市场景气度大幅下降。上述原因造成了广东世纪丰源饮水设备制造
有限公司 2020 年营业收入下降，收益未达预期。
在对未来饮水机成品的收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在世纪丰
源资产组历史经营情况的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单
价得出未来的营业收入。
对于饮水机成品的销售单价，2020 年由于受新冠疫情的影响，2020 年销售
成品单价较 2019 年有所下降，考虑随着新冠疫情进一步得到控制，国家政策支
持以及产品的智能化升级等有利因素，整体净水器行业市场景气度下降以及市场
竞争等不利因素，预计销售单价按目前售价水平，保持平稳。
对于饮水机成品的销售数量，未来世纪丰源资产组将凭借其积累多年的生产、
销售和管理经验及技术优势，继续在公共饮水设备市场中保持稳定的市场份额。
7
随着公共饮水行业的不断发展，新冠疫情进一步得到控制，世纪丰源资产组的产
能将得到释放，预计 2021 年产能可恢复至 2019 年状态，2022 年-2024 年各年预
计增长率 3%-5%，之后趋于稳定。
BOT 项目系世纪丰源资产组与投资方合作在高校、医院、景区等公共区域
开展的专用物联网饮水设备项目。单个 BOT 项目有一定的收益期限，随着开展
项目的增加，BOT 项目收入未来将趋于稳定。
（2）营业成本
世纪丰源资产组的营业成本系产品销售成本、服务费成本和 BOT 项目成本。
产品销售成本包括直接材料、直接人工、制造费用。对于直接材料，根据历
史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对于直接
人工，根据评估基准日广东世纪丰源饮水设备制造有限公司工资标准和人员配备
情况以及工资水平上涨等情况进行预测；制造费用包括员工工资、租金、水电费、
折旧、物料消耗等，员工工资与直接人工预测方法保持一致，租金根据房屋租赁
合同约定，按 2020 年分配入制造费用的比例进行预测，折旧费用根据公司现有
的需要计入制造费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计
算确定，对于其他制造费用，考虑各费用性质、特点及与生产销售规模的匹配程
度等因素进行分析预测。
对于 BOT 项目成本，均系折旧成本，根据现有的需要计入 BOT 项目成本的
固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
预测期平均毛利率为 31%，略低于过去三年实际实现毛利率，主要由于过去
三年材料成本处于上涨趋势，考虑产品更新换代、市场竞争等因素，预计预测期
内单位材料成本将高于过去三年的单位材料成本。
（3）期间费用
销售费用主要由职工薪酬、销售提成、市场推广费、物流费、维保费、租赁
费、折旧费等构成。对于职工薪酬，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，
综合考虑未来经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于销售提
成、物流费和维保费，按与生产销售规模的匹配程度进行分析预测；对于折旧费，
8
根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企
业会计政策计算确定；对于市场推广费，结合企业未来发展情况，按照一定增长
比例预测；对于租赁费，按照房屋租赁合同约定金额，以 2020 年分配入销售费
用的比例进行预测；对于其他销售费用，根据历史数据，采用一定的数学方法，
分析各销售费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用项目进行预测。
预测期销售费用占收入比重为 8%，与历史数据基本一致。
管理费用主要由工资、福利费、办公费、折旧摊销、租赁费、差旅费等构成。
对于管理人员的工资，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来
企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于福利费，按与
2020 年工资占比结合预测期工资水平进行分析预测。对于折旧摊销，根据公司
现有的需要计入管理费用的折旧、摊销及预计的资本性支出情况按企业会计政策
计算确定；对于租赁费，按照房屋租赁合同约定金额，以 2020 年分配入管理费
用的比例进行预测；对于其他管理费用，根据历史数据，采用一定的数学方法，
分析各销售费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用项目进行预测。
预测期管理费用占收入比重为 8%-9%，与历史数据基本一致。
研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、直接材料投入、委托外部研发费、
折旧费用、无形资产摊销、检测费用等。对于研发人员的工资，本次参照评估对
象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业研发情况、人员配置、工资水平上
涨等因素进行预测；对于折旧、摊销，根据公司现有的需要计入研发费用的摊销
及预计的资本性支出情况按企业会计政策计算确定；对于其他研发费用，根据公
司未来研发情况和历史发生情况，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生
规律，对其他费用进行了预测。
预测期研发费用占收入比重为 4%，与历史数据基本一致。
（4）折现率的确定
世纪丰源资产组与广东世纪丰源饮水设备制造有限公司的营运资产组合重
合，其未来现金流的风险程度与广东世纪丰源饮水设备制造有限公司的经营风险
基本相当，因此本次评估的折现率以广东世纪丰源饮水设备制造有限公司的加权
平均资本成本(WACC)为基础，经调整后确定。
9
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取
得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均年收益率
3.44%作为无风险报酬率。
2）资本结构
世纪丰源资产组所在主要企业(广东世纪丰源饮水设备制造有限公司)与可
比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资
本结构作为世纪丰源资产组所在主要企业(广东世纪丰源饮水设备制造有限公司)
的目标资本结构。通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上
市公司平均资本结构 D/E 为 7.29%。
3）权益的系统风险系数-贝塔系数
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与世纪丰源资产组所在主要
企业(广东世纪丰源饮水设备制造有限公司)在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定莱克电气、日
出东方等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，
选取以周为计算周期、截至评估基准日前 2 年的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠
βu βl β
杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T 为税率， l 为含
βu
财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。经计算可比上市公司剔除
财务杠杆因素后的 Beta 系数平均值为 0.9396。
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算广东世纪丰源饮水设备制造有限公司带财
务杠杆的 Beta 系数为 0.9978。
4）市场风险溢价
本次选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，对具体指数的时间区
10
间选择为 2011 年到 2020 年，由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因
此评估专业人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。为简化本次测算过程，
评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交
易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和
送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分
红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的
收益状况。为估算每年的 ERP，本次评估专业人员选取每年年末距国债到期日的
剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。
经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成
分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风
险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股
市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目
前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.09%。
5）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于待估资产特定的因素而要
求的风险回报。考虑世纪丰源资产组所在主要企业(广东世纪丰源饮水设备制造
有限公司)的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等
因素，在分析世纪丰源资产组的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险
的基础上综合确定特定风险调整系数。
广东世纪丰源饮水设备制造有限公司已积累了稳定的客户资源，未来仍需不
断开拓新客户、拓展其他业务领域，具有一定的市场风险；广东世纪丰源饮水设
备制造有限公司已形成稳定的业务团队，随着规模扩大，经营管理方式尚需不断
改进，存在一定的经营管理风险；广东世纪丰源饮水设备制造有限公司资产负债
率高于行业平均水平，有一定的财务风险。
经综合分析，企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.5%。
6）债务资本成本
综合分析世纪丰源资产组所在主要企业(广东世纪丰源饮水设备制造有限公
司)的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用企
11
业基准日实际借款利率 4.05%。
7）加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×(1-T)×D/(D+E)=12.36%
8）税前折现率
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果
调整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结
果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 13.95%。
2、上述折现率的测算符合《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业
价值中折现率的测算》《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关规定。
3、评估结果
经收益法评估，世纪丰源资产组的可回收价值为 7,300.00 万元。
4、减值金额的计算过程
单位：万元
项目 世纪丰源资产组
商誉账面余额① 5,091.02
期初商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 5,091.02
未确认归属于少数股东的商誉价值④ 4,891.37
包含未确认归属于少数股东的商誉价值
9,982.39
（模拟计算整体商誉）⑤=③+④
资产组的账面价值⑥ 1,508.51
包含整体商誉的资产组账面价值
11,490.90
⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量现值
7,300.00
（可回收金额）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 4,190.90
12
项目 世纪丰源资产组
其中：归属于母公司商誉减值损失 2,137.36
【年审会计师核查意见】：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2020 年度财务报表的审计
工作，针对公司 2020 年商誉减值事项，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制
制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账
面价值在资产组或组合之间恰当分摊；
（3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以
及胜任能力；
（4）我们评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表
所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，
评估测算表数据的合理性；
（5）利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论
的相关性和合理性、工作结果或结论与其他审计证据的一致性，评价商誉减值测
试关键假设的适当性，评价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长
率、利润率、折现率等，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；
（6）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入
增长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论
造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
（7）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响。
通过执行以上程序，我们认为公司在商誉减值测试中作出的相关判断及估计
是合理的，本期计提的商誉减值金额符合《企业会计准则》相关规定和要求。
问题 3、年报显示，2020 年来自海外市场的销售收入 73,207 万元，占全年
营业收入总额的 61.98%，较上年同期增长 14.58%。海外市场终端业务与服务
板块的销售收入 42,142.19 万元，占公司全年营业总收入的 35.68%；海外市场的
13
智能制造及核心部件业务板块销售收入 30,289.87 万元，占公司全年营业总收入
的 25.65%。
（1）年报显示，公司下属子公司加拿大 Canature N.A. Inc.进一步加大北美
市场的渠道拓展以及墨西哥市场的开拓，使得海外市场终端业务与服务板块的
销售收入有所提高。
①请说明 2020 年下属子公司加拿大 Canature N.A. Inc.市场终端业务与服务
板块的销售收入、销售费用的金额和同比变化情况。
②请结合销售人员配置、新开拓渠道的方式、新渠道名称、当地消费习惯
等说明北美市场的渠道拓展以及墨西哥市场的开拓的具体情况；并结合北美和
墨西哥新冠疫情情况，说明公司市场拓展是否受到影响，2020 年实现市场进一
步开拓的原因及合理性。
（2）年报显示，公司战略上聚焦欧盟及东盟重点国家，重点支持并帮助 13
个国家的 30 多家海外经销商，与海外经销商建立了更深度合作的方式，2020 年
公司借助新品的推出及疫情带来的公司产品供应链实力和性价比的提升带动海
外市场的智能制造及核心部件业务板块销售收入的提升。
①请说明海外市场的智能制造及核心部件业务板块销售收入、销售费用金
额及同比变化情况。
②请说明重点支持并帮助 13 个国家的 30 多家海外经销商的具体方式，疫
情带来的公司产品供应链实力和性价比的提升的具体体现。
（3）2020 年年报显示，报告期发生销售费用 1.72 亿元，同比增加 4%，其
中佣金及推广费 1150 万元、差旅费 738 万元、广告宣传展示费 713 万元，分别
下滑 38%、35%、32%。请结合海外业务具体开展形式及海外销售费用明细情
况，说明海外销售收入增长幅度高于销售费用增长幅度的原因及合理性，佣金
及推广费、差旅费、广告宣传展示费分别下滑的原因及合理性。
（4）请会计师说明针对海外收入的审计程序，是否执行抽样测试，并说明
测试方式，测试覆盖范围。
回复问题 3 之（1）：
14
①2020 年下属子公司加拿大 Canature N.A. Inc.市场终端业务与服务板块的
销售收入、销售费用的金额和同比变化情况如下：
单位：万元
Canature N.A. Inc.
2020年 2019年 变动
终端业务与服务板块
销售收入 42,142.19 35,164.93 19.84%
销售费用 5,790.02 6,000.97 -3.52%
销售费用占比 13.74% 17.07% -3.33%
2020 年根据新收入准则规定将销售返利冲减销售收入，未在销售费用中列
示，若与上期保持同口径，即还原 Canature N.A. Inc.市场终端业务与服务板块的
销售返利 786 万元，则变化情况如下：
单位：万元
Canature N.A. Inc.
2020年 2019年 变动
终端业务与服务板块
销售收入 42,928.19 35,164.93 22.08%
销售费用 6,576.02 6,000.97 9.58%
销售费用占比 15.32% 17.07% -1.75%
Canature N.A. Inc 销售收入的增幅高于销售费用的增幅，主要系因受新冠疫
情影响，差旅费减少约 300 万元，降幅 39.44%所致。
②北美市场整体的销售增长主要来自于：加拿大零售渠道销售的增加以及新
增客户通过“租赁和销售”结合的模式带来的快速增长；美国市场 2020 年新增
销售人员 20 多个，同时拓宽了线上和线下渠道销售；墨西哥市场组建了新的分
销团队和仓库，新增 Home Depot 零售渠道以及原有重点 OEM 老客户采购额继
续增长。
从市场大环境来看，公司的快速交付及疫情下正常供应的优势是获得北美市
场份额的重要原因。另外，北美居民因为新冠疫情，更愿意花费在自有房屋装修
和改善生活水平等带来的消费需求，也为公司市场份额的增加带来了机会。总体
而言，2020 年北美市场并没有因为疫情受到消极的影响，反而因为自身长期积
累下来的供应链、产品及渠道的优势带来更稳定的市场增长。
回复问题 3 之（2）：
15
①海外市场的智能制造及核心部件业务板块销售收入、销售费用金额及同比
变化情况如下：
单位：万元
海外市场
智能制造及核心部件业务 2020年 2019年 变动
板块
销售收入 30,289.87 27,474.00 10.25%
销售费用 3,390.45 3,403.46 -0.38%
销售费用占比 11.19% 12.39% -1.19%
2020 年根据新收入准则规定将销售返利冲减销售收入，未在销售费用中列
示，若与上期保持同口径，即还原海外市场的智能制造及核心部件业务板块相关
的销售返利约 446 万，则变化情况如下：
单位：万元
海外市场
智能制造及核心部件业务 2020年 2019年 变动
板块
销售收入 30,735.87 27,474.00 11.87%
销售费用 3,836.45 3,403.46 12.72%
销售费用占比 12.48% 12.39% 0.09%
销售收入与销售费用的增幅接近，主要由于销售佣金的增长以及差旅费的下
降两者抵消所致。
②公司聚焦重点国家，以欧洲国家为主，同时也覆盖东南亚、南美、北美和
中东地区，扶持和培养了一批优质战略伙伴，在市场上给予其价格支持，基于稳
定的供应链优势形成快速交付，并持续进行新产品的研发和投放，疫情期间公司
产品在国际市场上获取了更多的口碑和市场份额。
疫情期间，公司持续立足于中国制造，得益于中国疫情的迅速控制，国内工
厂在短暂的疫情影响后顺利复工，稳定的供应链和快速交付的优势得到充分的体
现，优良的性价比在国际市场上尤其突出，这为公司获取更多的国际市场份额提
供了充分条件。
回复问题 3 之（3）：
公司海外业务主要为终端业务与服务板块以及智能制造及核心部件业务板
16
块，其中终端业务与服务板块主要由子公司 Canature N.A. Inc.及其在美国、
加拿大、墨西哥等地的子公司在北美地区提供产品及服务，智能制造及核心部件
业务板块则主要由母公司以及子公司江苏华宇的国际业务部门负责出口销售给
海外各地区的经销商等渠道客户。
公司海外销售费用明细如下：
单位：万元
销售费用（合并） 2020年 2019年 变动比例
佣金及推广费 1,150 1,847 -38%
差旅费 738 1,144 -35%
广告宣传展示费 713 1,044 -32%
职工薪酬 6,007 5,226 15%
出口费 2,282 2,038 12%
运输费 2,347 2,184 7%
其他 3,981 3,089 29%
合计 17,219 16,572 4%
其中：海外相关销售费用 2020年 2019年 变动比例
佣金及推广费 1,053 1,785 -41%
差旅费 485 810 -40%
广告宣传展示费 9 94 -90%
职工薪酬 2,942 2,450 20%
出口费 2,282 2,038 12%
运输费 1,539 1,529 1%
其他 869 698 24%
合计 9,180 9,404 -2%
2020 年海外收入同比增长约 15%，销售费用同比增加约 4%，其中与海外销
售有关的销售费用减少约 2%，主要是因为公司以前年度将给予客户的返利记在
销售费用，而 2020 年按照新收入准则规定将该部分费用约 1,232 万元冲减海外
销售收入，如果与上期保持同口径比较，与海外销售有关的销售费用同比增长约
11%，略低于海外收入的增长幅度，主要因为本期因受新冠疫情影响海外差旅费
大幅下滑所致。
佣金及推广费同比减少约 697 万元，下降约 38%，其中与海外销售相关的佣
金及推广费减少约 732 万，下降约 41%，主要系本期根据新收入准则规定将给予
海外客户的约 1,232 万元销售返利冲减收入金额，如果与上期保持同口径比较，
佣金及推广费增加约 500 万，增幅约 28%，主要因为本期受新冠疫情影响，为维
17
持和开发客户增加了对客户的支持力度所致；
差旅费同比减少约 406 万元，下降 35%，其中与海外销售相关的差旅费减少
约 325 万，下降 40%，主要系本期因受新冠疫情影响，境内外出差大幅减少所致；
广告宣传展示费同比减少约 331 万元，下降 32%，其中与海外销售相关的广
告宣传展示费减少约 85 万，下降 90%，主要系本期受新冠疫情影响，各项展会
活动举办受限，公司配合疫情防控措施减少举办和参与相关的展会活动所致。
回复问题 3 之（4）：
针对公司海外收入，我们执行了以下主要审计程序：
（1）了解、测试开能健康与海外收入确认相关的关键内部控制设计和运行
的有效性；
（2）选择样本检查签订的销售合同和订单，识别与商品控制权转移相关的
合同条款和条件，评价收入确认的时点是否符合企业会计准则的规定；
（3）通过主要客户同期结构变化、产品结构对比，分析产品销售的结构和
价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
（4）通过本期重要产品的毛利率与上期进行对比，分析毛利率变动是否存
在异常，各期间是否存在重大波动，分析波动原因是否合理；
（5）获取增值税纳税申报表，与收入进行比较，以验证收入确认是否真实、
准确；
（6）结合对应收账款的审计，选择主要客户函证海外销售额。对回函不符
的原因进行分析，判断有无异常，必要时执行进一步审计程序。对未回函的客户
执行替代测试程序，检查销售订单、销售出库单、出口报关单和提单/运单、收
款凭证、期后回款等原始单据是否真实、合法、有效，海外客户应收账款函证比
例为 61%，海外销售额函证比例为 60%；
（7）对海外销售业务执行细节测试，检查收入记账凭证及原始单据，关注
入账日期、编号、数量、单价、金额等与发票、销售出库单等原始单据是否一致，
以验证海外销售业务收入和应收账款、预收账款的真实性、完整性；
（8）执行截止性测试，检查资产负债表日前后的销售收入入账期间是否准
确；
（9）检查海外销售业务期后回款情况，对截至审计报告日前的期后回款情
况进行检查，以进一步验证销售收入的真实性、完整性。
18
4、年报显示，子公司广东丰源的原股东未完成业绩考核指标而调整或有对
价形成营业外收入 2,153 万元，占利润总额比例为 32.47%。请说明广东丰源的
原股东 2019 年和 2020 年业绩考核指标完成情况，或有对价调整依据及计算过
程。请会计师发表核查意见。
回复问题 4：
（1）广东丰源的原股东 2019 年和 2020 年业绩考核指标完成情况
2019 年 5 月 30 日，开能健康与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称
“株洲世纪丰源”）、刘建、左杰签订《股权收购协议》，协议约定各方同意开能健
康以现金方式分两笔向株洲世纪丰源支付第一期股权收购对价，具体支付方式如
下：各方同意第一期股权收购价款的首付款为人民币 3,500 万元，开能健康应于
收购前提条件满足之日起 5 个工作日内支付首付款 3,500 万元；开能健康应于聘
请的会计师对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年及 2020 年会计报表进
行审计并出具报告之日起 5 个工作日内支付第一期股权收购价款的剩余款项，即
“（2019 年经审计扣除非经常性损益净利润+2020 年经审计扣除非经常性损益净
利润）÷2×10×51%-3500 万元”。
2019 年末，公司根据广东世纪丰源饮水设备制造有限公司提供的 2019 年和
2020 年盈利预测确定 2019 年 51%股权收购初始合并对价：
单位：万元
项目 公式 金额
预测 2019 年扣除非经常性损益净利润 a 683.26
预测 2020 年扣除非经常性损益净利润 b 1,533.00
合计 c=a+b 2,216.26
51%股权初始合并成本 d=c/2*10*51% 5,651.45
2019 年度现金支付 51%股权收购价款首付款 e 3,500.00
就 51%股权收购价款剩余款项确认“其他应付
f=d-e 2,151.45
款”
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东世纪丰源饮水设备
制造有限公司 2019 年、2020 年审计报告（天职业字[2020]17358 号、[2021]18099
号），广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年和 2020 年业绩完成情况如下：
19
单位：万元
年度 经审计扣除非经常性损益净利润
2019 年 683.26
2020 年 698.82
（2）或有对价调整依据及计算过程
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014 年修订）指出：
“4.或有对价：（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参
照企业合并准则的有关规定进行会计处理。”
《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章指出：“某些情况下，合并各方可
能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额
外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经
支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一
部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本根据《企业会计准则第 37
号 金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》以及其他相
关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或
有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购
买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认
为一项资产。”
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融
负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资
产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回
的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计》（2017 年修订）第十九条
规定：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该
金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”
公司根据广东世纪丰源饮水设备制造有限公司提供的盈利预测计算对价，并
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且约定分两次支付对价，公司理解上述为保护性条款，交易双方以“盈利预测很
可能实现”为前提，在万一盈利承诺不能实现的情况下，开能健康可以调整第二
次支付的对价金额，因而认为购买日或有对价的公允价值为零。
2020 年末，根据广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年和 2020 年实
际业绩完成情况计算实际应支付对价：
单位：万元
项目 公式 金额
2019 年经审计扣除非经常性损益净
a 683.26
利润
2020 年经审计扣除非经常性损益净
b 698.82
利润
合计 c=a+b 1,382.08
51%股权实际合并成本（取整）（注） d=round(c/2*10*51%,-2) 3,500.00
51%股权初始合并成本 e 5,651.45
或有对价公允价值 f=e-d 2,151.45
注：经交易双方协商，对 51%股权实际合并成本计算结果进行取整。
根据会计准则的规定，2020 年末确认“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产”2,151.45 万元，或有对价期末公允价值与期初公允价值的差
额确认为当期“公允价值变动损益”。
根据《股权收购协议》的约定，公司无需支付其他应付款 2,151.45 万元。
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》（2006）第二十五条，金融
资产满足下列条件之一的，应当终止确认: （一）收取该金融资产现金流量的合
同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融
资产转移》规定的金融资产终止确认条件。所以，公司于 2020 年末终止确认以
“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，由于公司收购广东世纪丰
源饮水设备制造有限公司股权的目的并不是获取业绩补偿，所以实务会计处理时，
将“公允价值变动损益”转入 “营业外收入”科目。
【年审会计师核查意见】：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对开能健康 2020 年度财务报表的审计
工作，针对或有对价事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
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（1）获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的内部决策流程文件、
购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
（2）对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年、2020 年财务报表执
行审计程序并出具审计报告；
（3）复核管理层关于或有对价的会计处理。
通过执行以上程序，我们认为，开能健康管理层对或有对价的会计处理符合
《企业会计准则》的规定。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月二十八日
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