开能健康科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并对本预案
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议，2020
年年度股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票调整方案已经 2021 年 7 月
13 日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。QU RAYMOND MING
（瞿亚明）系公司实际控制人瞿建国之关联方，本次向特定对象发行构成关联交
易。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同
控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象为
QU RAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册管理办法》第五十七条第二款对于
认购资格的要求。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议
决议公告日（2021 年 4 月 26 日），发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行的发行价格将进行相应调整。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以
2020 年 12 月 31 日总股本 576,871,469 股扣除回购专用证券账户持股数 7,619,120
后的股本 569,252,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元
人民币元人民币（含税），公司本次发行价格由 4.68 元/股调整为 4.63 元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过
32,051,282 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关
于本次发行的同意注册文件为准，全部由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）以现
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金认购。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）且不超
过 15,000 万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补
充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行
对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，
并担任公司副董事长、总经理的客观情况，本次发行完成后，QU RAYMOND
MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制
人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月内。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特
定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七
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节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 1
特别提示 ................................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................. 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的 ............................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................... 17
一、QU RAYMOND MING（瞿亚明）基本情况 .............................................................. 17
二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况 ......................................................................... 18
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 ............................. 18
四、认购资金来源 ................................................................................................................. 18
五、一致行动人协议签署情况 ............................................................................................. 19
六、关于豁免要约收购的说明 ............................................................................................. 19
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ....................................................... 20
一、协议主体及签订时间 ..................................................................................................... 20
二、认购标的、认购方式 ..................................................................................................... 20
三、认购价格及定价依据 ..................................................................................................... 20
四、认购数量、认购金额 ..................................................................................................... 21
五、支付方式......................................................................................................................... 21
六、锁定期............................................................................................................................. 21
七、双方陈述与保证 ............................................................................................................. 22
八、双方的义务和责任 ......................................................................................................... 22
九、保密................................................................................................................................. 23
十、违约责任......................................................................................................................... 23
十一、适用法律和争议解决 ................................................................................................. 23
十二、协议的变更、修改及转让 ......................................................................................... 24
十三、协议的成立和生效 ..................................................................................................... 24
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 25
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 25
二、本次募集资金的必要性及可行性 ................................................................................. 25
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 26
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ..................................................................... 27
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......................................................................... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响............................................................................................................................. 28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................................. 29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况 ................................................. 31
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................................ 32
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 32
二、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 35
三、最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 39
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......................... 42
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 42
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 44
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ..................................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 45
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ................................. 45
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺......................................................................................................................................... 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 48
第八节 本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................... 50
一、政策风险......................................................................................................................... 50
二、经营风险......................................................................................................................... 50
三、财务风险......................................................................................................................... 51
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四、本次发行相关风险 ......................................................................................................... 53
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释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、
指 开能健康科技集团股份有限公司
上市公司、开能健康
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行股票
深交所 指 深圳证券交易所
QU RAYMOND MING（瞿亚明），系发行人实际控制人瞿建
发行对象、本次向特定
指 国之子，并担任公司副董事长、总经理，本次发行完成后将
对象发行对象、认购方
直接持有发行人的股份，并成为发行人的共同实际控制人
一致行动人 指 瞿建国、韦嘉和 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
定价基准日 指 公司第五届董事会第九次会议决议公告日
公司与发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《开
《附条件生效的股份认
指 能健康科技集团股份有限公司与 QU RAYMOND MING（瞿亚
购协议》
明）之附条件生效的股份认购协议》
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法
工作日 指
定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括
法定节假日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/
或休息日）
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 开能健康科技集团股份有限公司章程
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
公司股东大会 指 开能健康科技集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 开能健康科技集团股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近一年 指 2020 年
报告期、最近三年 指 2018、2019 及 2020 年
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 开能健康科技集团股份有限公司
英文名称： Canature Health Technology Group Co.,Ltd.
注册地址： 上海市浦东新区川沙镇川大路508、518号
办公地址： 中国上海浦东新区川大路518号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 300272
中文简称： 开能健康
法定代表人： 瞿建国
注册资本： 582,794,909 元人民币
董事会秘书： 徐延茂
联系电话： 021-58599999
邮箱： dongmiban@canature.com
网站： www.canature.com
经营范围： 健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产
品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热
水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节
设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨
询服务，自有房屋租赁，经营本企业自产产品及技
术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外），经营进料加工及“三来一补”业务，道路货物运
输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家鼓励发展环保技术，不断推进节能环保产业
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2016 年 12 月 5 日，国务院印发的“十三五”生态环境保护规划中明确提出了
要推进节能环保产业发展。推动低碳循环、治污减排、监测监控等核心环保技术
工艺、成套产品、装备设备、材料药剂研发与产业化，尽快形成一批具有竞争力
的主导技术和产品。鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施
工、运营管理等专业化服务。鼓励社会资本投资环保企业，培育一批具有国际竞
争力的大型节能环保企业与环保品牌。鼓励生态环保领域大众创业、万众创新。
充分发挥环保行业组织、科技社团在环保科技创新、成果转化和产业化过程中的
作用。完善行业监管制度，开展环保产业常规调查统计工作，建立环境服务企业
诚信档案，发布环境服务业发展报告。
2020 年 3 月 3 日，中共中央办公厅国务院办公厅印发了《关于构建现代环
境治理体系的指导意见》，其中第十九条要求强化环保产业支撑。加强关键环保
技术产品自主创新，推动环保首台（套）重大技术装备示范应用，加快提高环保
产业技术装备水平。做大做强龙头企业，培育一批专业化骨干企业，扶持一批专
特优精中小企业。鼓励企业参与绿色“一带一路”建设，带动先进的环保技术、装
备、产能走出去。
开能健康生产制造的水处理产品以改善人居水环境品质为目的，侧重于满足
人居全部生活饮用水的深度水处理需求，属于水处理设备中的人居水处理设备，
是人居水环保行业的一个分支，归于环保行业的范畴。公司自创立以来，聚焦技
术创新、用户创新和产品创新坚持采用学习与自主创新相结合方式，不断持续提
升自身的技术开发和产品设计能力，公司所拥有的全屋水处理设备的集成应用技
术和自动多路控制、复合材料压力容器等专业部件产品的研发与制造能力，已经
使公司成为行业内综合技术能力领先的企业。
2、人居水处理设备生产及制造的监管标准不断完善
2010 年 4 月，国家发改委和国家环保部公布了《当前国家鼓励发展的环保
产业设备（产品）目录》（2010 年版），对用于家庭生活用水和饮用水处理、以
及学校、政府机关及企事业单位安全饮水处理的净水器的主要性能指标进行了规
范，要求“产品结构安全性达到 0～1.05MPa 压力 15 万次疲劳测试，耐压测试可
达 2.55MPa，耐压 15 分钟；设备使用寿命≥10 年；出水水质达到《生活饮用水
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水质卫生规范》、《饮用净水水质标准》（CJ94）、《欧盟饮用水标准》和《美国国
家标准》”。开能健康生产制造的净水设备完全能够达到并超过该规范要求，属
于国家鼓励发展的环保产业设备（产品）。
2018 年 3 月 21 日，卫生健康委员会疾病预防控制局召开了《生活饮用水卫
生标准》修订第一次全体会议，国家卫生计生委联合多部门正式启动《生活饮用
水卫生标准》（GB5749－2006）的修订工作。疾病预防控制局毛群安局长强调，
要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党的十九大对新
时代新目标新任务的部署要求，紧扣我国社会主要矛盾的变化和群众的健康需
求，全面实施健康中国战略，坚持健康优先，健康公平的原则，以人民的健康为
中心，做好标准的制修订工作。要求进一步加强国内国际相关标准追踪研究，与
各部门饮用水安全监管相衔接，充分利用好监测大数据和科研成果支撑，发挥好
专家的主导作用，凝心聚力、全身心投入，高标准、高质量地完成制修订工作。
我国人居水处理设备生产及制造产业的标准不断完善，为开能健康未来的发
展提供了良好的外部环境。
（二）本次发行的目的
1、优化资本结构，提升公司抗风险能力
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司的银行借款 20,531.99 万元、29,115.60
万元和 25,383.62 万元，利息支出分别为 859.65 万元、1,387.12 万元和 1,505.43
万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。偿还有息借款及补充运营资
金能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资
产流动性。同时，公司的资产净额将获得提升，资产结构将更加稳健，有利于提
升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的持续、
稳定、健康发展。
2、增强资金实力，助力公司业务规模持续扩大
公司在巩固国内市场的基础上，努力开拓海外市场。公司研发制造的水处理
产 品 在 满 足 国 内 市场需 求 的 同 时 行 销 全球 100 多 个 国 家 和地 区 ， 其 品 牌
“Canature”在海外专业的全屋水处理细分市场拥有良好的声誉，也是全球最具规
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模的居家水处理设备和核心部件制造商之一。2020 年，公司实现全年营业总收
入 118,112.16 万元，较上年同期增长 12.22%。其中，国内市场贡献收入 44,905.53
万元，占全年营业收入总额的 38.02%；海外市场贡献收入 73,206.63 万元，占全
年营业收入总额的 61.98%。在中国消费升级加速及公司逐步拓展海外市场的大
背景下，营运资金的需求将相应增加。本次募集资金到位后，公司资金实力将有
所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公
司业务规模进一步增长，营业收入规模进一步增大，增强公司总体竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），发行
对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司实际控制人瞿建国之子，为公司关
联方。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共 1 名
特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。QU
RAYMOND MING（瞿亚明）与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关
联交易。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国
共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。本次向特定对象发行的发行对象
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为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册管理办法》第五十七条第二款对
于认购资格的要求。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决
议公告日，发行价格为 4.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价 5.85 元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2020 年度权益分派方案（以
2020 年 12 月 31 日总股本 576,871,469 股扣除回购专用证券账户持股数 7,619,120
后的股本 569,252,349 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.500081 元
人民币元人民币（含税），公司本次发行价格由 4.68 元/股调整为 4.63 元/股。
（五）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）
且不超过 15,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有
息借款及补充流动资金。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据
自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
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（六）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 21,367,522 股（含本数）且不超过
32,051,282 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%（即不超过 173,061,440
股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由 QU
RAYMOND MING（瞿亚明）以现金认购。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股
票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核
通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的，依其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东按持股比例共享本次向特定对象发
行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
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市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的认购对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），
系公司实际控制人瞿建国之子，为公司关联方。因此本次发行构成关联交易。上
市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序，在董
事会审议《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议
案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议
案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将
回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）与瞿建国、韦嘉为一
致行动人。本次向特定对象发行前，瞿建国直接持有 220,638,209 股公司股票，
持股比例为 38.25%，韦嘉持有 6,150,194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致
行动人合计持股比例 39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因
此一致行动人合计持有表决权比例为 29.90%。瞿建国为公司实际控制人。
若以本次向特定对象发行数量上限 32,051,282 股测算，本次向特定对象发行
后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）持有 32,051,282 股公司股票，持股比例为
5.26%，瞿建国直接持有 220,638,209 股公司股票，持股比例为 36.23%，韦嘉持
有 6,150,194 股公司股票，持股比例为 1.01%，一致行动人合计持股比例 42.50%，
瞿建国因过往承诺合计放弃 8.92%的表决权，因此一致行动人合计持有表决权比
例为 33.58%。
本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事
长、总经理的客观情况，QU RAYMOND MING（瞿亚明）对公司的生产经营能
够产生重要影响，同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子，考虑家庭传
承因素，QU RAYMOND MING（瞿亚明）未来将在公司经营中发挥更重要的作
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用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同
控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行的相关议案经 2021 年 4 月 25 日召开的公司第五届董事
会第九次会议审议通过，2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通
过，关于对本次向特定对象发行股票发行进行调整的相关议案已经 2021 年 7 月
13 日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需取得深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发
行的相关程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行为向特定对象发行，发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
共 1 名特定发行对象。
一、QU RAYMOND MING（瞿亚明）基本情况
（一）基本信息
QU RAYMOND MING（瞿亚明），男，1979 年 3 月出生，加拿大阿尔伯塔
大学(University of Alberta)毕业，加拿大籍。2005 年 2 月加入公司，历任公司制
造部总经理、投资部总监，2012 年 3 月起，担任公司第二届、第三届，第四届
董事会董事，现任开能健康副董事长，总经理。
最近五年内任职的企业和职务情况如下：
任职企业 职务 任职时间 产权关系
上海信川投资管理有限公
执行董事 2020 年 08 月至今 无持股数，为公司全资子公司
司
上海开能净化饮水设备有
执行董事 2020 年 08 月至今 无持股数，为公司全资子公司
限公司
上海开能实业投资有限公
执行董事 2019 年 04 月至今 无持股数，为公司全资子公司
司
开能康德威健康科技（北
董事 2019 年 03 月至今 无持股数
京）有限责任公司
江苏开能华宇环保设备有
董事长 2018 年 09 月至今 无持股数，为公司控股子公司
限公司
上海开能生态科技发展有
董事 2015 年 04 月至今 无持股数，为公司联营公司
限公司
开能健康科技集团股份有 副董事长/董
2012 年 03 月至今 无持股数
限公司 事/总经理
上海开能壁炉产品有限公
董事 2005 年 03 月至今 无持股数，为公司控股子公司
司
无持股数，为公司全资二级子
开能控股香港有限公司 执行董事 2018 年 6 月至今
公司
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
发行对象无其他控制的核心企业以及核心业务、关联企业。
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二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
QU RAYMOND MING（瞿亚明）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联方与上市公司
的业务关系、管理关系均不会发生变化，故本次向特定对象发行不会导致本公司
在主营业务经营方面与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联方之间产生同
业竞争或潜在同业竞争的情况。
2、关联交易
QU RAYMOND MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，
为公司关联方，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除
本次发行外，本次发行不会导致 QU RAYMOND MING（瞿亚明）与开能健康新
增关联交易。
上市公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及上市公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表
了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在
本次发行相关议案提交上市公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表
决。
四、认购资金来源
QU RAYMOND MING（瞿亚明）已承诺，用于认购本次发行的认购资金均
来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托
持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协
议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安
排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。
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五、一致行动协议签署情况
2021 年 4 月 25 日，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署了《一
致行动协议》，约定协议双方除关联交易需要回避的情形外，在公司股东大会、
董事会中采取一致行动（包括但不限于行使表决权）。一致行动协议在瞿建国与
QU RAYMOND MING（瞿亚明）持有公司任何股份的期间持续有效。
六、关于认购人可以免于以要约方式增持股份的说明
根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的，认购人可以免于以要约方式增持股份。
依据上市公司与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《附条件生效的股
份认购协议》以及 QU RAYMOND MING（瞿亚明）出具的相关承诺，QU
RAYMOND MING（瞿亚明）认购的上市公司 A 股股票自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，本次认购已经上市公司 2020 年年度股东大会非关联股东批
准，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在本次向特定对象发行股票中取得上市公
司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发
出要约的情形。
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第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、协议主体及签订时间
甲方（发行方）：开能健康科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：QU RAYMOND MING（瞿亚明）
协议签订时间：2021 年 4 月 25 日
二、认购标的、认购方式
甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元；
发行完成后将在深交所上市。
认购方式：乙方同意，在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次向
特定对象发行的股票。
三、认购价格及定价依据
甲、乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次向特定对象发行的定价依
据。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.68 元/股，定价基准日为甲方关于
本次向特定对象发行股票的第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、认购数量
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（ A 股）数量不低于
21,367,522 股（含本数）且不超过 32,051,282 股（含本数），认购金额不低于 10,000
万元（含本数）不超过 15,000 万元（含本数）；乙方认购甲方本次向特定对象发
行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保
荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
五、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。在甲方本次向特定对
象发行股票事宜获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方以及甲方
聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，
乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股
票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除
相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
六、锁定期
自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让在本次向
特定对象发行认购的股份；
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求
就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜；
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本
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次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则
办理。
七、双方陈述与保证
双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力；
双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而
妨碍其对本协议的履行；
双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及
认购相关的一切手续及/或文件。
八、双方的义务和责任
于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大
会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本
次向特定对象发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交审议；
就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交至深交所、中国证监
会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
保证自深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方尽快按照本协议约
定的条件、数量及价格向乙方完成特定对象发行股票，并按照证券登记结算机构
的有关规定，办理有关股份的登记手续；
根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
乙方应当配合甲方办理本次向特定对象发行的申请工作，包括但不限于签署
相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和甲方的要求准备相关申
报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
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乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金，并保证其本协
议项下的认购资金来源的合法性；
乙方保证本次向特定对象发行的标的股票过户至乙方名下之日起，在法律、
行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所
认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
九、保密
双方应严格履行本次向特定对象发行过程中相关的保密义务；
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门
办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人
披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条
款、本次向特定对象发行股票及认购有关事宜严格保密。
十、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股
东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违
约；
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知
对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义
务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权
以书面通知的形式终止本协议。
十一、适用法律和争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规；
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本协议项下发生的任何纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决。协商
不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、协议的变更、修改及转让
本协议的变更或修改应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出；
如本次向特定对象发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律、法规及
规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则本协议
双方同意将相应作出变更及补充；
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分；
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权
利或义务。
十三、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
甲方董事会批准本次向特定对象发行及本协议；
甲方股东大会批准本次向特定对象发行及本协议；
深交所审核通过并经中国证监会同意注册本次向特定对象发行事宜；
如本次向特定对象发行实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以
修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法
律、法规为准进行调整。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不低于 10,000 万元（含本数）
不超过 15,000 万元（含本数）扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息
借款及补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金使用的必要性
1、减少有息借款及财务费用，改善财务结构，降低财务风险
2018 年、2019 年和 2020 年末，公司的银行借款 20,531.99 万元、29,115.60
万元和 25,383.62 万元，利息支出分别为 859.65 万元、1,387.12 万元和 1,505.43
万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。补充运营资金及偿还有息借
款能够改善公司的财务结构，降低公司资产负债率，提高流动比率，提高公司资
产流动性。
假设本次发行的股份数量达到上限 32,051,282 股，本次向特定对象发行股票
完成后，按照公司 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，公司资产负债率将由
33.10%下降至 30.58%。通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还有息借款，
有助于减少公司财务费用支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为
稳健，提升发行人整体盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定基础。
2、满足发展需求，增强资金实力
2018年、2019年及2020年，公司分别实现营业收入90,102.28万元、105,252.55
万元和118,112.16万元，经营业绩平稳增长。随着公司业务规模的不断增加，公
司在市场拓展、研发投入及人才引入方面都存在较大的资金需求。
公司补充运营资金的需求方式主要包括：1）通过有息借款的方式筹措运营
资金；2）提高现有资金使用效率，加快资金流转速度；3）加快回款速度；4）
股东资本注入。随着公司经营规模的增长，公司自身资金积累已难以匹配公司的
增长需要。
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通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司业务拓展产
生的营运资金需求，缓解公司资金压力，进一步提高公司竞争力，提升持续盈利
能力。
（二）本次募投项目的可行性
1、本次向特定对象发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
同时，本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，
公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动拓展的资金需求压力，确保公司
业务持续健康发展，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，实现业务规模的
逐步扩张。
2、本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充
流动资金，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策。本次向特定对象发行
完成后，可以有效提高公司主营业务能力，优化资本结构，进一步提升公司竞争
力。本次向特定对象发行所募集资金使用计划与公司的主营业务联系紧密，能够
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有效提升公司竞争力，进一步提高公司经营业绩。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行所募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，
能够进一步改善公司财务结构，降低公司资产负债率，提高公司流动比率，提高
公司资产流动性。
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产均有所增加，公司财务结构更
加健康，资产负债率进一步降低。总体预计，本次募集资金到位后，公司的主营
业务收入和盈利水平将得到增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息借款和补充
流动资金，不涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司未来
整体发展规划，符合相关法律法规和政策，具有必要性和可行性。本次向特定对
象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额将得到提高，公司资金实力得到
增强，为公司业务的持续健康发展提供了有力保障；公司资产负债率将进一步降
低，有息负债将减少，公司财务费用降低，偿债能力和抗风险能力得到提升，符
合公司未来发展战略和全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于
偿还有息借款及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司降低有息借款，
优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资
产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的持续经营能力和抗风险
能力。
本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及
资产进行整合，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）修改公司章程的计划
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生
一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条
款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）与瞿建国、韦嘉为一
致行动人。本次向特定对象发行前，瞿建国直接持有 220,638,209 股公司股票，
持股比例为 38.25%，韦嘉持有 6,150,194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致
行动人合计持股比例 39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因
此一致行动人合计持有表决权比例为 29.90%。瞿建国为公司实际控制人。
若以本次向特定对象发行数量上限 32,051,282 股测算，本次向特定对象发行
后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）持有 32,051,282 股公司股票，持股比例为
5.26%，瞿建国直接持有 220,638,209 股公司股票，持股比例为 36.23%，韦嘉持
有 6,150,194 股公司股票，持股比例为 1.01%，一致行动人合计持股比例 42.50%，
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瞿建国因过往承诺合计放弃 8.92%的表决权，因此一致行动人合计持有表决权比
例为 33.58%。
本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事
长、总经理的客观情况，QU RAYMOND MING（瞿亚明）对公司的生产经营能
够 产 生 重要 影响 ， 同时 作 为 公司 控股 股 东、 实 际 控制 人瞿 建 国之 子 ， QU
RAYMOND MING（瞿亚明）在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后，
QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司
的共同实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于
偿还有息借款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发
生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增强，资
产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及财务费用金额减少，
资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，资本结构进一步改善，
偿债能力和抵御财务风险的能力也将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还有息借款和补充
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流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收
益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，募集资金用
于偿还有息借款和补充流动资金，可满足主营业务发展对营运资金的需求，减少
财务费用，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位
后，公司筹资活动现金流入将相应增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息借
款和补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公
司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增
加。总体而言，本次发行将优化公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司的控股股东、实际控制人在本次向特定对象发行股票前后不会发生变
化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系亦不会
因本次发行而发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增其他关
联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞
争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
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公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过
低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
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第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中
明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百五十六条 公司利润分配政策为：
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规
定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见；
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
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2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红
应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募
集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行
差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造
成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通
过，方可提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会
议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
二分之一以上的表决权通过。
8、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
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（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不
分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分
配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以
采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配政策的调整原则
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股
东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和
说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证
券交易所的有关规定；
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。”
二、未来三年股东回报规划
为进一步规范和健全开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者合
法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会
《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司
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现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划等多种因素基础上，公司制订了《开能健康科技集团股份有限公司未来
三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股
东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，充分重视对投资者
合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司在利
润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年（2021 年-2023 年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的比例
（1）在满足下列条件时，可以进行分红：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
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②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。
4、利润分配的条件
（1）不进行现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后
所余税后利润）的30%：（1）公司当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司
累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（2）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
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金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会
的意见须经过半数以上监事同意方能通过。
发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出同意决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，
充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策
尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，
独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订
的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监
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事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论
证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取
现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，
由股东大会以特别决议的方式通过。
（四）股东回报规划制定的周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修
改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东
权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小
股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过
后实施。
3、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既
定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立
意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通
过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范
性文件等规定。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018年度利润分配方案
公司2018年度股东大会会议审议通过了《2018年度利润分配的预案》：以2018
年12月31日总股本484,356,758股为基数，向全体股东共计派送红股96,871,351股，
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共计派现48,435,675.80元，即每10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币（含
税）。利润分配实施完毕后，实施分配后，母公司剩余未分配利润68,993,111.80
元转入下一年度，公司总股本将由484,356,758股增至581,228,109股。
2、2019年度利润分配方案
（1）2019年半年度现金分红方案
公司2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《2019年半年度现金分红预
案》：以2019年6月30日总股本581,228,109股为基数每10股派发0.50元现金红利
（含税），共计派现29,061,405.45元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股
利分配后，母公司剩余未分配利润为63,750,986.96元，公司总股本仍为
582,794,909股。
（2）2019年度利润分配方案
2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配的预案》：以2019年12
月31日总股本582,794,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民
币（含税），共计派现29,139,745.45元，不送红股，不以公积金转增股本。实施
分配后，母公司剩余未分配利润242,148,875.77元转入下一年度，公司总股本仍
为582,794,909股。
3、2020年度利润分配方案
2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配的预案》：以 2020 年 12
月 31 日总股本 576,871,469 股扣除截至本次董事会召开日公司回购专用证券账户
持股数 7,526,320 后的股本 569,345,149 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元人民币（含税），共计派现 28,467,257.45 元。实施分配后，母公司剩
余未分配利润 216,289,200.88 元转入下一年度。本年度不进行资本公积转增股本，
公司总股本仍为 576,871,469 股。
2021 年 5 月 24 日，公司在 2020 年年度利润分配方案披露至实施期间，在
二级市场回购了公司股票 92,800 股，致公司回购专用证券账户持股数由 7,526,320
股增至 7,619,120 股，因此，参与本次利润分配的股本总额发生了变化，由
569,345,149 股减至 569,252,349 股。
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2021 年 5 月 28 日，公司在符合条件的媒体披露了《开能健康科技集团股份
有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-064），调整后的 2020
年年度权益分派方案为：公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 576,871,469 股扣除回
购专用证券账户持股数 7,619,120 后的股本 569,252,349 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.500081 元人民币（即 28,467,257.45 元÷569,252,349 股×10
股，含税），共计派现 28,467,257.45 元。不转增，不送股。
（二）最近三年分红情况
上市公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
合并报表归属于母公司股东的净利润 2,641.76 10,051.27 34,801.12
现金分红（含税） 2,846.73 5,820.12 4,843.57
当年现金分红占归属于母公司股东的
107.76% 57.90% 13.92%
净利润比例
上市公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分
红的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
上市公司最近三年的未分配利润作为上市公司业务发展资金的一部分，主要
用于上市公司经营活动，以提高上市公司盈利能力，支持上市公司发展战略的实
施及可持续发展。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报
措施。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如
果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率
将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等
诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变
化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次向特定对象
发行于2021年8月初。
实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会同意注册且
实际发行完成时间为准；
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3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次
向特定对象发行数量为32,051,282股，募集资金总额为不超过1.5亿元，同时，本
次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会同意注
册并实际发行的数量为准；
4、根据公司2020年度审计报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利
润为2,641.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为90.10万
元；
5、假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2020年度持平；（2）较2020
年度增长10%；（3）较2020年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次向特定对象发行前总股本576,871,469
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发
生变化；
7、假设公司2021年度不存在其他股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
2021 年度
2020 年度/2020 年
项目 /2021 年 12 月 31 日
12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 576,871,469 608,922,751 576,871,469
情况 1：2021 年净利润较 2020 年度保持不变，即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,641.76
万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,641.76 2,641.76 2,641.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
90.10 90.10 90.10
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0458 0.0448 0.0458
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0016 0.0015 0.0016
稀释每股收益（元） 0.0458 0.0448 0.0458
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0016 0.0015 0.0016
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情况 2：2021 年净利润较 2020 年度增长 10%，即 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,905.93
万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,905.93 2,905.93 2,641.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
99.11 99.11 90.10
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0504 0.0492 0.0458
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0017 0.0017 0.0016
稀释每股收益（元） 0.0504 0.0492 0.0458
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0017 0.0017 0.0016
情况 3：2021 年净利润较 2020 年度增长 20%，即 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,170.11
万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,170.11 3,170.11 2,641.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
108.12 108.12 90.10
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.0550 0.0537 0.0458
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.0019 0.0018 0.0016
稀释每股收益（元） 0.0550 0.0537 0.0458
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.0019 0.0018 0.0016
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净
资产规模将增加。本次募集资金将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，募集
资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促
进主营业务发展，增强市场竞争力，优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风
险的能力；符合公司及全体股东的利益。公司本次向特定对象发行股票募集资金
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使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要
性和可行性。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息借款和补充流动资金，旨
在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来
看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得
以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，
为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能
力，公司采取的措施包括：
（一）不断提升公司的盈利能力和综合竞争力
本次募集资金到位后，将显著提升公司的资本实力，降低负债水平，进一步
增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的
发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利
能力和综合竞争力。
（二）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
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公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金
开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资
金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事
会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职
能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对
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股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未
来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红
比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护
投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东/实际控制人已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，
切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合
中国证监会及深圳证券交易所的要求。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即
期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿
意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
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的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证
券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措
施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承
诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议，2020
年年度股东大会审议通过。
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公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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第八节 本次股票发行相关的风险说明
一、政策风险
由于受全球疫情的影响，我国宏观经济和消费市场都将面临考验，但随着疫
情的消退，阶段性被抑制的消费需求必将出现回补。同时，为对冲疫情的不利影
响，国家将出台一系列拉动投资、促进消费、稳定就业的措施，国内居民消费市
场也将走出困境、逐步回暖。
二、经营风险
（一）海外市场波动的风险
公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积极
扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场客户
对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有上升空
间， 如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
（二）激烈的市场竞争风险
中国人居水处理设备行业竞争激烈激励，公司从行业特点出发、以符合消费
者需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，
扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行业
发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市场规
模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然会加大
市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来期间的经
营业绩造成不利的影响。
（三）规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的逐步扩大，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的
管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公
司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，通过引进具有丰富管理
经验的国际化人才，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企
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业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完
善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康
稳健的发展。
（四）外汇汇率风险
近年来，公司产品海外市场销售额占比超过一半，主要以美元计价，少量以
欧元计价。外汇汇率的变化，有可能对公司产品在国际市场的价格产生影响以及
产生汇兑损失风险。针对该风险，公司一直以来努力通过提高生产效率，降低产
品生产成本，同时将会运用外汇套期保值等工具以降低外在汇率变化的影响。
（五）营业成本上升的风险
近年来，人力成本上升和部分原材料价格均呈上涨趋势，营业成本也面临上
升的风险。公司努力提升生产自动化程度，提高生产效率，加强生产、采购等环
节管理，节约成本，以应对并控制成本上升的风险。
（六）人才短缺的风险
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。在公司发展过程中，
公司仍存在着因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。虽然公司已拥有
一批技术研发和管理人才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，
但随着公司原有业务的扩张和新业务的开展推进，对人才的需求将日益增加。因
此，公司将通过引进人才完善结组架构体系，优化团队建设。
三、财务风险
（一）并购带来的商誉减值风险
近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这使
得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时也对
公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状况不达
预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提减值的压
力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其经营与财务
风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各方互利共赢，
不断提高公司及子公司的经营业绩。2020年，公司结合实际经营情况及所处行业
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经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会计准则第8号——
资产减值》及相关会计政策规定计提商誉减值准备2,137.36万元。公司近年来进
行多次收购，虽公司已于2020年度对相关标的充分计提商誉减值准备，但若收购
标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉减值的风险，可能对公司
未来期间的损益造成不利的影响。
（二）长期股权投资减值风险
近三年，公司长期股权投资账面价值分别为49,963.72万元、10,399.56万元和
4,804.00万元，占总资产的比例分别为30.86%、5.27%和2.64%。2020年度公司对
浙江润鑫电器有限公司计提减值5,493.10万元，若未来发行人参股公司经营未能
得到良好改善，则公司存在长期股权投资进一步减值的风险。
（三）润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015 年发行人开始持有润鑫电器股权，2021 年 7 月，发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款 3,338.64 万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，成为控股股东。对润鑫电器的
控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电器的
健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前尚不能填充华津时
代等原主要客户的采购额、经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、
其资产负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相关商誉和资
产组减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带责任等风险，
并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响。
（四）所投资标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险
公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业企
业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的变化
计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其他非流
动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，将影响公
司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
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四、本次发行相关风险
（一）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，降低负债水平，增强盈
利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股
本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果
2021年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募
集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊
薄的风险。
（二）审议与审核风险
本次向特定对象发行股票已获公司董事会和股东大会审议通过，但尚待取得
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。能否取得相关批准
和通过审核并同意注册，以及最终取得相关批准或通过审核并同意注册的时间存
在一定的不确定性。
因此，本次向特定对象发行能否最终成功实施存在不确定性。
（三）可能调整或者终止的风险
自公司首次董事会审议通过本次向特定对象发行方案到本次发行实施完毕
需要一定周期。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：
1、上市公司出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定
不得向特定对象发行股票的情形；
2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条
件；
3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；
4、因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被
迫调整或终止；
假若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措
施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。
开能健康科技集团股份有限公司
2021年7月13日
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