证券简称:开能健康 证券代码：300272
开能健康科技集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年七月
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2021年6月25日出具的《关于开能健康科
技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕
020157号）（以下简称“审核问询函”）的要求，开能健康科技集团股份有限公司
（以下简称“开能健康”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、国浩律师（上
海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“国浩”）及天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”或“天职国际”）等
中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐
项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含
义。本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书的修改
本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入
所致。
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目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................. 10
问题 3 ............................................................................................................................................. 18
问题 4 ............................................................................................................................................. 44
问题 5 ............................................................................................................................................. 58
问题 6 ............................................................................................................................................. 63
其他问题 ........................................................................................................................................ 82
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问题 1
2021年4月26日，发行人披露向特定对象发行股票的预案，拟向单一认购对
象，发行人控股股东、实际控制人瞿建国之子QU RAYMOND MING（瞿亚明）
发行股份募集不超过15,000万元，认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情况。
同日，发行人披露瞿建国与QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署了《一致行动
协议》。根据募集说明书，QU RAYMOND MING（瞿亚明）作为实际控制人瞿
建国之子，并担任公司副董事长、总经理，属于控股股东、实际控制人控制的关
联人。此外，2020年4月10日，瞿建国签署表决权放弃的承诺函，放弃开能健康
2.31%股份的表决权，拟将该部分股份捐赠给公益基金会。
请发行人补充说明：（1）本次发行预案披露前一日，即2021年4月25日瞿建
国与QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的背景和目的，认
定QU RAYMOND MING（瞿亚明）为控股股东、实际控制人瞿建国控制的关联
人的依据，本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
（2）发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次
发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的减持情况、减持
计划或捐赠计划，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《注册办法》
第十一条第（六）项发表明确意见。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并请发行人律师对上述事项
（1）出具专项核查报告。
回复：
一、本次发行预案披露前一日，即2021年4月25日瞿建国与QU RAYMOND
MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的背景和目的，认定QU RAYMOND
MING（瞿亚明）为控股股东、实际控制人瞿建国控制的关联人的依据，本次发
行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
（一）《一致行动协议》签署的背景和目的及认定依据
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公司实际控制人瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子关系，系
关系密切的近亲属。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对于一致行动人
的认定，在无相反证据的情形下，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）构
成一致行动关系。QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶韦嘉目前持有上市公
司 1.07%股份，为瞿建国的一致行动人。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）于 2005 年自国外留学回国后，即进入公
司工作，从公司的基层岗位开始，逐步提拔，其个人对公司的各个业务条线及
业务板块都有比较深入的了解，能够负责整个公司的各项具体经营，且现任公
司的副董事长、总经理。根据瞿建国先生的个人意愿，其认为 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）已经有能力负责整个上市公司体系的运营。同时，考虑到瞿建
国 的 年 龄 因 素 ， 为 保 持 上 市 公 司 在 控 制 权 上 的 稳 定 性 ， 瞿 建 国 希 望 QU
RAYMOND MING（瞿亚明）逐步在上市公司发挥更加重要的控制作用。
公司在筹划本次向特定对象发行股票的过程中，确定 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）为发行对象，在发行完毕后，其将成为公司的新股东。鉴于瞿
建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的一致行动关系，为保证在未来公司治
理、董事会及股东大会投票表决的稳定性，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿
亚明）在原实际的一致行动基础上进一步签署了书面的一致行动协议，对未来一
致行动事项进行了更加明确的约定，以使在公司的重大经营决策问题上，如双
方发生意见分歧或纠纷，则 QU RAYMOND MING（瞿亚明）以瞿建国意见为最
终意见并以此在公司股东大会/董事会进行表决。
综上所述，在日常生活中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父
子关系，在工作中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为上下级关系，
在公司控制结构中，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为股东和经营层
的 关 系 。 因 此 ， 在 长 期 的 共 同 生 活 和 工 作 中 ， 瞿 建 国 在 职 业 层 面 对 QU
RAYMOND MING（瞿亚明）做出的经营决策具有重要的影响力，在本次发行前
据此认定。
（二）本次发行确定的认购对象是否符合《注册办法》第五十七条的规定；
本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），
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符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市
公司实际控制权的投资者的规定。发行对象的认定依据如下：
（1）QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国之一致行动人
在公司现有的股东中，韦嘉为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶，未
在上市公司任职，系瞿建国的一致行动人。在韦嘉与瞿建国的一致行动中，韦嘉
作为儿媳，其行动以瞿建国的决策为准。瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚
明）为父子关系，且瞿建国担任开能健康董事长、QU RAYMOND MING（瞿亚
明）担任开能健康的副董事长、总经理，两人为一致行动关系并签署了《一致行
动协议》。
在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，
与瞿建国共同控制公司。
（2）本次发行前后实际控制人的股份变动情况
截至本反馈回复出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为瞿建国，直接
持有 220,638,209 股公司股票，持股比例为 38.25%，其一致行动人韦嘉持有
6,150,194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致行动人合计持股比例 39.32%，
瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因此，一致行动人合计持有表决权
比例为 29.90%。本次发行前，公司控制结构如下：
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本次发行完成后，按发行上限测算，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚
明）及其一致行动人合计持有表决权比例为 33.58%，其持股情况如下：
（3）本次发行对发行人控制权的影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同
实际控制人的规定：
“问题 9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？（2）共
同实际控制人
……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
QU RAYMOND MING（瞿亚明）系发行人目前的实际控制人瞿建国之子，
历任发行人下属公司经理，且在其留学归国后长期在发行人及其下属公司任职，
现任发行人副董事长、总经理，已深度参与及主持公司日常生产经营管理，对公
司经营决策发挥了重要作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）
将直接持有发行人股份，与韦嘉合计持有公司股份达到 6.27%，对发行人的控制
力和影响力均进一步加强，瞿建国也有意愿与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
共同控制发行人。
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综上所述，QU RAYMOND MING（瞿亚明）系发行人目前的实际控制人瞿
建国的直系亲属，发行完成后持有公司股份达 5%以上，并且已担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
因此，本次发行后，将瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）认定为公
司 的 共 同 实 际 控 制 人 符 合 共 同 实 际 控 制 人 的 相 关 认 定 要 求 。 进 而 ， QU
RAYMOND MING（瞿亚明）符合《注册办法》第五十七条第二款中（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定。
上述对 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本次发行完成后将成为发行人的共
同实际控制人的认定已经在本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说
明书（修订稿）中进行了修订披露，修订后的披露内容如下：
“本次发行完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）系公司控股股东及实际控制人瞿建国之子，并担任公司副董事
长、总经理的客观情况，QU RAYMOND MING（瞿亚明）对公司的生产经营能够产
生重要影响，同时作为公司控股股东、实际控制人瞿建国之子，QU RAYMOND
MING（瞿亚明）在公司经营中发挥重要的作用。本次发行完成后，QU RAYMOND
MING（瞿亚明）将与其父亲瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制
人。本次向特定对象发行的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）满足《注册
管理办法》第五十七条第二款对于认购资格的要求。”
二、发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
本次向特定对象发行股票的发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为公
司实际控制人的关联方。经 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人确认，其认购
资金来源为其本人自有、自筹及其家族内部支持的资金，同时，其对认购资金
来源出具了《关于认购资金来源的声明和承诺》，承诺如下：
“1、本次认购资金均来自于本人合法拥有且可用于认购的自有、自筹或家
族内部支持资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，
亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募
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集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或
其他结构化的方式进行融资。2、不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益
相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形（发行对象及其家族内部支持除
外）；3、不存在发行人及其主要股东向本人作出保底收益或变相保底收益承诺
或其他协议安排的情形。”
本次发行前，发行人已出具《关于不存在为发行对象作出保底保收益承诺等
事项的声明和承诺》：“1、本公司及本公司的子公司不存在对本次发行发行对象
QU RAYMOND MING（瞿亚明）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形；2、本公司不存在直接或通过其他利益相关方向 QU RAYMOND MING（瞿
亚明）提供财务资助或者补偿或其他协议安排的情形。”
本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人瞿建国已出具《关于不存在为
发行对象作出保底保收益承诺等事项的声明和承诺》：“1、本人不存在对本次发
行涉及的发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）作出保底保收益或变相保底
保收益承诺或其他协议安排的情形。2、本人不存在以代持、信托持股等方式谋
取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”
综上所述，QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购资金来源为为其本人自
有、自筹及其家族内部支持的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通
过其利益相关方提供财务资助的情形（发行对象及其家族内部支持除外），不存
在收到发行人、或其控股股东、实际控制人的补偿、保底保收益或变相保底保
收益承诺、或其他协议安排的情形。
三、本次发行对象及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后的
减持情况、减持计划或捐赠计划，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条
以及《注册办法》第十一条第（六）项发表明确意见。
2020 年 4 月，瞿建国放弃其持有的公司 2.31%股份，待法律规定的条件满足
时，将该部分股份捐赠给公益基金会。结合公司本次发行事宜，瞿建国确认将
在不违反短线交易等相关法律法规的情况下，经相关主管部门审批同意，争取
在 2022 年内将该部分 2.31%股份（1,345 万股股票）捐赠给上海市建国社会公益
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基金会。
根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人的自查结果及中国证券登
记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变
更信息（深市）》，本次发行股票的定价基准日前六个月至 2021 年 7 月 7 日，
QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人不存在减持公司股票的情形。
根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人确认，QU RAYMOND
MING（瞿亚明）及其关联人自本次发行定价基准日前六个月至本函出具之日，
未减持发行人股票；自确认函出具之日起至本次发行完成后六个月内，不减持
发行人股票，不制定减持计划。
除上述瞿建国已制定捐赠计划外，根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及
其关联人确认，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持计划或捐赠计划，不会减持公司
股票。
综上，除上述瞿建国已制定捐赠计划外，QU RAYMOND MING（瞿亚明）
及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，不存在减持情
况、减持计划或捐赠计划，不存在违反《证券法》第四十四条的情形，不存在《注
册办法》第十一条第（六）项的情形。
四、保荐机构和律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案文件及相关公告文件，核查本
次向特定对象发行股票的发行方案；
2、取得并查阅了瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《一致
行动协议》；
3、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册以及《中国
证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》，核查 QU
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RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人的减持情况；
4、取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于特定期间不
计划减持或捐赠发行人股份的承诺函；
5、取得发行人与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的附条件生效的《股
份认购协议》；
6、取得 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人出具的关于本次认购
资金来源、不存在保底保收益或变相保底保收益、不存在提供财务资助或补偿
等情形的承诺函文件；
7、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）就相关决策事项、QU
RAYMOND MING（瞿亚明）的任职工作经历等事项进行了访谈与人事确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署《一致行动协议》的具
有合理的背景和目的；QU RAYMOND MING（瞿亚明）符合《注册办法》第五
十七条规定的董事会决议提前确定发行对象相关规定；
2、QU RAYMOND MING（瞿亚明）系发行人的关联方，其认购资金来源
为其自有、自筹及其家族内部支持资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人提供财务资助或补
偿、不存在收到保底保收益或变相保底保收益承诺或其他安排的情形。
3、QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其关联人从定价基准日前六个月至
本次发行完成后不存在减持情况、减持计划或捐赠计划，不存在违反《证券法》
第四十四条的情形，不存在《注册办法》第十一条第（六）项的情形。
问题 2
发行人在2017年12月至2020年4月期间发生两次控制权变更，实际控制人由
瞿建国变更为赵笠钧后，又变更为瞿建国，瞿建国两次签署放弃表决权的承诺函，
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分别放弃其持有的开能健康7.01%和2.31%股份的表决权。此外，发行人于2021
年5月17日召开股东大会，审议通过实际控制人及其一致行动人免于以要约方式
增持公司股份的议案。
请发行人补充说明：（1）发行人两次控制权变更的原因及背景，2020年4月
发行人实际控制人变更为瞿建国，是否对公司生产经营及未来发展产生重大不利
影响；（2）瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性，
在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权的原因，是否存在规避要
约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎，请发行人结合本次发
行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃或股
份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，说明公司控制权是否存在变更
的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；（3）瞿建国对2.31%股权捐赠的具
体对象和时间安排，捐赠时是否可能导致与本次认购形成短线交易；（4）结合发
行人未来发展计划和目前控制权结构等，说明瞿建国于2020年4月10日放弃发行
人2.31%股份的表决权后，由其一致行动人QU RAYMOND MING（瞿亚明）认
购本次发行的全部股份的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对事项（2）（3）核查并发表
明确意见。
回复：
一、发行人两次控制权变更的原因及背景，2020年4月发行人实际控制人变
更为瞿建国，是否对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响；
（一）发行人第一次控制权变更的原因及背景
赵笠钧深耕水处理环保领域多年，其认同开能健康经营理念、发展战略，并
看好开能健康未来在居家水处理相关领域发展前景。瞿建国作为公司创始人，为
进一步加快公司发展步伐，实现公司成为国际化龙头企业的发展目标，有意引进
兼具环保、居家健康产业发展及国际化市场经营管理经验，更年轻、更有激情，
有活力、有梦想的优秀人才，从而助力开能健康快速发展。为此，经双方协商一
致，公司实际控制人由瞿建国变更至赵笠钧。
（二）发行人第二次控制权变更的原因及背景
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1、发行人实际控制人变更为赵笠钧后，由于时任公司控股股东钧天（宁夏）
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）作为担保方，为汇金聚合（宁
波）投资管理有限公司与中信建投证券股份有限公司的股票质押式回购交易合同
作担保，涉及诉前财产被司法保全。因协助司法执行，兴业证券对钧天投资存放
于兴业证券信用担保账户的开能健康股份进行处置。
2、因环保行业面临较大压力，钧天投资控股股东、实际控制人赵笠钧作为
博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”）的董事长和实际控制人，
在当时主要聚焦个人时间与精力在北京处理博天环境的各项工作，短期内难以将
全部精力投入开能健康的发展。
3、综合考虑上述因素的影响，为避免原控股股东钧天投资被动减持带来的
不确定性和影响，本着对开能健康负责任的态度、以及有利于发行人持续稳定发
展的原则，赵笠钧控制的钧天投资于 2020 年 4 月 10 日向瞿建国提出提前终止双
方于 2017 年 12 月签署的《表决权委托协议》。
4、针对提前终止《表决权委托协议》的提议，瞿建国考虑到公司控制权稳
定是上市公司发展的重要前提与基础，从维护公司全体股东利益的角度出发，接
受了此项安排，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该
等股份表决权，重新成为公司控股股东、实际控制人。
综上，瞿建国作为发行人的创始人股东，始终坚持并维护发行人控制权稳定
与持续健康发展，自 2020 年 4 月发行人的实际控制人再次变更为瞿建国，不存
在对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响的情形。
二、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性，
在持有不少于30%股份期间承诺追加放弃2.31%表决权的原因，是否存在规避要
约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎，请发行人结合本次
发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来36个月内表决权委托、放弃
或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，说明公司控制权是否存
在变更的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；
（一）瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人的原因及合理性
瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止表决权委托提议后，瞿建
国充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境后，其认为公司控制权稳定是
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上市公司发展的重要前提与基础，为了维护公司全体股东的利益，进一步确保上
市公司持续稳定发展；同时，瞿建国作为上市公司的创始人，长期以来积极投身
于大健康产业的发展，其熟悉了解公司经营情况，持续看好上市公司未来的行业
发展前景；因此，瞿建国同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继
而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。
综上，瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人是为了更好地维护
公司全体股东的利益，确保上市公司持续稳定健康发展，具备合理性。
（二）瞿建国在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权的原
因，是否存在规避要约收购的情形，瞿建国委托和放弃表决权的决策是否审慎
瞿建国素有将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿，拟将当
时价值 6,000 万元人民币（约 1,345 万股，约占公司总股本的 2.31%）股份捐赠
给公益基金会。根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。因此，
为表达其投身公益的坚定决心，瞿建国先行放弃上述 2.31%股份表决权，待法律
规定的条件满足且不违反短线交易相关规定的前提下，履行相应政府部门审批及
股票登记程序后，将该部分股份捐赠给公益基金会。基于该捐赠目的，瞿建国在
持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权，不存在规避要约收购的情
形。
综上，上述控制权变更及放弃表决权事项，均系瞿建国经过充分考虑而决策
的，该决策具备审慎性。
（三）结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来 36 个月
内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距等，公
司控制权是否存在变更的可能，是否对公司生产经营造成不利影响；
本次发行完成后，按发行上限测算，瞿建国及其关联方持股情况如下：
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综上，本次发行完成后瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）将成为发
行人的共同实际控制人，按本次发行上限测算，其与一致行动人合计持有发行人
股份比例为 42.50%，合计拥有发行人的股东表决权比例为 33.58%。
根据发行人截至 2021 年 6 月 30 日的股东名册，发行人持股数第二大股东高
森投资在本次发行完成后持股比例将不低于 5.52%且不超过 5.61%。
瞿建国及其一致行动人已制定的表决权放弃或股份减持计划如下，除下述承
诺事项外，瞿建国及其一致行动人在本次发行完成后 36 个月内不存在表决权委
托、其他表决权放弃或股份减持计划：
1、瞿建国承诺：自 2015 年 7 月 10 日至 2018 年 12 月 31 日前，不会减持本
人现持有的公司股票；承诺期满后，若本公司股票价格（相等于）低于 2015 年
6 月 14 日当天最高股价 33 元的情况下，不会在二级市场减持本人名下的上述股
票。
2、瞿建国于 2017 年 12 月 25 日出具《关于放弃表决权的承诺函》，其承诺：
“1、自本承诺函出具之日起，且本人持有公司不少于 24.5%（含）股份期间（如
公司出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），
本人放弃目标股份项下参加公司股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股
份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股
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份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司股
东并持股不少于 24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各
项承诺。”
3、瞿建国于 2020 年 4 月 10 日出具《关于放弃表决权的承诺函》：“本人曾
于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康 40,881,600 股的股东表决权。此外，本
人现另对持有的开能健康股份中的 13,450,000 股股份（约占目标公司股份总额的
2.31%，以下简称“目标股份”），不可撤销地承诺如下：1、自本承诺函出具之日
起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于
30%（含）股份期间（如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，
该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东大会并
进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、
资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签
署之日起生效，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，并在本人作为开能
健康股东并持股不少于 30%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中
的各项承诺。”
4、瞿建国的一致行动人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）承诺，本次向特
定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
综上，本次发行完成后，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）将成为
发行人的共同实际控制人，结合本次发行完成后瞿建国及其一致行动人持股比
例、未来 36 个月内表决权委托、放弃或股份减持计划、与其他主要股东持股比
例的差距，公司控制权不存在变更的可能，不会对公司生产经营造成不利影响。
三、瞿建国对2.31%股权捐赠的具体对象和时间安排，捐赠时是否可能导致
与本次认购形成短线交易；
根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购
的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。因此，瞿建国在
2020 年 4 月先行放弃上述 2.31%股份表决权，在不违反短线交易等相关法律法规
的情况下，经相关主管部门审批同意，在 2022 年内能够将该部分 2.31%股份
（1,345 万股股票）捐赠给上海市建国社会公益基金会。
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根据《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
瞿建国本次捐赠股份实质系履行其原承诺，且在本次发行完成 6 个月之后实
施，同时，本次捐赠股份不构成上述规定的“股票卖出”，亦未获收益，因此，
瞿建国对 2.31%股权捐赠不会与本次认购形成短线交易。
四、结合发行人未来发展计划和目前控制权结构等，说明瞿建国于2020年4
月10日放弃发行人2.31%股份的表决权后，由其一致行动人QU RAYMOND
MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份的原因及合理性。
截至本反馈回复出具之日，公司控股股东、实际控制人瞿建国直接持有公司
220,638,209 份股份，占总股本的 38.25%，其一致行动人韦嘉（为 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）的配偶）直接持有公司 6,150,194 股股份，占总股本的 1.07%。
瞿建国及其一致行动人合计持股比例为 39.32%；因瞿建国已放弃持有公司 9.42%
股份的股东表决权，瞿建国及其一致行动人合计持有公司 29.90%股份的股东表
决权。
本次发行完成后，按发行上限测算，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持
有公司 5.26%股权。QU RAYMOND MING（瞿亚明）历任公司下属公司经理，
且在其留学归国后长期在公司处任职，现任公司副董事长、总经理，已深度参与
公司日常生产经营管理，对公司经营决策发挥了重要作用。本次发行完成后，
QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有公司股份，对公司的控制力和影响
力将进一步加强。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）为公司实际控制人瞿建国之子，并任公司
副董事长、总经理，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将在公司未来经营中发挥
更加重要的作用。公司目前的实际控制人瞿建国有意愿与 QU RAYMOND MING
（瞿亚明）共同控制公司。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）
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将与其父瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份，将有利
于其在公司未来经营中发挥更加重要的作用，加强和稳定控制权。
瞿建国于 2020 年 4 月放弃公司 2.31%股份仅是出于其个人投身公益事业的
愿望而将股份捐赠给公益基金会的考虑。
综上，由瞿建国的一致行动人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发
行的全部股份具备合理性。
五、保荐机构及律师核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同发行人律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人关于实际控制人变更的相关公告文件，并与发行人实际控制
人瞿建国进行访谈了解原因及背景，并取得瞿建国关于放弃表决权的说明；
2、查阅发行人本次向特定对象发行股票预案文件及相关公告文件，核查本
次向特定对象发行股票的发行方案；
3、取得并查阅瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）签署的《一致行
动协议》；
4、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，核查实际
控制人及其一致行动人及第二大股东持股情况；
5、取得发行人控股股东、实际控制人及一致行动人出具的表决权放弃或股
份减持计划的承诺函；
6、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）就相关家庭关系、决策事
项、QU RAYMOND MING（瞿亚明）的任职工作经历等事项进行了访谈与人事
确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人两次控制权变更具有合理的原因及背景；自 2020 年 4 月发行人实
际控制人变更为瞿建国，不存在对公司生产经营及未来发展产生重大不利影响
的情形；
2、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人具备合理性；瞿建国
在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权，不存在规避要约收购
的情形；结合上述控制权变更的原因及放弃表决权的原因，瞿建国经过充分考
虑，决定委托和放弃表决权，该决策具备审慎性；本次发行完成后，瞿建国、
QU RAYMOND MING（瞿亚明）将成为发行人的共同实际控制人，结合本次发
行完成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来 36 个月内表决权委托、放弃或
股份减持计划、与其他主要股东持股比例的差距，公司控制权不存在变更的可
能，不会对公司生产经营造成不利影响；
3、瞿建国对 2.31%股权捐赠不会导致与本次认购形成短线交易；
4、瞿建国的一致行动人 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的
全部股份具备合理性。
经核查，发行人律师认为：
1、瞿建国终止委托表决权重新成为发行人实际控制人具备合理性；瞿建国
在持有不少于 30%股份期间承诺追加放弃 2.31%表决权，不存在规避要约收购
的情形；结合上述控制权变更的原因及放弃表决权的原因，瞿建国经过充分考
虑决定委托和放弃表决权，该决策具备审慎性；本次发行完成后，瞿建国、QU
RAYMOND MING（瞿亚明）将成为发行人的共同实际控制人，结合本次发行完
成后瞿建国及其一致行动人持股比例、未来 36 个月内表决权委托、放弃或股份
减持计划、与其他主要股东持股比例的差距，公司控制权不存在变更的可能，
不会对公司生产经营造成不利影响；
2、瞿建国对 2.31%股权捐赠不会导致与本次认购形成短线交易。
问题 3
发行人2020年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为90.10万元，同比下
降98.89%。部分原因为发行人于2020年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称“浙
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
江润鑫”）的长期股权投资计提减值准备5,493.10万元。最近一期末，发行人对浙
江润鑫提供担保金额合计3,000万元；因浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业
绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞庆享有其他应
收款3,338.64万元。
请发行人补充说明：（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价
及定价的合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关
影响因素是否持续；（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关
减值计提是否充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；（3）说明长期股权投
资在2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分，是否存在调
节利润的情形；（4）在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人
仍对浙江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必
要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否
存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；（5）对邹国南和陈霞庆的其他应收
款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具
体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。
请发行人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，
公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持
续；
（一）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性
1、2015 年开能健康完成收购润鑫电器 52.38%股权，形成控制
为了增强公司 RO 机等终端净水设备的生产能力、完善公司的产品结构并
增强公司市场竞争能力，开能健康与润鑫电器个人股东邹国南先生和陈霞庆女
士（以下简称“个人股东”）于 2015 年 11 月签订的《股权转让协议》，协议约
定开能健康以 16,500 万元人民币受让原股东合计持有的润鑫电器 52.38%股权。
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对价的确定基于开元资产评估公司出具的开元评报字[2015]463 号《浙江润鑫电
器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用收益法的评估结果，润鑫电器股东全部权益的
评估价值为 31,870 万元。
开能健康于 2015 年 11 月、2015 年 12 月以及 2016 年 3 月，分三次完成了
16,500 万元的支付，于 2015 年 12 月 8 日完成了润鑫电器的工商变更登记，合并
日为 2015 年 12 月 1 日，长期股权投资合并成本为 16,500 万元。
2、2017 年开能健康计提 2,520 万元长期股权投资减值准备
2017 年末，公司判断持有的润鑫电器股权存在减值迹象，并聘请开元资产
评估有限公司对其可回收价值进行评估，根据开元资产评估有限公司出具的开
元评报字[2018]073 号《上海开能环保设备股份有限公司拟进行长期股权投资减
值测试涉及浙江润鑫电器有限公司资产组可回收价值》资产评估报告，润鑫电器
资产组于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的可回收价值评估值为 25,200 万元。
2017 年 12 月 28 日，开能健康与个人股东签订《股权转让协议》，签订协
议之后原于 2015 年 11 月签订的《股权转让协议》失效。本次协议约定个人股东
以 3,900 万元受让开能健康持有的润鑫电器 12.38%股权，截至 2017 年 12 月 31
日，公司尚未完成股权转让事宜，未丧失控制权。
根据上述情况，公司于 2017 年计提长期股权投资减值准备 2,520 万元，计
算过程如下：
单位：万元
项目 账面价值 协议价格/评估价值 减值金额
长期股权投资/投资成本 16,500
其中 12.38% 3,900 3,900 -
其中 40% 12,600 10,080 2,520
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹
象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
状态所发生的直接费用等。”
协议回购价格与收益法评估的股权可回收价值存在差异，原因系控制权溢
价，个人股东通过回购 12.38%的股权获得了润鑫电器的控制权。
截至 2017 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器股权长期股权投资账面投
资成本 16,500 万元，减值准备 2,520 万元，账面净值 13,980 万元。
3、2018 年 6 月开能健康处置润鑫电器 12.38%股权，丧失控制权，形成权益
法核算的长期股权投资
公司于 2017 年 12 月、2018 年 3 月以及 2018 年 6 月分三次收到个人股东
12.38%股权对价 3,900 万元，并于 2018 年 6 月 20 日完成了本次股权转让的工商
变更登记。公司于 2018 年 6 月 30 日丧失对润鑫电器的控制权，公司对其持有润
鑫电器 40%的股权转为使用权益法核算的长期股权投资进行后续计量。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处
置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，
对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。”
基于开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]073 号《上海开能环保
设备股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江润鑫电器有限公司资
产组可回收价值》评估报告，润鑫电器资产组于评估基准日 2017 年 11 月 30 日
的可回收价值评估值为 25,200 万元，对应润鑫电器 40%股权的公允价值为
10,080 万元。在丧失控制权日，即 2018 年 6 月 30 日，考虑润鑫电器 2017 年 12
月至 2018 年 6 月之间的经营情况进行微调，确定其于 2018 年 6 月 30 日的公允
价值为 10,094 万元，作为按照权益法持续计量的长期股权投资之投资成本。
4、2018 年 6 月定价的合理性
根据开元评报字[2018]073 号《上海开能环保设备股份有限公司拟进行长期
股权投资减值测试涉及浙江润鑫电器有限公司资产组可回收价值》评估报告，股
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权可回收价值计算过程、关键参数的选取过程如下：
单位：万元
1、营业收入预测
项目 2017 年 12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 1,578.40 19,000.00 22,300.00 25,600.00 28,900.00 32,200.00 32,200.00
减：营业成本 1,283.53 15,075.00 17,715.00 20,355.00 22,995.00 25,635.00 25,635.00
营业税金及附加 23.39 113.32 127.18 141.04 154.90 168.76 168.76
期间费用 241.63 1,709.17 1,908.17 2,112.45 2,322.65 2,539.50 2,539.50
二、营业利润 29.85 2,102.50 2,549.65 2,991.51 3,427.45 3,856.74 3,856.74
三、利润总额 29.85 2,102.50 2,549.65 2,991.51 3,427.45 3,856.74 3,856.74
减：所得税费用 - 277.36 337.71 397.38 456.29 514.34 514.34
四、净利润 29.85 1,825.14 2,211.94 2,594.13 2,971.16 3,342.40 3,342.40
加：折旧摊销 27.98 335.76 335.76 335.76 335.76 335.76 335.76
减：资本性支出 15.10 181.23 181.23 181.23 181.23 181.23 181.23
减：营运资金补充 388.33 -6,705.65 266.41 329.92 330.78 331.74
五、股权自由现金
-345.60 8,685.32 2,100.06 2,418.74 2,794.91 3,165.19 3,496.93
流
六、折现率 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07%
折现期 0.0833 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833
折现系数 0.9891 0.8671 0.7601 0.6664 0.5842 0.5121 3.6397
七、现金流现值 -341.83 7,531.04 1,596.25 1,611.85 1,632.79 1,620.89 12,727.78
八、非经营性 资
53.51
产、溢余资产
九、非经营性负债 -1,200.00
十、股东全部权益
25,200.00
价值（取整）
2015 年、2016 年润鑫电器的客户主要集中于成都华津时代科技股份有限公
司，对其依赖度较高，由于 2017 年成都华津时代科技股份有限公司在新三板挂
牌后对其业务进行了整合，导致在润鑫电器的采购量大幅减少。此外，2017 年
年中，润鑫电器原租赁的西厂 3 年租期到期，出租方原同意提高租金，续租两
年，后反悔，拟收回出租厂房自用，导致润鑫电器只能将生产设备整体搬迁到
新的厂房，造成了 3 个月的停产，该事项的影响在 2017 年底至 2018 年初逐渐消
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除。
润鑫电器在维系原有客户的基础上努力拓展新客户，增加厂房面积并配置
人员及设备以满足订单量的需求；此外，润鑫电器加大研发投入和模具设计开
发，研制了新款净水器产品，通过召开新产品的招商会拓展市场。本次评估结
合历年销售增长率及发展趋势分析预测未来销售收入，销售额逐步恢复到 2017
年以前水平，后趋于平稳。
2、毛利率预测
对于未来年度的预测营业成本成品按平均比例按收入的 85%测算，配件按
平均比例的 75%预测，与 2017 年度的毛利率水平一致。
3、期间费用预测
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测。
销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史
数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照企业未来
所面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等。根据企业相关人员对
各期资金借贷规划并分析无异后，相应计算了利息支出，贷款利率按照润鑫电
器借款合同适用的借款利率进行测算。
4、折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作
为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型
（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rc。
经计算，权益资本成本（Re）为 14.07%，即折现率为 14.07%。
润鑫电器股权可收回价值估算按照预计未来现金流量的现值计算，其预计
的现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，采用的折现率与同行
业公司采用的折现率基本相当，测试过程中采用的参数和预估的未来现金流量
合理，符合《企业会计准则》的规定。
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（二）公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响
因素是否持续
润鑫电器 2015 年-2021 年 1 季度业绩情况如下：
单位：万元
2021 年一
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 季度（未经
审计）
营业收入 23,411 18,282 12,696 17,442 16,238 10,962 2,468
净利润 3,141 3,445 45 306 594 -294 -337
业绩承诺 3,000 3,500 4,100 - - - -
差额 141 -55 -4,055 - - - -
根据开能健康与润鑫电器原股东于 2015 年 11 月签订的《股权转让协议》第
7 页，第 6.5 条：“交割完成后，乙方将依法合并目标公司财务报表，在 2015 年
到 2019 年度根据合并报表目标公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审计
确定的净利润（下称目标净利润）分别不低于 3000 万元、3500 万元、4100 万元、
5000 万元和 6280 万元。”第 6.6.1 条：“若目标净利润低于当年应达金额的，则
在当年审计报告出具后，润鑫原股东应按照以下公式计算向开能健康支付补偿
金额：当年现金补偿金额=（当年应达金额-当年目标净利润金额）*调整系数。
调整系数=（16500 万元/52.38%/5 年合计承诺业绩）。”
2017 年 12 月 28 日，开能健康与个人股东签订《股权转让协议》，签订协
议之后原于 2015 年 11 月签订的《股权转让协议》失效，上述业绩承诺不再执行。
润鑫电器 2015 年至 2017 年实际完成业绩承诺的情况：
单位：万元
年度 净利润/承诺数 净利润/实际完成数
2015 年 3,000 3,141
2016 年 3,500 3,445
2017 年 4,100 45
润鑫电器的业绩从 2017 年开始下滑，主要原因为：
润鑫电器的大客户，成都华津时代科技股份有限公司（以下简称“华津时
代”），系 2016 年 8 月在新三板挂牌的公司，华津时代挂牌后对其业务进行了整
合，导致经营团队流失，业务量减少，进而导致在润鑫电器的采购量减少（注：
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华津时代 2015 年、2016 年在润鑫电器的采购额超过 1 亿元/年，2017 年、2018
年不足十分之一）。2015 年、2016 年润鑫电器的客户主要集中于华津时代和青
岛海尔施特劳斯水设备有限公司，对其依赖度较高，由于华津时代的采购量大
幅下降，而一时又无其他客户来填充华津时代采购量的下降，导致 2017 年未完
成业绩承诺。
2017 年年中，润鑫电器原租赁的西厂 3 年租期到期，出租方原同意提高租
金，续租两年，后反悔，拟收回出租厂房自用，导致润鑫电器只能将生产设备
整体搬迁到新的厂房，造成了 3 个月的停产，未能按时交付产品。
上述厂房搬迁的影响在 2017 年底至 2018 年初逐渐消除，润鑫电器积极开拓
市场，寻求新的客户，但尚不能填充华津时代的采购额；截止本函回复之日，
润鑫电器尚未完全弥补华津时代的采购额。
二、说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否
充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；
报告期与润鑫电器股权相关的投资收益确认及减值计提情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 1-3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月（未经审计）
处置长期股权投资产生的投资收益 314
丧失控制权后，剩余股权按公允价值
1,012
重新计量产生的利得
权益法核算的长期股权投资收益 -135 -93 321 -17
减值准备 5,493
（一）投资收益计提依据及会计处理
1、处置长期股权投资产生的投资收益
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处
置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，
对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
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自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益。”
单位：万元
项目 公式 金额
初始投资成本 a 16,500
处置 12.38%股权的对价 b 3,900
40%股权公允价值 c 10,080
合并日至处置日累计经审计净利润 d 4,713
合并日至处置日累计分配股利 e 7,244
减值准备 f 2,520
丧失重大影响后，剩余股权按公允价
g=c-(a/52.38%*40%+(d-e)*40%-f) 1,012
值重新计量产生的利得
处置长期股权投资产生的投资收益 h=b-(a/52.38%*12.38%+(d-e)*12.38%) 314
根据会计准则的规定，公司 2018 年度确认长期股权投资产生的投资收益
1,326 万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益 314 万元；丧失重大影响
后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 1,012 万元。
2、权益法核算的长期股权投资
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014）》：“第十一条 投资方
取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和
其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权
投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享
有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损
益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权
投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的
份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被
投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与
投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务
报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014）》：“第十三条 投资方
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间
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发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当
予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部
交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减
值损失的，应当全额确认。”
单位：万元
2021 年度 1-3 月
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
经审计净利润 a -337（注） -294 594 306
内部未实现交易毛利 d 25 83 -139
权益法核算的长期股权投资
c=a*40%+d -135 -93 321 -17
收益
注：润鑫电器的销售存在一定的周期性，销售高峰为下半年。
根据会计准则的规定，公司于报告期确认投资收益-17 万元、321 万元、-93
万元、-135 万元。
（二）减值准备计提依据及会计处理
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应
当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值
的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账
面价值的，应当计提减值准备。”
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第五条：“存在下列迹象的，
表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或
者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对
企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，
从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额
大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证
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据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量
或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其
他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹
象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用
包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售
状态所发生的直接费用等。”
公司判断 2020 年新冠疫情的出现对润鑫电器经营所处的市场环境会产生重
大不利影响，存在减值迹象，公司对其持有的润鑫电器股权进行了可回收金额
的评估，并聘请了开元资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。根据开元
资产评估有限公司出具的开元评报字[2021]101 号《开能健康科技集团股份有限
公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股权
资产组可收回金额资产评估报告》，经评估，开能健康持有润鑫电器 40%的股权
于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额为 4,804 万元。
股权可收回金额评估时的关键参数选取及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本、期间费用率预测
（1）营业收入
润鑫电器主要从事各种净水产品的研发、生产和出口，主要根据需求方的
需求，提供“产品设计-模具开发-批量生产”的一站式服务。经过多年的发展，客
户相对比较稳定，也同时在积极开拓客户资源，其生产经营主要是签框架协
议、订单通知等方式，其工艺获得客户认可。
润鑫电器 2020 年度的营业收入较 2019 年度下降 32%，主要系受新冠疫情影
响，第二季度润鑫电器生产逐渐复工，但上下游产业链恢复较慢，下游供应链
不足，且生产人员流失导致产能不足，第三、第四季度出现产量无法满足订单
的情况。
润鑫电器在自身生产经营调整，适应市场客户需求的同时，积极开拓客
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户，加强员工培训和生产管理。本次对润鑫电器的收入预测，结合在手订单情
况、历年销售增长率及发展趋势分析等，预计 2021 年开始产能逐渐恢复正常水
平。
（2）营业成本
润鑫电器营业成本系产品销售成本，包括直接材料、直接人工、制造费
用。对于直接材料的预测，根据历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和
预测期内的销量进行预测；对于直接人工的预测，根据评估基准日润鑫电器工
资标准和人员配备情况以及工资水平上涨等情况进行预测；制造费用包括员工
工资、水电费、折旧等，员工工资与直接人工预测方法保持一致，水电费根据
历史消耗比和预测期内的产量进行预测。
2020 年受新冠疫情影响，润鑫电器毛利率为历史最低水平，去除 2020 年度
数据的影响，润鑫电器过去 5 年（2015 年-2019 年）的平均毛利率为 18%，其中
2018 年和 2019 年的毛利率偏低主要有两方面的原因，一方面润鑫电器的第一名
大客户对其下调采购价格；另外一方面，由于企业生产管理层更换，导致生产
过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。
面对上述情况，润鑫电器采取积极的应对策略，通过改进生产线，精简生
产人员，对生产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本。
此外，2021 年润鑫电器改变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产
和销售。根据万德数据库查询，环保-水处理设备行业过去三年平均毛利率为
34%，润鑫电器与行业毛利率和自身历史年度的毛利率都有较大的提升空间。
本次评估 2021 年-2025 年各年预计毛利率为 18%-21%，逐步恢复到自身历
史年度的毛利率水平。
（3）期间费用率
管理费用主要由员工工资、研究开发费和其他费用三大块构成。根据管理
费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测。员工工资与直接人工预测方法
保持一致；对于研究开发费，按照历年费用占营业收入的比重进行预测；对于
其他费用，参照历史情况，按照过去三年平均值进行预测。
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销售费用主要由运输费、修缮费等，基本都是和销售收入呈线性相关的费
用，主要采用趋势分析法，以 2019 年和 2020 年度各项费用占营业收入的比重为
参照系数进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成。对于利息支出，
根据企业资金管理人员对未来各期资金筹措及归还的分析预测，按照润鑫电器
借款合同的借款利率进行预测。
2、净利润预测
根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与 2025 年相
同，结果如下所示：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 13,345.00 15,964.00 18,583.00 21,202.00 23,821.00 23,821.00
营业成本 10,926.40 12,890.94 14,836.34 16,735.70 18,637.33 18,637.33
税金及附加 63.45 67.90 72.35 76.80 81.26 81.26
期间费用 1,130.78 1,252.23 1,401.14 1,533.83 1,667.53 1,667.53
营业利润 1,224.38 1,752.93 2,273.17 2,855.66 3,434.88 3,434.88
所得税 92.16 228.75 300.92 382.44 463.47 463.47
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
3、折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作
为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型
（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β×ERP＋Rc，各项参数确定如下：
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作
为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的
国债平均到期收益率 4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 的估算
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采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34%与同期剩余
年限超过 10 年的国债到期收益率平均值 4.16%的差额 6.18%作为本项目的市场
风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为 6.18%。
（3）Beta 系数的估算
采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的
方法估算评估对象的折现率。经测算，润鑫电器考虑资本结构的 BETA 系数为
1.0831。
（4）公司特有风险超额回报率 Rc 的确定
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产
报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报
率为 3.42%，公司特有风险超额回报率区间 0~3%。在综合考虑被评估企业在行
业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、
管理人员及人力资源水平等基础上，确定规模超额收益率取值 3.00%。
经计算，权益资本成本（Re）为 13.77%，即折现率为 13.77%。
4、可收回金额的估算
根据上述各项参数，得出润鑫电器 40%股权的可回收金额如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
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年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
加：折旧摊销 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42
减：资本性支出 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01
减：营运资金补充 3,581.88 1,311.48 1,313.37 1,315.20 1,315.11 -
股权自由现金流 -2,173.26 489.11 935.28 1,434.44 1,932.71 3,247.83
折现率 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.8790 0.7726 0.6791 0.5969 0.5246 3.8097
现金流现值 -1,910.29 377.88 635.15 856.21 1,013.90 12,373.24
非经营性资产、溢
-1,336.20
余资产
股东全部权益价值
12,010.00
（取整）
长期股权投资公允
4,804.00
价值（40%）
可收回金额 4,804.00
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器 40%股权长期
股权投资账面价值为 10,297 万元。根据会计准则的规定，公司计提了 5,493 万元
（10,297 万元-4,804 万元）长期股权投资减值准备。
三、说明长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备
计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应
当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值
的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号
——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账
面价值的，应当计提减值准备。”
公司长期股权投资账面价值于 2018 年末、2019 年末均大于享有润鑫电器所
有者权益账面价值的份额，根据会计准则的规定，公司分别于 2018 年末、2019
年对其持有的润鑫电器股权进行了可回收金额的评估，并聘请了开元资产评估
有限公司进行了可回收金额的评估。
2018 年末，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2019]071 号《开
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能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的浙江润鑫电
器有限公司资产组可回收价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月
31 日，润鑫电器的股东全部权益价值采用收益法得出的资产组可回收价值评估
值为 25,500 万元，对应开能健康持有的润鑫电器 40%的股权于评估基准日的可
回收价值为 10,200 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器 40%
股权长期股权投资账面价值为 10,077 万元,根据会计准则的规定，无需计提减值
准备。
2019 年末，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]105 号《开
能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润
鑫电器有限公司 40%股权资产组可回收价值资产评估报告》，截至评估基准日
2019 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器 40%股权长期股权投资账面价值为
10,398 元。经评估，开能健康持有润鑫电器 40%的股权于评估基准日 2019 年 12
月 31 日的可回收价值为 10,420 万元。根据会计准则的规定，无需计提减值准
备。
润鑫电器股权可回收价值的评估方法、关键参数选取标准于各基准日 2017
年 11 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日保持一致，各基准日评
估报告关键参数对比如下：
1、营业收入
单位：万元
营业收入 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续
2017.11.30 盈利预测 19,000 22,300 25,600 28,900 32,200 32,200 32,200 32,200
17,442
2018.12.31 盈利预测 25,452 31,660 36,110 39,930 43,750 43,750 43,750
（实际）
16,238
2019.12.31 盈利预测 22,818 30,030 37,820 45,610 53,400 53,400
（实际）
2018VS2017 -1,558 3,152 6,060 7,210 7,730 11,550 11,550 11,550
2019VS2018 -9,214 -8,842 -6,080 -2,110 1,860 9,650 9,650
润鑫电器 2018 年度实际实现的营业收入较 2017 年 11 月 30 日盈利预测数据
下降 1,558 万元，完成率为 92%，主要系 2017 年年中润鑫电器生产设备整体搬
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迁到新厂房，造成了 3 个月的停产，产能在 2018 年一季度逐渐恢复，导致 2018
年度实际收入有所下降；
2018 年 12 月 31 日盈利预测营业收入较 2017 年 11 月 30 日盈利预测营业收
入处于增长趋势，系 2017 年润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新
款净水器产品，通过召开新产品的招商会，拓展了新产品市场；2018 年润鑫电
器新增新款净水器产品—茶吧机，同时企业规划生产高端路线净水器以增加收
入；此外，润鑫电器为了更好的开展经营活动，适应市场发展，在维护好原有
客户的基础上，进一步拓展新客户，为企业未来提升业绩打下坚实基础，随着
产品售价的提高、客户的拓展带来的销量增加，预计未来销售收入也会随之增
长。
润鑫电器 2019 年度实际实现营业收入较 2018 年 12 月 31 日盈利预测营业收
入下降 9,214 万元，完成率为 64%，主要系重要客户青岛海尔施特劳斯水设备有
限公司新增了一家供货商，导致对浙江润鑫的采购量下调。
考虑到青岛海尔施特劳斯水设备有限公司订单量的下降，在 2019 年 12 月
31 日盈利预测时，下调了预测期营业收入，润鑫电器通过精益化调整，重新对
客户进行维护，同时也加强对主要客户的维护，加强对售前、售中、售后的联
系，预计未来销售额逐步回升。
2、毛利率
毛利率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续
2017.11.30 盈利预测 21% 21% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
11%
2018.12.31 盈利预测 （实际） 21% 21% 22% 22% 22% 22% 22%
11%
2019.12.31 盈利预测 （实际） 16% 19% 20% 21% 21% 21%
2018VS2017 -10% 0% 1% 2% 2% 2% 2% 2%
2019VS2018 -10% -5% -3% -2% -1% -1% -1%
润鑫电器 2018 年实际毛利率较 2017 年 11 月 30 日盈利预测毛利率较低，一
方面系 2017 年年中润鑫电器生产设备整体搬迁到新厂房，造成了 3 个月的停
产，产能在 2018 年一季度逐渐恢复；另一方面系新产品工序不合理导致成品合
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格率下降，使得 2018 年度实际毛利率较低；
2018 年 12 月 31 日盈利预测毛利率根据过去三年平均毛利率预测；
润鑫电器 2019 年实际毛利率较 2018 年 12 月 31 日盈利预测毛利率下降
10%，主要由于采购方下调采购单价所致，并在 2019 年 12 月 31 日盈利预测时
下调预测期毛利率。润鑫电器采取了积极的应对策略，通过改进生产线，精简
生产人员，对生产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，减少非必要人
员，控制人工成本，因此预测期内毛利率呈上涨趋势。
3、净利润
单位：万元
净利润 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续
2017.11.30 盈利预测 1,825 2,212 2,594 2,971 3,342 3,342 3,342 3,342
303
2018.12.31 盈利预测 （实际） 2,756 3,737 4,438 5,041 5,736 5,736 5,736
578
2019.12.31 盈利预测 （实际） 1,577 2,986 4,331 5,685 7,244 7,244
2018VS2017 -1,522 544 1,143 1,467 1,699 2,394 2,394 2,394
2019VS2018 -2,178 -2,160 -1,452 -710 -51 1,508 1,508
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测；销售费用以各项
费用占营业收入的比重为参照系数进行预测；财务费用主要包括利息支出、手
续费、利息收入等构成，根据未来各期资金筹措及归还的时间按照润鑫电器借
款合同的借款利率进行预测。
各预测期净利润由营业收入驱动，净利率与各期毛利率变动趋势一致。
4、折现率
基准日 折现率
2017.11.30 盈利预测 14.07%
2018.12.31 盈利预测 14.16%
2019.12.31 盈利预测 13.83%
2018VS2017 0.09%
2019VS2018 -0.33%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，各基准日评估均选取权益资本
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成本作为未来年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价
模型（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rc。
对于无风险收益率（Rf），选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限
超过 10 年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以评估基准日符合上述样本
选择标准的国债的平均到期收益率作为评估的无风险收益率。
对于市场风险溢价 ERP 的估算，采用至评估基准日共十年的几何平均收益
率的均值与同期剩余年限超过 10 年的国债到期收益率平均值的差额 6.18%作为
本项目的市场风险溢价。
对于 Beta 系数的估算，采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考
企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。
根据各基准日的市场风险溢价、无风险收益率及 Beta 系数等指标计算得出
折现率，与各基准日的行业水平相匹配。
综上，各基准日股东全部权益价值的评估方法、关键参数选取合理，开能
健康持有的润鑫电器股权在 2019 年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节
利润的情形。
四、在浙江润鑫未能完成2018年、2019年的业绩承诺时，发行人仍对浙江
润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审
议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在
损害上市公司或投资者合法权益的情形；
2019 年 12 月，润鑫电器因受主要客户采购量减少及价格调低影响，导致业
务收入减少较大，开能健康作为持有润鑫电器 40%的重要股东，为了进一步支持
和解决润鑫电器在生产经营及项目建设发展中所需的资金需求，促进其持续稳定
发展，决定对其银行借款继续提供担保。
开能健康为润鑫电器提供连带责任担保，所担保的最高债权额分别为润鑫电
器向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额 2,000 万元以及向中
国农业银行股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额 1,000 万元。担保期限分
别为担保合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2019 年 12 月 23 日，公司与邹国南先生及陈霞庆女士签订了《反担保协议》，
润鑫电器除股东开能健康之外，股东邹国南先生及陈霞庆女士为公司的本次担保
提供反担保，反担保方式为连带责任保证，同时股东邹国南先生及陈霞庆女士承
诺以其拥有的全部个人财产及夫妻共有财产承担连带担保责任，其不同个体之间
互为连带责任。反担保期限为担保合同保证期间届满后的两年。
结合润鑫电器的信誉状况良好，信用风险较低，且其经营期间未发生过银行
借款逾期还贷等情况，发行人为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，因此
不存在重大担保风险。
2019 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
为参股公司浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意为浙江润
鑫最高债权额合计 3,000 万元提供担保，公司独立董事对该事项发表了明确的同
意意见。截至 2019 年 11 月末，润鑫电器资产负债率为 87.79%。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。同日，公司在符合条件的媒体
披露了相关公告内容（2019-082）。
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，决议通过了此
项议案。同日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2020-005）。
发行人已经履行了必要的审议程序，并及时履行了相关信息披露义务。不存
在损害上市公司或投资者合法权益的情形。
五、对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，
是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提
是否充分、会计处理是否谨慎；
（一）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理
性，后续回款的具体时间和金额等安排
根据开能健康与个人股东于 2017 年 12 月 28 日签订的《股权转让协议》，
个人股东受让开能健康持有润鑫电器 12.38%股权，交易完成后，个人股东成为
润鑫电器的实际控制人，个人股东向开能健康承诺在 2018 年 1 月 1 日至 2019
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
年 12 月 31 日的两个会计年度，开能健康每年从润鑫电器获得的分红不得低于
1,850 万元，否则个人股东应就差额的部分补偿开能健康。
开能健康以润鑫电器 2018 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股
比例 40%计算得出应享有 124 万元的投资收益，与个人股东承诺的目标分红
1,850 万元相差的 1,726 万元，确认为应收个人股东的补偿款。
开能健康以润鑫电器 2019 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股
比例 40%计算得出应享有 238 万元的投资收益，与个人股东承诺的目标分红
1,850 万元相差的 1,612 万元，确认为应收个人股东的补偿款。
截至 2020 年 12 月 31 日，开能健康对邹国南先生和陈霞庆女士的其他应收
款原值和坏账准备余额如下表所示：
单位：万元
单位名称 款项性质 原值 坏账准备余额
邹国南先生和陈霞庆女士 业绩补偿款 3,338 363
双方约定上述款项在 2020 年 12 月 31 日前结算，截至 2020 年 12 月 31 日，
上述款项尚未结算，双方就上述款项的清偿方式持续协商。
2021 年 7 月 4 日，开能健康与个人股东签订《股权转让协议》，开能健康
分别以 58,740,910 元及 7,314,090 元即合计为 66,055,000 元的价格受让邹国南先
生、陈霞庆女士持有的润鑫电器 48.91%和 6.09%即合计为 55%的股权。本次收
购完成后，公司将合计持有润鑫电器 95%的股权，润鑫电器将成为公司的控股
子公司，并纳入公司合并报表范围内。本次对价参考开元资产评估有限公司于
2021 年 3 月 17 日出具的开元评报字[2021]101 号《开能健康科技集团股份有限
公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股权
资产组可回收金额资产评估报告》，本次采用收益法进行评估，截至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，开能健康持有的润鑫电器 40%的股权于评估基准日的可回
收金额为 4,804 万元。以该评估结论为依据，测算润鑫电器股东全部权益评估值
为 12,010 万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 12
月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。本次开能健康受让润鑫电器 55%股权的交易
总金额为 66,055,000 元（即 12,010 万元×55%）。其中，经交易对方邹国南、陈
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
霞庆同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健
康 2018 年度至 2019 年度的业绩补偿款 33,386,445.34 元；抵消后的股权转让款
余款为 32,668,554.66 元，冲减或结欠邹国南先生、陈霞庆女士经营期间对浙江
润鑫形成的已有及或有债务，具体方式由双方另行约定。
截至本问询函回复之日，上述协议已经签订，但股权转让交割尚未完成。
（二）上述其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充
分、会计处理是否谨慎
根据开能健康与个人股东于 2021 年 7 月 4 日签订的《股权转让协议》，上
述其他应收款项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风
险。
根据公司从 2019 年 1 月 1 日开始执行新修订的《企业会计准则—第 22 号
金融工具确认和计量》，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，对
于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账
款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等，公司单独进行减值测试，确
认预期信用损失，计提单项减值准备。
基于双方于 2017 年 12 月 28 日签订的《股权转让协议》，个人股东将其持
有的润鑫电器 60%股权质押给开能健康，用以担保《股权转让协议》约定的向开
能健康支付股权转让款等各项支付义务，包括 12.38%的股权转让款、润鑫电器
应支付给开能健康的股利以及个人股东应向开能健康支付的业绩补偿款。同时
约定，个人股东以个人全部资产承担连带清偿责任。
2020 年开能健康聘请开元资产评估对其持有的润鑫电器股权于 2020 年 12
月 31 日的可回收价值进行评估，经评估，个人股东持有的润鑫电器 60%的股权
于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可回收价值为 7,206 万元。
单位：万元
项目 公式 2020 年 12 月 31 日
应收股利/润鑫电器 a 4,594
其他应收款/业绩补偿款 b 3,338
合计 c=a+b 7,932
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个人股东质押股权价值 d 7,206
个人质押股权价值未能覆盖部分 e=c-d 726
截至 2020 年 12 月 31 日，个人股东质押股权价值无法覆盖其担保的支付义
务，未能覆盖部分的金额约为 726 万元。
经公开信息查询，邹国南先生 2016 年通过持有上海渱森有限合伙企业
6.4432%股权（于 2016 年实缴出资 745 万元），从而间接持有原能细胞科技集团
有限公司 0.1191%股权，并且该股权无质押或动冻结等公示信息。根据历年原
能细胞科技集团有限公非关联方的外部融资价格，其公允价值呈上升趋势，故
邹国南先生持有的原能细胞科技集团有限公司股权未发生减值。若上市公司申
请法院执行，可以执行的概率为 50%，故本期对于未覆盖的部分按照 50%计提
坏账准备 363 万元。
综上，上述其他应收款项相关坏账准备的计提符合会计准则的规定。
六、请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。
2015 年发行人开始持有润鑫电器股权，2021 年 7 月，发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款 3,338.64 万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，成为控股股东。对于上述事
项（1）（4）（5）涉及的相关风险分析如下：
（一）关于“长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的
合理性，公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因
素是否持续”涉及的风险分析；
虽然润鑫电器厂房搬迁的影响在 2017 年底至 2018 年初逐渐消除，同时润鑫
电器积极开拓市场，寻求新的客户，但尚不能填充华津时代等原主要客户的采
购额，加之 2020 年新冠疫情等影响，2020 年和 2021 年一季度润鑫电器出现亏
损，净利润分别为-294.28 万元和-337.21 万元，润鑫电器的未来业绩发展将依赖
于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因
素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变
化等情形，存在短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩并且对上市公司合并口
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径财务状况及经营成果产生不利影响的风险。
（二）关于“在浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺时，发行人
仍对浙江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行
必要的审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，
是否存在损害上市公司或投资者合法权益的情形”涉及的风险分析；
开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产经
营及项目建设发展中所需的资金需求，邹国南先生和陈霞庆女士提供了相应反
担保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行相关信息披露义务。截
至 2021 年 7 月 5 日，发行人为润鑫电器提供的担保额度为 3,000 万元，实际担
保金额为 2,005.61 万元，同时润鑫电器负债较高，截止 2021 年 3 月末，其资产
负债率为 87.17%。目前虽然发行人通过对润鑫电器的股权收购，使其成为控股
子公司，同时优化其核心管理团队，发挥润鑫电器与发行人现有业务的协调效
应，且未来民用水处理设备行业发展也被普遍看好，但是润鑫电器的发展仍存
在着不确定性因素，如果润鑫电器的经营状况恶化，不但可能会导致上市公司
商誉和相关资产组等减值，同时上市公司亦可能承担借款连带责任等风险。
（三）关于“对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及
合理性，是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关
坏账计提是否充分、会计处理是否谨慎”涉及的风险分析；
根据开能健康与个人股东于 2021 年 7 月 4 日签订的《股权转让协议》，上
述其他应收款项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风
险。转让后，总计持有其 95%股权，润鑫电器从权益法核算的长期股权投资转
变为成本法核算纳入合并范围的控股子公司，并因此产生商誉。本次交易完成
后，发行人合并报表层面新增不超过 8,000 万元商誉（具体金额及会计处理以会
计师事务所年度审计结果为准），若润鑫电器未来经营出现不利变化，存在相关
商誉减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
发行人已在本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说明书（修订
稿）“重大事项提示”以及“十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析”
至“（二）主要财务风险”中补充披露如下内容：
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“润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015 年发行人开始持有润鑫电器股权，2021 年 7 月，发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款 3,338.64 万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，成为控股股东。对润鑫电器
的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电
器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前尚不能填充
华津时代等原主要客户的采购额、经营出现亏损、发行人对润鑫电器借款提供
了担保、其资产负债率较高和未来发展的不确定性，可能导致公司未来面临相
关商誉和资产组减值、短期内无法快速提升润鑫电器经营业绩、承担借款连带
责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营成果产生不利影响。”
七、会计师核查情况
（一）核查过程
发行人会计师实施了以下核查程序：
1、获取并查看了开能健康与个人股东于 2015 年度收购 52.38%股权时点以
及 2018 年度处置 12.38%股权时点的股权转让协议、与股权收购相关的股东会和
董事会决议、购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、获取外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的
相关性和合理性，计算结果的准确性，评价管理层聘请的外部评估机构是否具
有达到审计目的所必须的胜任能力、专业素质和客观性独立性及专业胜任能力
是否适当；
3、了解、评估和测试了与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内
部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
4、实地走访润鑫电器，了解润鑫电器的经营情况；
5、访谈公司管理层以及个人股东；
6、获取报告期内润鑫电器的审计报告并进行复核；
7、评价管理层计算业绩补偿依据的合理性，业绩补偿计算过程的准确性，
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会计处理依据的合理性、准确性；
8、从公开信息查询股权质押登记；
9、函证上述其他应收款余额；
10、就上述事项与管理层和治理层进行讨论；
11、检查财务报表附注中与润鑫电器相关内容的披露情况；
12、查阅开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于 2021 年 7 月签订的《股权
转让协议》、相关公告、董事会决议和独立董事意见；
13、了解公司与对外担保相关的内部控制制度，获取并检查了担保与反担
保协议，查阅了公司与该笔担保相关的董事会决议与独立董事意见。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、公司取得润鑫电器股权时支付的对价合理，上述公司关于持股后润鑫电
器业绩情况未能实现业绩承诺的主要原因，相关事项的持续影响的描述符合事
实；
2、报告期相关投资收益确认及减值计提符合会计准则的规定，相关减值计
提充分，相关会计处理及时、合规、谨慎；
3、公司关于长期股权投资在 2019 年及以前年度是否存在减值迹象的描述
符合事实，长期股权投资在 2019 年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节
利润的情形；
4、开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产
经营及项目建设发展中所需的资金需求，润鑫电器实际控制人邹国南先生和陈
霞庆女士提供了相应反担保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行
相关信息披露义务，不存在重大担保风险，不存在损害上市公司或投资者合法
权益的情形；
5、公司对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的说明具有合理
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性且符合事实，根据邹国南和陈霞庆与公司的后续安排，其他应收款不存在无
法收回的风险，对邹国南先生和陈霞庆女士的其他应收款项相关坏账计提充
分，符合会计准则的规定。
问题 4
2019 年 6 月 7 日，发行人收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称“世
纪丰源”）股权并取得世纪丰源 51%的权益，产生商誉 5,091.02 万元。2020 年度，
因疫情停课的影响，世纪丰源主营业务中的校园饮水机业务受到挑战，未能实现
2020 年约定的业绩指标。根据资产评估报告，发行人计提了 2,137.36 万元的商
誉减值准备并转销了因其未完成业绩承诺而无需支付的或有对价负债约
2,137.36 万元。
请发行人补充说明： 1）结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，
业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及
合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析
差异具体原因及合理性；（2）结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来
市场变化等分析说明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存
在进一步减值的可能性。
请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、
业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第8号——商誉
减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原
评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原
因及合理性；
2019 年 5 月 30 日，开能健康与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称
“株洲世纪丰源”）、刘建、左杰签订《股权收购协议》，协议约定各方同意开能
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健康以现金方式分两笔向株洲世纪丰源支付第一期股权收购对价，具体支付方
式如下：各方同意第一期股权收购价款的首付款为人民币 3,500 万元，开能健康
应于收购前提条件满足之日起 5 个工作日内支付首付款 3,500 万元；开能健康应
于聘请的会计师对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“世纪丰源”）
2019 年及 2020 年会计报表进行审计并出具报告之日起 5 个工作日内支付第一期
股权收购价款的剩余款项，即“（2019 年经审计扣除非经常性损益净利润+2020
年经审计扣除非经常性损益净利润）÷2×10×51%-3500 万元”。
公司根据世纪丰源提供的 2019 年和 2020 年盈利预测确定合并对价和商誉：
单位：万元
项目 公式 金额
预测 2019 年扣除非经常性损益净利润 a 683
预测 2020 年扣除非经常性损益净利润 b 1,533
合计 c=a+b 2,216
51%股权初始合并成本 d=c/2*10*51% 5,651
可辨认净资产份额 e 560
商誉 f=d-e 5,091
2019 年度现金支付 51%股权收购价款首付款 g 3,500
就 51%股权收购价款剩余款项确认“其他应付款” h=d-g 2,151
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪丰源 2019 年、2020
年审计报告（天职业字[2020]17358 号、[2021]18099 号），业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 经审计扣除非经常性损益净利润 评估预测净利润（注） 实现率
2019 年 683 687 99%
2020 年 699 1,022 68%
注：评估预测净利润按《开能健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东世纪丰
源饮水设备制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-38
号）中 2019 年、2020 年息前税后利润预测数据扣除各年度实际发生的利息支出*（1-所得
税率 15%）后的金额。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号一商
誉减值》相关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值
测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
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公司于 2019 年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公司进
行评估，出具坤元评报[2020]1-7 号《开能健康科技集团股份有限公司拟对收购
广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关
资产组价值评估项目资产评估报告》，世纪丰源资产组可回收价值为 12,030 万
元，高于资产组账面价值。
公司于 2020 年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公司进
行评估，出具坤元评报[2021]1-19 号《开能健康科技集团股份有限公司拟对收购
广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关
资产组价值评估项目资产评估报告》，世纪丰源资产组可回收价值为 7,300 万
元，公司根据上述评估报告中世纪丰源资产组的可回收价值低于其账面价值的
部分计提商誉减值准备 2,137 万元。
根据会计准则的规定，2020 年末确认“以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产”2,151 万元，或有对价期末公允价值与期初公允价值的差额确
认为当期“公允价值变动损益”。
根据《股权收购协议》的约定，公司无需支付其他应付款 2,151 万元。《企
业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》（2006）第二十五条，金融资产
满足下列条件之一的，应当终止确认: （一）收取该金融资产现金流量的合同权
利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移》规定的金融资产终止确认条件。所以，公司于 2020 年末终止确认以
“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，由于公司收购世纪丰源
股权的目的并不是获取业绩补偿，所以实务会计处理时，将“公允价值变动损
益”转入“营业外收入”科目。
（一）2020 年评估报告相关资产组和关键参数的选取过程
1、商誉所在资产组
企业会计准则第 8 号《资产减值》中第 5 章第十八条中对于资产组认定的规
定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或
者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管
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理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售及 BOT 物联网公共饮
水设备工程项目建设与运营服务，世纪丰源资产组主要构成为长期资产+相关流
动资产-相关流动负债+商誉。
公司考虑了世纪丰源管理生产经营活动的方式，世纪丰源及其子公司共同
进行公共饮水设备的销售和 BOT 物联网公共饮水设备工程项目建设与运营服
务，且管理层未发生变化，不存在现金流入独立于资产组的部分。
2、关键参数的选取
（1）营业收入
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共
饮水设备工程项目建设与运营服务，其营业收入包括饮水机成品销售、配件销
售和 BOT 项目收入等。
2020 年度营业收入较 2019 年度下降 9%，主要受新冠疫情的影响。我国净
水器市场一方面受房地产开工建设进度放缓影响，造成净水器安装市场的需求
的下降，另一方面线下零售店铺在 2020 年年初新冠疫情期间客流大幅降低，整
体净水器行业市场景气度大幅下降。上述原因造成了世纪丰源 2020 年营业收入
下降，收益未达预期。
在对未来饮水机成品的收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在世纪
丰源资产组历史经营情况的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销
售单价得出未来的营业收入。
对于饮水机成品的销售单价，2020 年由于受新冠疫情的影响，2020 年销售
成品单价较 2019 年有所下降，考虑随着新冠疫情进一步得到控制，国家政策支
持以及产品的智能化升级等有利因素，整体净水器行业市场景气度下降以及市
场竞争等不利因素，预计销售单价按目前售价水平，保持平稳。
对于饮水机成品的销售数量，未来世纪丰源资产组将凭借其积累多年的生
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产、销售和管理经验及技术优势，继续在公共饮水设备市场中保持稳定的市场
份额。随着公共饮水行业的不断发展，新冠疫情进一步得到控制，世纪丰源资
产组的产能将得到释放，预计 2021 年产能可恢复至 2019 年状态，2022 年-2024
年各年预计增长率 3%-5%，之后趋于稳定。
BOT 项目系世纪丰源资产组与投资方合作在高校、医院、景区等公共区域
开展的专用物联网饮水设备项目。单个 BOT 项目有一定的收益期限，随着开展
项目的增加，BOT 项目收入未来将趋于稳定。
（2）营业成本
世纪丰源资产组的营业成本系产品销售成本、服务费成本和 BOT 项目成
本。
产品销售成本包括直接材料、直接人工、制造费用。对于直接材料，根据
历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对于
直接人工，根据评估基准日世纪丰源工资标准和人员配备情况以及工资水平上
涨等情况进行预测；制造费用包括员工工资、租金、水电费、折旧、物料消耗
等，员工工资与直接人工预测方法一致，租金根据房屋租赁合同约定，按 2020
年分配入制造费用的比例进行预测，折旧费用根据公司现有的需要计入制造费
用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定，对于其他
制造费用，考虑各费用性质、特点及与生产销售规模的匹配程度等因素进行分
析预测。
对于 BOT 项目成本，均系折旧成本，根据现有的需要计入 BOT 项目成本的
固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
预测期平均毛利率为 31%，略低于过去三年实际实现毛利率，主要由于过
去三年材料成本处于上涨趋势，考虑产品更新换代、市场竞争等因素，预计预
测期内单位材料成本将高于过去三年的单位材料成本。
（3）期间费用
销售费用主要由职工薪酬、销售提成、市场推广费、物流费、维保费、租
赁费、折旧费等构成。对于职工薪酬，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水
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平，综合考虑未来经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于
销售提成、物流费和维保费，按与生产销售规模的匹配程度进行分析预测；对
于折旧费，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支
出情况按企业会计政策计算确定；对于市场推广费，结合企业未来发展情况，
按照一定增长比例预测；对于租赁费，按照房屋租赁合同约定金额，以 2020 年
分配入销售费用的比例进行预测；对于其他销售费用，根据历史数据，采用一
定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用
项目进行预测。
预测期销售费用占收入比重为 8%，与历史数据基本一致。
管理费用主要由工资、福利费、办公费、折旧摊销、租赁费、差旅费等构
成。对于管理人员的工资，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考
虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于福利
费，按与 2020 年工资占比结合预测期工资水平进行分析预测。对于折旧摊销，
根据公司现有的需要计入管理费用的折旧、摊销及预计的资本性支出情况按企
业会计政策计算确定；对于租赁费，按照房屋租赁合同约定金额，以 2020 年分
配入管理费用的比例进行预测；对于其他管理费用，根据历史数据，采用一定
的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用项
目进行预测。
预测期管理费用占收入比重为 8%-9%，与历史数据基本一致。
研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、直接材料投入、委托外部研发
费、折旧费用、无形资产摊销、检测费用等。对于研发人员的工资，本次参照
评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业研发情况、人员配置、工
资水平上涨等因素进行预测；对于折旧、摊销，根据公司现有的需要计入研发
费用的摊销及预计的资本性支出情况按企业会计政策计算确定；对于其他研发
费用，根据公司未来研发情况和历史发生情况，采用一定的数学方法，分析各
费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
预测期研发费用占收入比重为 4%，与历史数据基本一致。
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（4）折现率的确定
世纪丰源资产组与企业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与
世纪丰源的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以世纪丰源的加权平均
资本成本(WACC)为基础，经调整后确定。
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由
中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均年收益
率 3.44%作为无风险报酬率。
2）资本结构
世纪丰源与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次
采用上市公司平均资本结构作为世纪丰源的目标资本结构。通过“同花顺 iFinD
金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司平均资本结构 D/E 为 7.29%。
3）权益的系统风险系数-贝塔系数
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与世纪丰源在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，
最终确定莱克电气、日出东方等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可
比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期、截至评估基准日前 2 年的贝塔
数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠
βu β βl
杆的 Beta 系数后，通过公式 = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T 为税率， 为
βu
含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。经计算可比上市公司剔除
财务杠杆因素后的 Beta 系数平均值为 0.9396。
β l = β u × 1 + 1 -t D /E
'
通 过公式 ，计算世纪丰源带财务杠杆的 Beta 系数为
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0.9978。
4）市场风险溢价
本次选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，对具体指数的时间区
间选择为 2011 年到 2020 年，由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因
此评估专业人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。为简化本次测算过
程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年
末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成
分股各年的收益状况。为估算每年的 ERP，本次评估专业人员选取每年年末距
国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率。经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收
益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益
率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收
益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP
的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.09%。
5）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于待估资产特定的因素而
要求的风险回报。考虑世纪丰源的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主
要客户及供应商依赖等因素，在分析世纪丰源资产组的经营管理风险、财务风
险和市场风险等方面风险的基础上综合确定特定风险调整系数。
世纪丰源已积累了稳定的客户资源，未来仍需不断开拓新客户、拓展其他
业务领域，具有一定的市场风险；世纪丰源已形成稳定的业务团队，随着规模
扩大，经营管理方式尚需不断改进，存在一定的经营管理风险；世纪丰源资产
负债率高于行业平均水平，有一定的财务风险。
经综合分析，企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.5%。
6）债务资本成本
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综合分析世纪丰源的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方
担保等因素后采用企业基准日实际借款利率 4.05%。
7）加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×(1-T)×D/(D+E)=12.36%
8）税前折现率
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》
中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果
调整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述 WACC 计算结果调
整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 13.95%。
上述折现率的测算符合《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关规定。
经收益法评估，世纪丰源资产组的可回收价值为 7,300.00 万元。
公司根据上述评估报告中世纪丰源资产组的可回收价值低于其账面价值的
部分计提商誉减值准备 2,137 万元。
（二）2019 年和 2020 年评估报告对比情况
1、商誉所在资产组
2020 年末评估报告中商誉所在资产组与 2019 年末评估报告认定方法一致，
主要构成为长期资产+相关流动资产-相关流动负债+商誉，2020 年末评估报告中
资产组账面价值较 2019 年末评估报告下降，系固定资产、无形资产等长期资产
因计提折旧、摊销导致账面价值有所下降所致。
2、营业收入增长率和毛利率
收入增长率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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2019 年评估报
12.65% 8.50% 6.64% 4.87% 2.86%
告预测数据
2020 年评估报 -8.94%
11.15% 5.15% 4.16% 2.93% 1.00%
告预测数据 （实际）
毛利率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估报
29.76% 31.85% 32.21% 32.51% 32.49%
告预测数据
2020 年评估报 32.68%
29.42% 30.39% 31.29% 31.33% 31.22%
告预测数据 （实际）
2020 年评估报告中预测期增长率和毛利率较 2019 年评估报告有所下降，系
新冠疫情以及净水器行业总体增长趋缓、市场竞争等因素，本着谨慎和客观的
原则，根据世纪丰源历史经营统计资料、经营发展规划，结合市场发展趋势对
营业收入、营业成本预测有所调整所致。
3、期间费用率
期间费用率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估报
20.11% 19.40% 18.79% 17.96% 17.55%
告预测数据
2020 年评估报 20.91%
21.50% 20.88% 20.56% 20.10% 20.65%
告预测数据 （实际）
2020 年评估报告中预测期期间费用率较 2019 年评估报告有所上升，主要系
新增的 BOT 项目折旧、房屋租金上涨幅度高于之前预测数据所致。
4、折现率
评估报告 折现率
2019 年评估报告预测数据 13.33%
2020 年评估报告预测数据 13.95%
2020 年评估报告中折现率较 2019 年评估报告有所上升，主要系按同一口径
测算的市场风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等参数有所上升所致。
综上所述，2019 年和 2020 年评估报告中对于资产组、关键参数和折现率选
取方法一致，资产组可回收价值差异主要系世纪丰源的未来经营发展规划、预
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期收益受新冠疫情和行业竞争等影响按近年实际经营情况有所调整所致。
二、结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说
明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的
可能性；
1、世纪丰源在手订单情况
世纪丰源主要的销售模式系经下游渠道商进行分销，且存在一定的周期
性，下半年比上半年销量较好，2020 年 10-12 月销量呈上升趋势。
世纪丰源每年与经销商签订框架协议，经销商在框架协议下向世纪丰源下
订单，世纪丰源的出货周期约为 15-30 天，截止 2021 年 6 月 30 日，世纪丰源的
未出货订单金额为 698 万元，较 2020 年 6 月 30 日增加 90 万，同比增长 15%。
2、世纪丰源所处行业发展趋势及未来市场变化
净水设备在我国已经发展多年，但是由于行业标准的缺失以及消费者对饮
用水安全意识处于培养阶段等原因，使得中国净水器普及率相比欧美发达国家
要低很多，同时市场总规模也较其他厨卫电器小。
随着居民生活水平和健康意识的提高，当下居民越来越关注水污染问题。
因此，净水器在过去几年开启了高速增长的通道。但是，净水器的市场竞争日
趋白热化，同时自 2018 年开始，净水器行业已经连续两年出现了增速减缓，行
业进入疲态期。进入 2020 年以来，净水器市场再次出现下跌，很大部分原因是
受新冠疫情影响。
但是，经此次的新冠疫情的影响，人民群众必定更加重视卫生和健康，加
上很多小区的封闭措施也使得桶装水的服务效率与服务体验下降，这将加快人
们饮水习惯的改变，转而增加对净水器的需求。
根据中商产业研究院发布的《2020-2025 年中国净水器行业市场前景及投资
机会研究报告》，当前我国家用净水器普及率在 10%以下，而发达国家的净水器
普及率普遍超过了 80%，并且每年以 10%-15%的速度增长。其中，美国净水器
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普及率达到 90%，欧洲为 90%，日本为 80%，韩国为 95%。与欧美、日、韩等
国家相比，我国较低的渗透率背后仍然蕴藏了极大的消费潜力。据了解，当前
我国家用净水器普及率较低，而发达国家用净水器普及率较高，因此，我国净
水器市场增长空间仍然较大。
总的来说，在家电产业逐年下滑的大环境下，净水器市场规模仍稳步增
长，净水产业前景仍被看好。原因一，我国住户净水产品普及率对比欧美、日
韩市场明显偏低。原因二，商用领域则还是以饮水机为主，从市场的增量和总
体销售量数据来看，商用空间的净水产品有不错的空间。
未来世纪丰源将凭借其积累多年的生产、销售和管理经验及技术优势，将
继续在公共饮水设备市场中保持稳定的市场份额。随着公共饮水行业的不断发
展，新冠疫情进一步得到控制，广东世纪丰源公司的产能将得到进一步释放，
销量有望恢复增长。
3、商誉减值准备的充分性
公司依据 2020 年度的宏观经济环境、行业市场发展情况、世纪丰源实际经
营情况、在手订单和未来经营发展规划等对未来收益进行了分析预测，并聘请
坤元资产评估有限公对世纪丰源资产组的可回收价值进行了评估，根据资产组
的可收回金额与账面价值的差额计提了商誉减值准备。
世纪丰源资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计
的现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，减值测试采用的折现
率与同行业公司采用的折现率基本相当。测试过程中采用的参数和预估的未来
现金流量合理，公司对商誉减值准备的计提是充分的，符合《企业会计准则》和
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
4、商誉进一步减值的可能性
随着新冠疫情得到进一步控制，世纪丰源的销售逐渐恢复，截至本函回复
之日，盈利状况与 2020 年 12 月 31 日评估报告预测趋势一致，商誉进一步减值
的可能性较小。由于新冠疫情的不确定性，公司将在 2021 年的资产负债表日，
会同专业机构对世纪丰源资产组进行减值测试，具体减值测试结果将经 2021 年
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度审计机构复核确认并在 2021 年年度报告中进行披露。
三、请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
发行人已本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说明书（修订稿）
“重大事项提示”披露如下内容：
“（3）并购带来的商誉减值风险
近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这
使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时
也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状
况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提
减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其
经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各
方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。2020 年，公司结合实际经营
情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会
计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定计提商誉减值准备 2,137.36
万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2020 年度对相关标的充分计提商
誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉
减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。”
四、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查过程
保荐机构会同会计师实施了以下核查程序：
1、获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的内部决策流程文件、购
买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、会计师对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年、2020 年财务报
表执行审计程序并出具审计报告；
3、了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制制
度设计的合理性以及执行的有效性；
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4、复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面
价值在资产组或组合之间恰当分摊；
5、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以及
胜任能力；
6、评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表所包含
的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估
测算表数据的合理性；
7、利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的
相关性和合理性、工作结果或结论与其他审计证据的一致性，评价商誉减值测
试关键假设的适当性，评价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增
长率、利润率、折现率等，分析利用专家工作进行减值测试的合理性；
8、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增
长率和风险调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论
造成的影响，以及是否存在管理层偏好的任何迹象；
9、复核管理层关于或有对价和商誉减值的会计处理；
10、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
11、获取并检查世纪丰源 1-6 月在手订单，与上期同期数据比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司对世纪丰源减值测试选取的参数、资产组合等选取的具有依据和合
理性，在商誉减值测试中作出的相关判断及估计合理，本期计提的商誉减值金额
符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定和
要求；与原评估报告选取的参数、资产组合存在差异原因合理。
2、公司对商誉减值的计提是充分的；随着新冠疫情得到进一步控制，世纪
丰源的销售逐渐恢复，截至本函回复之日，盈利状况与 2020 年 12 月 31 日评估
报告预测趋势一致，商誉进一步减值的风险不大。
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问题 5
本次发行募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。从2020年起，
发行人的货币资金账面金额呈下降趋势，2021年一季度末较2019年底减少
5,200.60万元，降低25.24%，主要系发行人一方面归还银行借款，另一方面随着
公司经营规模增加，对流动资金的占用增加导致。2020年年报显示，发行人一年
内到期的非流动负债2020年末余额比年初减少约2,691万元，长期应付款2020年
期末余额为0，比年初减少约2,647万元，原因为提前结束售后租回业务并结清相
关融资款，因此转销对应的长期应付款及一年内到期的非流动负债所致。2020
年一季报显示，2021年一季度公司对参股公司原能生物低温设备公司投资4,550
万元，导致投资活动产生的现金流量净额降低21.21%。
请发行人补充说明：（1）2020年售后租回业务提前结束的背景和原因，结清
售后租回业务融资款的资金金额及资金来源，售后租回业务提前结束是否为造成
货币资金降低的主要原因；（2）公司对原能生物低温设备公司投资是否是造成
2021年一季度货币资金进一步降低的主要原因；（3）量化说明发行人2020年起货
币资金降低的主要原因，是否为募集说明书所述“归还银行借款，及随着公司经
营规模增加，对流动资金的占用增加”导致。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、2020 年售后租回业务提前结束的背景和原因，结清售后租回业务融资
款的资金金额及资金来源，售后租回业务提前结束是否为造成货币资金降低的
主要原因；
（一）售后租回业务提前结束背景和原因和结清售后租回业务融资款的资
金金额及资金来源
2019 年，时任公司实际控制人赵笠钧及其控制的博天环境出现较多负面新
闻，管理层基于保证开能健康稳定发展，确保公司后续稳定经营和资金流动性的
考虑，通过与远东国际融资租赁有限公司签订售后回租，借款 5,000 万元，用以
补充公司流动性。
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2020 年，公司实际控制人变更回瞿建国，此举坚定了内外部对发行人持续
向好发展的信心，同时由于售后租回业务模式下借款成本较高，发行人管理层决
定于 2020 年 5 月使用自有资金提前偿还相关借款，通过协商，终止售后租回业
务。
类别 内容
融资金额 5000 万元
交易对手方 远东国际租赁有限公司
起始时间 2019 年 10 月 22 日
合同约定结束时间 2021 年 10 月 21 日
已偿还金额 5000 万元
实际结束时间 2020 年 5 月 20 日
实际支付利息 194 万
年名义利率 6.71%
偿还资金来源 自有资金
（二）货币资金降低的原因分析
2020 年发行人货币资金为 17,744.95 万元，相比 2019 年，减少 2,861.89 万
元。这主要系 2020 年，发行人应收票据、应收账款、预付款项、存货等经营性
资产合计 41,094.23 万元，相比 2019 年增加 3,463.66 万元，流动资金占用增加
4,368.45 万元，同时随着归还银行、融资租赁公司等金融机构借款，公司 2020
年各类借款为 26,000.80 万元，相比 2019 年减少 8,368.34 万元。
单位：万元
2020 年末 2019 年末 变动额
项目
金额 金额 金额
经营性流动资产
应收票据 1,946.70 1,466.99 479.71
应收账款 17,414.00 16,006.59 1,407.41
预付款项 1,389.45 1,154.18 235.28
存货 20,344.08 19,002.81 1,341.27
合计（A） 41,094.23 37,630.57 3,463.66
经营性流动负债
应付票据 - 2,445.28 -2,445.28
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应付账款 11,151.22 10,781.24 369.98
预收款项 - 1,501.53 -1,501.53
合同负债 2,672.03 - 2,672.03
合计（B）小口径 13,823.25 14,728.04 -904.80
流动资金占用(小口径)
27,270.98 22,902.52 4,368.45
（C=A-B）
借款
短期借款 24,783.62 28,362.52 -3,578.90
一年内到期的非流动负债 669.18 3,360.07 -2,690.88
长期借款 548.00 - 548.00
长期应付款 - 2,646.56 -2,646.56
合计（D） 26,000.80 34,369.15 -8,368.34
货币资金 17,744.95 20,606.83 -2,861.89
综上，2020 年，发行人的货币资金账面金额下降，主要系发行人一方面归
还银行和金融机构借款，另一方面随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增
加所致。
二、公司对原能生物低温设备公司投资是否是造成 2021 年一季度货币资金
进一步降低的主要原因；
单位：万元
2021 年 3 月末 2020 年末 变动额
项目
金额 金额 金额
经营性流动资产
应收票据 1,730.27 1,946.70 -216.43
应收账款 17,756.75 17,414.00 342.75
预付款项 1,352.15 1,389.45 -37.30
存货 21,517.28 20,344.08 1,173.21
合计（A） 42,356.45 41,094.23 1,262.23
经营性流动负债
应付票据 - - -
应付账款 11,594.41 11,151.22 443.20
预收款项 - - -
合同负债 2,046.99 2,672.03 -625.05
60
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合计（B）小口径 13,641.40 13,823.25 -181.85
流动资金占用(小口径)
28,715.05 27,270.98 1,444.07
（C=A-B）
借款
短期借款 28,678.12 24,783.62 3,894.50
一年内到期的非流动负债 1,495.19 669.18 826.00
长期借款 518.00 548.00 -30.00
长期应付款 - - -
合计（D） 30,691.31 26,000.80 4,690.50
货币资金 15,406.23 17,744.95 -2,338.72
长期股权投资 9,160.49 4,804.00 4,356.49
2021 年 3 月末，发行人货币资金为 15,406.23 万元，相比 2020 年，减少 2,338.72
万元，这主要系随着发行人 2021 年一季度销售收入同比快速增长等原因，发行
人应收票据、应收账款、预付款项、存货等经营性资产合计 42,356.45 万元，相
比 2019 年增加 1,262.23 万元，流动资金占用增加 1,444.07 万元。2021 年 3 月末，
发行人长期股权投资账面价值较 2020 年末增加 4,356.49 万元，增幅 90.68%，这
主要系发行人参与 2021 年原能生物低温设备公司增资，并投资 4,550 万元，持
股比例 6.57%。发行人对原能生物低温设备公司的增资款主要系公司通过统筹经
营现金流流入和通过借款支付采购款置换资金等方式，使用自有资金支付，2021
年 3 月末，发行人各类借款金额相比 2020 年末增加 4,690.50 万元。
三、量化说明发行人 2020 年起货币资金降低的主要原因，是否为募集说明
书所述“归还银行借款，及随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加”导
致。
2021 年 3 月末 2019 年末 变动额
项目
金额 金额 金额
经营性流动资产
应收票据 1,730.27 1,466.99 263.28
应收账款 17,756.75 16,006.59 1,750.16
预付款项 1,352.15 1,154.18 197.97
存货 21,517.28 19,002.81 2,514.47
合计（A） 42,356.45 37,630.57 4,725.88
61
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经营性流动负债
应付票据 - 2,445.28 -2,445.28
应付账款 11,594.41 10,781.24 813.17
预收款项 - 1,501.53 -1,501.53
合同负债 2,046.99 - 2,046.99
合计（B）小口径 13,641.40 14,728.04 -1,086.64
流动资金占用(小口径)
28,715.05 22,902.52 5,812.53
（C=A-B）
借款
短期借款 28,678.12 28,362.52 315.60
一年内到期的非流动负债 1,495.19 3,360.07 -1,864.88
长期借款 518.00 - 518.00
长期应付款 - 2,646.56 -2,646.56
合计（D） 30,691.31 34,369.15 -3,677.84
货币资金 15,406.23 20,606.83 -5,200.60
长期股权投资 9,160.49 10,399.56 -1,239.07
发行人的货币资金账面金额呈下降趋势，2021 年一季度末较 2019 年底减少
5,200.60 万元，降低 25.24%，主要系发行人 2021 年 3 月末，流动资金占用为
28,715.05 万元，相比 2019 年末，增加 5,812.53 万元，而通过向银行、融资租赁
机构借款为 30,691.31 万元，相比 2019 年末减少 3,677.84 万元。
发行人 2020 年起货币资金降低的主要系归还银行和融资机构借款，及随着
公司经营规模增加，对流动资金的占用增加。
发行人已在募集说明书（修订稿）“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”中“ 二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）本次
募集资金的必要性”中补充披露如下内容：
“从 2020 年起，发行人的货币资金账面金额成下降趋势，2021 年一季度末
较 2019 底减少了 5,200.60 万元，降低 25.24%，主要系发行人一方面归还银行和
金融机构借款，另一方面随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加导
致。”
四、保荐机构核查程序及核查意见
62
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（一）核查程序
1、对发行人时任财务总监等相关负责人员进行访谈，了解售后租回业务背
景和原因和从 2020 年起发行人的货币资金账面金额呈下降趋势的原因；
2、查阅了售后回租、对原能生物低温设备公司增资等相关协议和转账流水
等；
3、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等；
4、查阅了发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司说明的 2020 年售后租回业务提前结束的背景和原因具有合理性，
2020 年，发行人的货币资金账面金额下降，主要系发行人一方面归还银行和金
融机构借款，另一方面随着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加导致。
2、2021 年一季度货币资金进一步降低的主要原因系经营规模增加、流动
资金占用增加等原因导致。
3、2020 年起货币资金降低的主要原因系归还银行和金融机构借款，及随
着公司经营规模增加，对流动资金的占用增加。
问题 6
发行人最近一期末,长期股权投资为9,160.49万元，其他权益工具投资为23.43
万元，其他非流动金融资产为45,949.96万元，其他应收款为10,780.76万元，使用
权资产4,442.36万元，其他非流动资产为327.39万元，其他流动资产为466.83万元
等，发行人还投资多家从事投资管理业务的企业，如上海信川投资管理有限公司、
上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企
业（有限合伙）等。
请发行人补充说明：（1）结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投
资有限公司、开能控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）
等企业出资情况、投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情
63
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况、资金具体的使用安排等内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》问题10的各项要求；（2）结合资产负债表相关会计科
目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司是否
持有住宅用地、商服用地等情形，如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地
产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意
见，请发行人律师对（1）（4）项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上海信川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能
控股香港有限公司、苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等企业出资情况、
投资范围或业务范围、穿透说明已投资或拟投资企业的具体情况、资金具体的
使用安排等内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》问题 10 的各项要求；
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“审
核问答”）问题 10 的相关内容主要如下：
（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据上海信川投资管理有限公司（简称“信川投资”）、上海开能实业投资有
限公司（简称“开能实业”）、开能控股香港有限公司（简称“开能香港”）、苏州
厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“厚宇创业”）、深圳市水侠投资合伙
企业（有限合伙）（简称“水侠投资”）的经营范围及业务开展情况分析如下：
信川投资原名上海永达金川置业发展有限公司，系发行人出资 10,866 万于
64
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2012 年 11 月 27 日从上海永达（集团）股份有限公司处收购的全资子公司，收购
时，信川投资主要资产为川沙经济园区 9-11 地块的土地使用权，发行人厂房建成
后取得不动产权证沪（2017）浦字不动产权第 074047 号，座落于川大路 508 号。
信川投资经营范围为投资管理，净水设备、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气
器具、太阳能设备、空气调节设备、五金交电、日用百货、家用电器、塑料及
其制品的销售、租赁及上述产品的技术咨询服务，自有设备的融物租赁（除金融
租赁），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务。其主要业务为向开能健
康租赁座落于川大路 508 号的厂房，用于生产经营。信川投资不属于类金融业
务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等情形。
开能实业系发行人 2013 年 10 月设立的全资子公司，截至目前实缴注册资本
3,000 万，其经营范围为实业投资、投资咨询、企业管理咨询；净水设备、空气
调节设备、燃气设备、太阳能设备、日用百货、化妆品、家用电器、钢材、塑
料及其制品的销售；货物和技术的进出口业务；生物技术及相关设备的研发，
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售，提供相关技术咨询和技术服务；国内普通货运代理，商务咨
询（除经纪），会务服务，展览展示服务；票务代理。开能实业主要业务为发行
人通过其实施对开能香港的设立和投资。开能实业不属于类金融业务；投资产
业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公
司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等情形。
开能香港系发行人 2014 年 10 月通过开能实业设立的子公司，截至目前其实
缴注册资本 360 万美元，经营范围为控股投资和水处理产品贸易。其主要业务
为开能健康产品境外销售进行转港贸易以及对境外子公司投资。2018 年 4 月发
行人通过开能香港完成对加拿大 Canature N.A.Inc.的控股权收购，助力发行人报
告期内海外销售持续增长，公司产品在北美终端业务市场的影响力与协同效应
得到了显著的增强，开能香港不属于类金融业务；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
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收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情形。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
厚宇创业系 2019 年 4 月发行人与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立
产业基金，发行人认缴 3,000 万元出资额、实缴金额 2,000 万元，其投资策略为
聚焦中国环保及居家用水环境综合提升，主要投资方向为水环境治理，健康用
水，及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权，厚宇创业目前已投资企业
为博乐宝科技有限公司，该公司主要业务为提供家庭环境用水整体解决方案，
主要产品为智能净化设备、全屋净水系统等，此外不存在其他投资计划。厚宇
创业系基于发行人在现有业务基础上围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业战略投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目
的，不属于财务性投资。
水侠投资系发行人子公司世纪丰源 2017 年 10 月投资的企业，世纪丰源认缴
200 万元出资额、实缴金额 200 万元，其投资策略为以公共饮水市场为纽带，主
要投资于公共饮水市场所衍生的软件开发与服务、大数据分析、移动广告、网
上商城、线上教育等业务领域的企业股权，水侠投资目前已投资企业为广东水
侠科技有限公司，其主要业务为公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水
站，水侠投资暂无其他拟投资计划。水侠投资系基于发行人子公司在现有业务
基础上寻找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻
性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
公司名称 信川投资 开能实业 开能香港 厚宇创业 水侠投资
成立时间 2011.11.09 2013.10.23 2014.10.08 2019-05-09 2017-10-24
注册资本（万
10,450.00 6,500.00 USD1,000.00 3,200.00 10,000.00
元）
截至目前发
行人实缴注
10,450.00 3,000.00 USD360.00 2,000.00 200.00
册资本（万
元）
投资范围或 实业投资、
控股投资、水 项目投资、
业务范围 房屋租赁等 管理咨询 创业投资
处理产品贸易 投资咨询等
等
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已投资或拟 开能控股
Canature N.A. 博乐宝科技 广东水侠科
投资企业 无 香港有限
Inc. 有限公司 技有限公司
公司
上述企业所 批发和零 专业技术服 科技推广和
N/A 批发和零售业
属行业 售业 务业 应用服务业
资金具体的 智能净化设
使用安排 备、智能穿戴 与饮水设备
商品的采 商品的采购、 设备、健康食 相关的技术
N/A
购、运输等 运输等 品及健康检 研发、技术
测设备的技 推广等
术开发等
是否属于《上
市审核问答》
不属于 不属于 不属于 不属于 不属于
问题 10 定义
财务性投资
二、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 55,577.28
万元，其中其他非流动金融资产 45,949.96 万元、长期股权投资 9,160.49 万元，
其他流动资产 466.83 万元。
项目 2021.3.31 备注
交易性金融资产 -
-
占归母净资产比例 0.00%
其他流动资产 466.83
主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等
占归母净资产比例 0.40%
长期股权投资 9,160.49 主要系发行人对润鑫电器和原能生物等公司的战略投
占归母净资产比例 7.78% 资
其他非流动金融资产 45,949.96 主要系发行人对原能集团和厚宇创业等公司的战略投
占归母净资产比例 39.01% 资
具体如下所示：
1、交易性金融资产
报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为 0 万元、
4,019.41 万元、16.07 万元和 0 万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别
为 0.00%、3.36%、0.01%和 0.00%。
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报告期内，2020 年末交易性金融资产相比 2019 年末减少约 4,003.34 万，降
幅 99.60%，主要系公司闲置资金相比上年同期减少，为保持资金的流动性，2020
年收回了理财投资所致，2021 年一季度末发行人交易性金融资产期末账面金额
为 0 万元。
2、其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为 9,832.43 万元、719.36
万元、451.73 万元和 466.83 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 8.50%、
0.60%、0.39%和 0.40%。发行人其他流动资产主要系理财投资、增值税留抵税、
待摊费用、预缴企业所得税等，发行人 2019 年起其他流动资产规模迅速降低主
要系从 2019 年开始理财投资分类为交易性金融资产导致，2021 年 3 月末其他流
动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等。
3、长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 49,963.72 万元、
10,399.56 万元、4,804.00 万元和 9,160.49 万元，占归属于母公司净资产的比重分
别为 43.20%、8.70%、4.10%和 7.78%。
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值占各期末归属于母公司净资产
的比重的比例如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资账面
9,160.49 4,804.00 10,399.56 49,963.72
价值
归属母公司净资产
117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
合计
占比 7.78% 4.10% 8.70% 43.20%
2019 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2018 年末减少 39,564.16 万元，
降幅 79.19%，主要系 2019 年对原能集团的影响程度降低，按照新金融工具准则
规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将其列报
至其他非流动金融资产所致。
2020 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2019 年末降低 5,595.56 万元，
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降幅 53.81%，主要系发行人根据联营企业润鑫电器的本年末资产评估报告中的
企业估值，对润鑫电器的长期股权投资计提了 5,493.10 万元的长投减值准备所
致。
2021 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值较 2020 年末增加 4,356.49 万
元，增幅 90.68%，主要系发行人参与 2021 年原能生物增资，并投资 4,550 万元，
持股比例 6.57%所致。
截至 2021 年 3 月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位 持股比例 业务性质 期末余额（万元）
润鑫电器 40.00% 制造业 4,669.12
上海原能细胞生物低温设备有限公司 6.57% 制造业 4,491.37
合计 - - 9,160.49
其中润鑫电器是一家专业从事民用水处理设备系列环保产品的高新技术企
业，主要产品为 RO 机等水处理产品，发行人在水处理领域聚焦高附加值水处理
业务，集中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的
发展战略，而在 RO 机等领域，发行人充分利用与润鑫电器的战略合作关系，其
与发行人具有良好的业务协同。
原能生物为原能集团“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”中自
动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造的重要实施主体。原能生物专注于新
兴的细胞生物产业，着力打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的装备为核
心的生物医学设备，从活性细胞的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生
物样本的提取、分离、制备、分装、降温、存储、转运、扩增、应用等全流程扩
展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无人值守的，具备全过程信
息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化体系。目前已
成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。原能
生物已获得国家高新技术企业认定（证书编号 GR201931000887），多个技术开
发项目先后获得上海市高新技术成果转化项目、上海市中小企业科技创新资金项
目及浦东科技发展基金重点科技项目的认定。目前，原能生物已顺利通过国家权
威机构的 ISO9001 质量管理体系认证，以及 GB/T29290 知识产权管理体系认证。
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发行人的长期股权投资中投资的企业系基于公司在现有业务基础上进行的
战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务
性投资。
4、其他非流动金融资产
报告期各期末，发行人其他非流动金融资产账面价值分别为 0.00 万元、
45,949.96 万元、45,949.96 万元和 45,949.96 万元，占归属于母公司净资产的比重
分别为 0.00%、38.44%、39.18%和 39.01%。
截至 2021 年 3 月末，发行人的其他非流动金融资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他非流动金融资产 45,949.96 45,949.96 45,949.96 0.00
归属母公司净资产合计 117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
占比 39.01% 39.18% 38.44% 0.00%
其他非流动金融资产在 2018 年末为 0 元，2019 年末余额为 45,949.96 万元，
系公司根据新金融工具准则规定将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产列示在本科目。截至 2021 年 3 月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
被投资单位 期末余额（万元）
原能集团 43,500.00
苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00
广东水侠科技有限公司 250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙） 199.96
合计 45,949.96
具体情况如下：
（1）原能集团
原能集团为开能健康于 2014 年以自有资金 10,000 万元认缴出资设立的公
司。报告期内其主要执行“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的发
展策略，提升了原能生物公司的自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造能
力，大力发展原能医学的细胞医学技术和产品开发和临床转化应用，推动全自动
化细胞库建设与发展，打造有全球影响力的生命科技产业开放式创新平台—生物
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细胞产业园，创新的细胞层面皮肤修复技术和产品的开发，业务发展较为良好。
基于原能集团的发展策略、发展规划和行业发展特性，其创立成长过程需要
长期、持续且大量的资金投入，因此在 2014 年后，原能集团不断引入其他投资
人，扩大投资规模，虽然公司持股比例降低至 19.98%，但原能集团依然为发行
人布局新兴健康产业战略的重要支撑。
基于近年来生命科学和医药产业飞速发展和国家相关政策的大力支持，开能
健康作为原能集团创始股东且持股第一大股东，未来将继续积极支持原能集团在
相关产业的外部合作及发展，争取为全体股东创造更高的价值。
原能集团系发行人对于大健康产业的战略性投资和发展支撑，并非以获得投
资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）
发行人基于拓展业务领域，寻找合适的产业投资和产业链整合机会的投资目
的，于 2019 年 4 月与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立产业基金厚宇创
业，认缴 3,000 万元出资额、实缴金额 2,000 万元，其投资策略为聚焦中国环保
及居家用水环境综合提升，主要投资方向为水环境治理，健康用水，及其他环保
细分领域相关业务领域的企业股权，系基于发行人在现有业务基础上为产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有一定的前瞻性，并非
以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）广东水侠科技有限公司
广东水侠科技有限公司系发行人子公司世纪丰源投资的企业，其主要业务为
公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水站，系基于发行人子公司在现有业务
基础上寻找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻
性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）系发行人子公司世纪丰源投资的企业，
其主要投资为广东水侠科技有限公司，系基于发行人子公司在现有业务基础上寻
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找合适的产业投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以
获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况；
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，
具体分析如下：
（一）类金融
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务
及投资。
（二）投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基
金、并购基金。
（三）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
（四）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的购买收益波
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动大且风险较高的金融产品。
四、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，
如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计
划。
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形
及相关土地的开发、使用计划和处置安排。
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司拥有的主
要生产经营用途土地使用权情况如下：
宗地面积 取得 权利到期
序号 使用权人 土地使用权证号 土地坐落 土地用途
（平方米） 方式 日
开能健康科 沪（2018）浦字
工业仓储 2053 年 9
1 技集团股份 不动产权第 47,565.00 川大路 518 号 出让
用地 月 28 日
有限公司 079175 号
上海信川投 沪（2017）浦字
2061 年 7
2 资管理有限 不动产权第 25,721.10 川大路 508 号 出让 工业用地
月 31 日
公司 074047 号
江苏开能华 苏（2021）宜兴
宜兴市高塍镇徐 2071 年 04
3 宇环保设备 不动产权第 55,805.00 出让 工业用地
家桥村、塍西村 月 28 日
有限公司 0017644 号
浙江润鑫电 慈国用（2015） 宗汉街道二塘 2057 年 5
4
器有限公司 第 1814644 号 3350.00 新村（B#） 出让 工业用地 月 24 日
浙江润鑫电 慈国用（2015） 宗汉街道二塘 2057 年 5
5
器有限公司 第 1818780 号 9983.00 新村（A#） 出让 工业用地 月 24 日
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司已取得的主
要生产经营用途权属证书的房产情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 权证号 房地座落 用途 使用年限
（平方米）
开能健康
科技集团 沪（2018）浦字不动产 2003年9月29日至
1 38,060.66 川大路518号 厂房
股份有限 权第079175号 2053年9月28日
公司
上海信川 沪（2017）浦字不动产 2011年08月1日至
2 30,274.29 川大路508号 厂房
投资管理 权第074047号 2061年7月31日
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建筑面积
序号 所有权人 权证号 房地座落 用途 使用年限
（平方米）
有限公司
浙江润鑫
宗汉街道二塘 2015年4月27日至
3 电器有限 慈房权证2015字第 3124.43 办公楼
新村 2057年5月24日
公司 016228号
浙江润鑫
宗汉街道二塘 2015年4月27日至
4 电器有限 慈房权证2015字第 14035.77 厂房
新村 2057年5月24日
公司 016227号
浙江润鑫
慈房权证2015字第 宗汉街道二塘 2015年3月6日至
5 电器有限 3988.40 厂房
006968号 新村 2057年5月24日
公司
浙江润鑫
慈房权证2015字第 宗汉街道二塘 2015年3月6日至
6 电器有限 1469.41 厂房
006972号 新村 2057年5月24日
公司
综上，发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地等情
形。
（二）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、
经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
截至报告披露日，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
健康科技技术开发与推广、净水设备及相关环保产品、壁炉、
烤炉（不含压力容器）、燃气器具、电热水器具（凭许可资质
经营）、太阳能设备、空气调节设备的生产、销售、租赁及上
述相关产品的技术咨询服务，自有房屋租赁，经营本企业自
开能健康科技集
1. 产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅
团股份有限公司
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务〔国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进
料加工及“三来一补”业务，道路货物运输 。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海开能净水机
净水设备及环保产品的生产、组装、销售、安装、租赁、维
2. 器人制造有限公
修
司
一般项目：净水设备、空气调节设备、燃气设备、太阳能设
备、食用农产品、日用百货、五金交电、化妆品、家用电器
上海开能家用设 和相关产品配件材料、钢材、塑料及其制品的销售及售后服
3.
备销售有限公司 务，自有设备的融物租赁，污水处理及其再利用，水环境污
染防治服务，环境保护专用设备销售，环保咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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序号 公司名称 经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：家用终端净水机的生产、销售
及相关售后服务，净水设备、空气调节设备、家用电器及配
上海奔泰水处理
4. 件的销售及相关售后服务，房地产经纪，从事环保科技领域
设备有限公司
内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备租赁，化妆
品、日用百货、劳动保护用品、生态环境材料、包装材料的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
净水设备、壁炉、空气调节设备、家用电器和相关产品配件
上海开能水与火
材料、燃气器具、钢材、塑料及其制品的销售和售后服务，
5. 环保设备服务有
技术咨询，自有设备的租赁（除金融租赁）。【依法须经批准
限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
壁炉及相关配件的生产，销售自产产品，燃气器具的安装、
上海开能壁炉产
6. 维修，并提供相关的售后服务及技术咨询。【依法须经批准的
品有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
水质、空气、环境、食品、水处理材料、橡塑制品、金属材
上海正业水质检
7. 料的检测及相关技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部
测技术有限公司
门批准后方可开展经营活动】
投资管理，净水设备、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气器
具、太阳能设备、空气调节设备、五金交电、日用百货、家
上海信川投资管 用电器、塑料及其制品的销售、租赁及上述产品的技术咨询
8.
理有限公司 服务，自有设备的融物租赁（除金融租赁），自有房屋租赁，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
环保设备、水处理设备的制造、销售；环保配件、水泵、阀
门、仪器仪表、塑料制品、玻璃钢制品的销售；水处理工程
江苏开能华宇环 的施工；水处理技术的推广、服务和应用；自营和代理各类
9.
保设备有限公司 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
实业投资、投资咨询、企业管理咨询；净水设备、空气调节
设备、燃气设备、太阳能设备、日用百货、化妆品、家用电
器、钢材、塑料及其制品的销售；货物和技术的进出口业务；
生物技术及相关设备的研发，化工产品及原料（除危险化学
上海开能实业投
10. 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
资有限公司
的销售，提供相关技术咨询和技术服务；国内普通货运代理，
商务咨询（除经纪），会务服务，展览展示服务；票务代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司名称 经营范围
国内旅游、入境旅游业务（凭许可证经营），食品销售，旅游
上海开能旅行社 用品、办公用品、食用农产品的销售，餐饮服务，电子商务
11.
有限公司 （不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
商用净化饮水设备的生产、销售及售后服务，净水设备、空
调设备、燃气设备、太阳能设备、食用农产品、日用百货、
五金交电、化妆品、家用电器、钢材、塑料制品的销售，从
上海开能净化饮
12. 事净水设备领域内的技术咨询，从事货物及技术的进出口业
水设备有限公司
务，自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
净水设备、水处理设备及配件、机电设备及配件销售、租赁
及技术咨询服务、技术服务；空调设备、冷暖设备、建筑智
南京开一能净水 能设备研发、生产（限分支机构经营）、销售、租赁、安装及
13. 设备服务有限公 技术咨询服务；中央空调、锅炉、电梯、水泵销售、技术开
司 发、技术转让及安装；生鲜食用农产品、化工产品、五金产
品、家具、日用百货、汽车配件销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
开能控股香港有 Investment holding and trading of water conditioning products.
14.
限公司 (控股投资和水处理产品贸易)
Canature
15. Investment holding（控股投资）
N.A.Inc.
加工、生产、销售、设计、安装：饮水设备、加热设备、水
处理设备、不锈钢制品、商用开水器、净水器、壁炉；食品
销售（凭有效许可证经营）；计算机信息、计算机硬软件的技
广东世纪丰源饮 术开发、技术服务、技术咨询、技术维护、技术测试、技术
16. 水设备制造有限 转让；饮用水系统工程、热水系统工程、洗衣系统工程、空
公司 调系统工程的设计、安装、维修；饮水设备、热水设备、太
阳能工程设备的租赁；工业产品设计。货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
购销机电设备、锅炉、电梯、交电、制冷空调设备；技术服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
北京开能家用设
17. 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
备销售有限公司
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
Manufactures and sales of water treatment products: water
Canature
softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
18. WaterGroup
drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
Canada Inc.
filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全自动全屋过滤、
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司名称 经营范围
反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器 )
Manufactures and sales of water treatment products: water
Canature softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
19. WaterGroup USA drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
Inc. filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全自动全屋过滤、
反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器 )
Manufactures and sales of water treatment products: water
Canature Grupo softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
20. de Agua S.De drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
R.L. De C.V. filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全自动全屋过滤、
反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器 )
Manufactures and sales of water treatment products: water
Pura Quality softeners, automatic whole-house filtration, reverse osmosis
21. Water Products, drinking water systems, ultraviolet sterilization and point-of-use
Inc. filtration (生产和销售水处理产品：软水机、全自动全屋过滤、
反渗透饮用水系统、紫外线杀菌和终端过滤器)
Water filtration equipment, drinking water systems and
Envirogard ultraviolet disinfection equipment research and development,
22.
Products Limited production and sales（水过滤装置、饮水系统和紫外线杀菌消
毒设备研发、生产和销售）
一般经营项目是：中央饮水设备控制系统研发；热交换节能
技术开发；高效膜过滤技术开发；安全消毒技术开发；中央
深圳市世纪丰源
净水设备技术研发；饮水机、热水器设备、机械设备的销售
23. 饮水设备有限公
及上门安装。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
司
经批准的项目除外），许可经营项目是：水处理设备的销售及
上门安装。
物联网技术、节能技术开发服务；直饮水设备研发；软件开
发；科技中介服务；家用电器安装、调试、维修、销售、租
赁；机械设备、电气设备、直饮水设备的租赁；电子产品设
计服务；工程设计、施工活动；机械设备的销售、租赁；固
株洲丰源凯和科 体燃料家用器具、食品、酒、饮料及茶叶、电子产品、净水
24.
技有限公司 器、建筑材料的销售；招投标代理服务；水处理设备的设计、
安装、销售；水源及供水设施工程建筑；管道和设备安装；
工业设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
家用电器、电子产品、建筑材料的销售；家用电器安装、调
试、维修；节能技术开发服务；机械设备、家用电器、电气
株洲丰源凯和生 设备、直饮水设备、洗涤机械、太阳能设备的租赁；电子产
25.
活电器有限公司 品设计服务；直饮水工程设计及施工；工程设计活动；机械
设备销售及租赁；招投标代理服务；水处理设备的设计、安
装、销售；水源及供水设施工程建筑；管道和设备安装；工
77
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司名称 经营范围
业设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许
贵阳市泽之源科 可（审批）的，市场主体自主选择经营。（饮水设备、净水设
26.
技有限公司 备、洗衣设备、太阳能设备、机电设备的销售及技术咨询服
务；机械设备租赁；饮水工程、空调系统工程的设计、施工
及维护；互联网技术开发；计算机技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让及技术服务；建筑工程项目管理。）
工程项目管理；饮水设备、太阳能设备的销售及售后服务；
自有设备的租赁；水利工程、空调系统工程的设计、安装；
南昌市淼鑫项目
27. 物联网技术研发；科技中介服务；工程设计及工程咨询；工
管理有限公司
程监理；技术咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机软硬件技术研发、技术咨询、技术转让；净水设备、
家用电器、太阳能设备、机械设备（低速电动车除外）的销
石家庄市丁目科
28. 售、安装、维修；工程项目管理；工程监理；机械设备（低
技有限公司
速电动车除外）的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据发行人参股公司提供的《营业执照》，截至本问询意见回复出具之日，
发行人参股公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
从事细胞、生物工程专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，深低温生物冷冻技术及设备的研发，细胞存储服
原能细胞科 务（脐带造血干细胞除外、不得从事医疗诊疗服务），化妆品的研
1. 技集团有限 发与销售，自然科学研究和试验发展，基础医学研究服务，临床医
公司 学研究服务，预防医学与卫生学研究服务，营养健康咨询服务，实
业投资，食品流通，药品零售，医疗器械经营。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
浙江润鑫电 家用电器及配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货
2. 器有限公司 物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海原能细 从事低温技术、自动化技术、物联网技术、生物科技领域内的技术
3. 胞生物低温 开发、技术咨询、技术转让、技术服务，大数据服务，低温设备、
设备有限公 自动化控制设备、仪器仪表、智能机器人的生产、销售，空气净化
78
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
序号 公司名称 经营范围
司 设备、水处理设备、实验室设备及耗材、机械设备、电气设备及配
件、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备
租赁，医疗器械经营，医疗器械生产，电子商务（不得从事金融业
务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事生态科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
上海开能生
服务，实业投资，环保建设工程专业施工，园林绿化，环保设备及
4. 态科技发展
材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东莞市开能
销售、安装、维修、租赁、保养：净水设备、水处理设备、热水器、
水处理设备
5. 空气净化机、家用电器；销售：预包装食品、酒类、日用品。(依
销售服务有
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
限公司
从事环保科技、智能科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，
海狄探阁 电子商务（不得从事金融业务），自有设备租赁，环保产品、机电
（上海）环 设备、厨房设备、家用电器、卫生洁具、服装鞋帽、五金交电、通
6.
保科技有限 讯设备、电子产品、文体用品、日用百货、建筑装潢材料、包装材
公司 料的销售，从事货物及技术的进出口业务，建筑装修装饰建设工程
专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
苏州厚宇创
业投资合伙 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
7.
企业（有限 营活动）
合伙）
从事与饮水设备相关的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；软件开发、转让、测试、咨询；信息系统集成服务；数
广东水侠科 据处理和存储服务；企业策划、文化推广、会议服务；设计、制作、
8.
技有限公司 发布国内广告；饮水设备产品设计；饮水设备租赁；国内商业、物
资供销业；承接饮用水工程、空调工程、热水系统工程。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳市水侠 一般经营项目是：项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不
投资合伙企 含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；
9.
业（有限合 创业投资咨询业务；投资顾问（不含限制项目）；财务信息咨询；
伙） 企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。，许可经营项目是：
根据《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，上述发行人及其
子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，
不具有房地产开发资质，且无需后续处置计划。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构会同律师、会计师实施了以下核查程序：
1、查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答；
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了发行人
投资厚宇创业、水侠投资等的相关审议文件、签署的投资协议，了解投资背
景，并访谈公司高级管理人员；
3、查阅了发行人近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
4、获取发行人审计报告及相关财务数据，了解发行人货币资金未来使用计
划、本次募投项目的预计进度等；
5、获取发行人审计报告及相关财务数据，核查发行人最近一期末财务性投
资（包括类金融业务）的具体情况；
6、与发行人管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查发行人本次
发行董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况；
7、查阅发行人公开披露的文件、发行人及其子公司、参股公司提供的《营
业执照》及章程；
8、取得发行人及子公司的不动产权证书、土地使用权证书、房屋所有权证
书，取得发行人及其子公司、参股公司提供的《营业执照》；查阅了发行人公开
披露的文件、《2017 年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，对发行人是
否涉及房地产业务进行核查，并取得发行人等主体出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、信川投资、开能实业、开能香港不属于类金融业务；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情
形，厚宇创业、水侠投资系基于发行人在现有业务基础上围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有一定的前瞻性，并非以获
80
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，且信川投资、开能实业、开能香
港、厚宇创业、水侠投资不属财务性投资均符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问题 10 的各项要求。
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形。
3、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
4、截至本问询函回复出具之日，发行人及其他子公司、参股公司不存在持
有住宅用地、商服用地的情形。
5、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不
涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。发行人及其子公司、参股公司不
具有房地产开发资质。
经核查，发行人会计师认为：
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形.
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
经核查，发行人律师认为：
1、信川投资、开能实业、开能香港不属于类金融业务；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等情
形，厚宇创业、水侠投资系基于发行人在现有业务基础上围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有一定的前瞻性，并非以获
得投资收益为主要目的，不属于财务性投资，且信川投资、开能实业、开能香
港、厚宇创业、水侠投资不属财务性投资均符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问题 10 的各项要求。
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2、截至本问询函回复出具之日，发行人及其他子公司、参股公司不存在持
有住宅用地、商服用地的情形。
3、截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不
涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人及其子公司、参股公司不
具有房地产开发资质。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并
按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序，相关
风险，发行人已本次非公开发行 A 股股票预案（修订稿）和募集说明书（修订
稿）“重大事项提示”披露如下内容：
“12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的
风险因素”，并特别注意以下重大风险提示：
（1）海外市场波动的风险
公司海外销售比例较高，公司在保有做得较好的欧美市场份额的同时，积
极扩大海外销售渠道，扩大市场广度、加大其它区域的销售和合作。海外市场
客户对净水设备具有成熟的认可度，相对市场空间有限，但既有的规模仍具有
上升空间，如海外市场波动，可能对公司未来期间的经营业绩造成不利的影响。
（2）激烈的市场竞争风险
中国人居水处理设备行业竞争激烈，公司从行业特点出发、以符合消费者
需求为导向，发挥既有的产品优势、品牌优势、创新优势、研发和制造优势，
扩大销售，利用现有领先优势进一步扩大领先地位。中国的人居水处理设备行
业发展前景广阔，但随着国外同行、国内大型企业的纷纷介入，在共同促进市
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
场规模不断扩大的同时，市场竞争也将愈演愈烈，然而无序的竞争格局，必然
会加大市场竞争的风险，如公司不能保持竞争力和领先优势，可能对公司未来
期间的经营业绩造成不利的影响。
（3）并购带来的商誉减值风险
近年来，公司因为战略发展与业务布局需要，积极开展对外投资并购，这
使得公司在获得新业务和新市场的同时，也会增加相应的财务压力风险，同时
也对公司的财务管理和风险控制提出了更高的要求。若并购企业经营及盈利状
况不达预期，则会影响上市公司的盈利增长，并购中产生的商誉也将面临计提
减值的压力。对此，公司将加强对并购子公司的业务与财务管控，及时防范其
经营与财务风险。同时，充分利用各方有效资源，尽快实现协同效应，促进各
方互利共赢，不断提高公司及子公司的经营业绩。2020 年，公司结合实际经营
情况及所处行业经济形势变化的影响，按照财务审慎原则，公司根据《企业会
计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定计提商誉减值准备 2,137.36
万元。公司近年来进行多次收购，虽公司已于 2020 年度对相关标的充分计提商
誉减值准备，但若收购标的未来经营环境出现重大不利变化，存在进一步商誉
减值的风险，可能对公司未来期间的损益造成不利的影响。
（4）长期股权投资减值风险
近三年，公司长期股权投资账面价值分别为 49,963.72 万元、10,399.56 万
元和 4,804.00 万元，占总资产的比例分别为 30.86%、5.27%和 2.64%。2020 年
度公司对浙江润鑫电器有限公司计提减值 5,493.10 万元，若未来发行人参股公
司经营未能得到良好改善，则公司存在长期股权投资进一步减值的风险。
（5）润鑫电器的业绩波动可能对公司整体业绩构成不利影响
2015 年发行人开始持有润鑫电器股权，2021 年 7 月，发行人通过抵消交易
对手方应付业绩补偿款 3,338.64 万元、冲减或结欠其经营期间对润鑫电器形成
的已有及或有债务等方式收购润鑫电器 55%股权，成为控股股东。对润鑫电器
的控股，有利于加快发行人在华东地区智能制造布局的发展战略、促进润鑫电
器的健康稳定发展、维护发行人及股东权益，但由于润鑫电器目前经营出现亏
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
损、发行人对润鑫电器借款提供了担保、其资产负债率较高和未来发展的不确
定性，可能导致公司未来面临相关商誉减值、短期内无法快速提升润鑫电器经
营业绩、承担借款连带责任等风险，并且对上市公司合并口径财务状况及经营
成果产生不利影响。
（6）公司所持标的公允价值的波动对公司的经营业绩带来不利影响的风险
公司所持有的以公允价值计量的资产或负债的价值，例如非上市健康行业
企业原能集团等股权投资，在每个报告期末根据其公允价值确定，公允价值的
变化计入当期损益。其中，公司持有的企业股权投资作为以公允价值计量的其
他非流动金融资产，若上述被投资标的的经营出现困难或市场波动较为剧烈，
将影响公司所投资标的的经营业绩及公允价值，进而对公司的经营业绩带来不
利影响。
（7）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，降低负债水平，增强
盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司
的股本规模和净资产规模将相应增加。由于募集资金的使用效益将逐步释放，
如果 2021 年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者
公司募集资金改善财务状况未达到预期，则净资产收益率和每股收益在短期内
存在被摊薄的风险。
（8）审议与审核风险
本次向特定对象发行股票已获公司董事会，股东大会审议通过，但尚需取
得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件。能否通过相关
审核并同意注册，以及最终通过审核并同意注册的时间存在一定的不确定
性。”
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（本页无正文，为《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A
股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
开能健康科技集团股份有限公司
年 月 日
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（本页无正文，《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A
股股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
倪晓伟 李淳
国泰君安证券股份有限公司
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开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读开能健康科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签字：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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