关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函的回复
天职业字[2021]34398 号
目 录
问询函回复 1
关于开能健康科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天职业字[2021]34398 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 6 月 25 日下发的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020157 号）（以下简称“问询函”）的要求，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）对贵所的审
核问询函所列问题中需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况
和核查意见的说明如下：
注：本所没有接受委托审计或审阅开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健
康”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）2021 年 1 月至 3 月期间的财务报表，因此无
法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结
果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。
报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月（2021 年 1-3 月金额未经
审计）。
问题 3
发行人 2020 年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为 90.10 万元，同比
下降 98.89%。部分原因为发行人于 2020 年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称
“浙江润鑫”）的长期股权投资计提减值准备 5,493.10 万元。最近一期末，发
行人对浙江润鑫提供担保金额合计 3,000 万元；因浙江润鑫未能完成 2018 年、
2019 年的业绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞
庆享有其他应收款 3,338.64 万元。
请发行人补充说明：
（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，
公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持
续；
（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否
充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；
（3）说明长期股权投资在 2019 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准
备计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
（4）在浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺时，发行人仍对浙
江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的
审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存
1
在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
（5）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，
是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提
是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。请发行人和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后
其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续
（一）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性
1、2015 年开能健康完成收购润鑫电器 52.38%股权，形成控制
为了增强公司 RO 机等终端净水设备的生产能力、完善公司的产品结构并增强公司市场
竞争能力，开能健康与润鑫电器个人股东邹国南先生和陈霞庆女士（以下简称“个人股东”）
于 2015 年 11 月签订的《股权转让协议》，协议约定开能健康以 16,500 万元人民币受让原股
东合计持有的润鑫电器 52.38%股权。对价的确定基于开元资产评估公司出具的开元评报字
[2015]463 号《浙江润鑫电器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估
报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用收益法的评估结果，润鑫电器股东全部权
益的评估价值为 31,870 万元。
开能健康于 2015 年 11 月、2015 年 12 月以及 2016 年 3 月，分三次完成了 16,500 万元
的支付，于 2015 年 12 月 8 日完成了润鑫电器的工商变更登记，合并日为 2015 年 12 月 1
日，长期股权投资合并成本为 16,500 万元。
2、2017 年开能健康计提 2,520 万元长期股权投资减值准备
2017 年末，公司判断持有的润鑫电器股权存在减值迹象，并聘请开元资产评估有限公
司对其可回收价值进行评估，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]073 号
《上海开能环保设备股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江润鑫电器有限公
司资产组可回收价值》资产评估报告，润鑫电器资产组于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的
可回收价值评估值为 25,200 万元。
2017 年 12 月 28 日，开能健康与个人股东签订《股权转让协议》，签订协议之后原于 2015
年 11 月签订的《股权转让协议》失效。本次协议约定个人股东以 3,900 万元受让开能健康
持有的润鑫电器 12.38%股权，截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未完成股权转让事宜，未丧
失控制权。
根据上述情况，公司于 2017 年计提长期股权投资减值准备 2,520 万元，计算过程如下：
2
（单位：万元）
项目 账面价值 协议价格/评估价值 减值金额
长期股权投资/投资成本 16,500
其中 12.38% 3,900 3,900
其中 40% 12,600 10,080 2,520
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关
税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”
协议回购价格与收益法评估的股权可回收价值存在差异，原因系控制权溢价，个人股东
通过回购 12.38%的股权获得了润鑫电器的控制权。
截至 2017 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器股权长期股权投资账面投资成本 16,500
万元，减值准备 2,520 万元，账面净值 13,980 万元。
3、2018 年 6 月开能健康处置润鑫电器 12.38%股权，丧失控制权，形成权益法核算的长
期股权投资
公司于 2017 年 12 月、2018 年 3 月以及 2018 年 6 月分三次收到个人股东 12.38%股权对
价 3,900 万元，并于 2018 年 6 月 20 日完成了本次股权转让的工商变更登记。公司于 2018
年 6 月 30 日丧失对润鑫电器的控制权，公司对其持有润鑫电器 40%的股权转为使用权益法
核算的长期股权投资进行后续计量。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处置部分股权投
资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
基于开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]073 号《上海开能环保设备股份有
限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及浙江润鑫电器有限公司资产组可回收价值》评估报
告，润鑫电器资产组于评估基准日 2017 年 11 月 30 日的可回收价值评估值为 25,200 万元，
对应润鑫电器 40%股权的公允价值为 10,080 万元。在丧失控制权日，即 2018 年 6 月 30 日，
考虑润鑫电器 2017 年 12 月至 2018 年 6 月之间的经营情况进行微调，确定其于 2018 年 6
月 30 日的公允价值为 10,094 万元，作为按照权益法持续计量的长期股权投资之投资成本。
4、2018 年 6 月定价的合理性
根据开元评报字[2018]073 号《上海开能环保设备股份有限公司拟进行长期股权投资减
值测试涉及浙江润鑫电器有限公司资产组可回收价值》评估报告，股权可回收价值计算过程、
关键参数的选取过程如下：
3
（单位：万元）
1、营业收入预测
项目 2017 年 12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
一、营业收入 1,578.40 19,000.00 22,300.00 25,600.00 28,900.00 32,200.00 32,200.00
减：营业成本 1,283.53 15,075.00 17,715.00 20,355.00 22,995.00 25,635.00 25,635.00
营业税金及附加 23.39 113.32 127.18 141.04 154.90 168.76 168.76
期间费用 241.63 1,709.17 1,908.17 2,112.45 2,322.65 2,539.50 2,539.50
二、营业利润 29.85 2,102.50 2,549.65 2,991.51 3,427.45 3,856.74 3,856.74
三、利润总额 29.85 2,102.50 2,549.65 2,991.51 3,427.45 3,856.74 3,856.74
减：所得税费用 - 277.36 337.71 397.38 456.29 514.34 514.34
四、净利润 29.85 1,825.14 2,211.94 2,594.13 2,971.16 3,342.40 3,342.40
加：折旧摊销 27.98 335.76 335.76 335.76 335.76 335.76 335.76
减：资本性支出 15.10 181.23 181.23 181.23 181.23 181.23 181.23
减：营运资金补充 388.33 -6,705.65 266.41 329.92 330.78 331.74
五、股权自由现金流 -345.60 8,685.32 2,100.06 2,418.74 2,794.91 3,165.19 3,496.93
六、折现率 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07%
折现期 0.0833 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833
折现系数 0.9891 0.8671 0.7601 0.6664 0.5842 0.5121 3.6397
七、现金流现值 -341.83 7,531.04 1,596.25 1,611.85 1,632.79 1,620.89 12,727.78
八、非经营性资产、
53.51
溢余资产
九、非经营性负债 -1,200.00
十、股东全部权益价
25,200.00
值（取整）
2015 年、2016 年润鑫电器的客户主要集中于成都华津时代科技股份有限公司，对其依
赖度较高，由于 2017 年成都华津时代科技股份有限公司在新三板挂牌后对其业务进行了整
合，导致在润鑫电器的采购量大幅减少。此外，2017 年年中，润鑫电器原租赁的西厂 3 年
租期到期，出租方原同意提高租金，续租两年，后反悔，拟收回出租厂房自用，导致润鑫电
器只能将生产设备整体搬迁到新的厂房，造成了 3 个月的停产，该事项的影响在 2017 年底
至 2018 年初逐渐消除。
润鑫电器在维系原有客户的基础上努力拓展新客户，增加厂房面积并配置人员及设备以
满足订单量的需求；此外，润鑫电器加大研发投入和模具设计开发，研制了新款净水器产品，
通过召开新产品的招商会拓展市场。本次评估结合历年销售增长率及发展趋势分析预测未来
销售收入，销售额逐步恢复到 2017 年以前水平，后趋于平稳。
4
2、毛利率预测
对于未来年度的预测营业成本成品按平均比例按收入的 85%测算，配件按平均比例的
75%预测，与 2017 年度的毛利率水平一致。
3、期间费用预测
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测。
销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一
定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，参照企业未来所面临的市场环境，对公司
未来发生的销售费用进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等。根据企业相关人员对各期资金借贷
规划并分析无异后，相应计算了利息支出，贷款利率按照润鑫电器借款合同适用的借款利率
进行测算。
4、折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作为未来年期股
权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re
＝Rf＋β ×ERP＋Rc。
经计算，权益资本成本（Re）为 14.07%，即折现率为 14.07%。
润鑫电器股权可收回价值估算按照预计未来现金流量的现值计算，其预计的现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相
当，测试过程中采用的参数和预估的未来现金流量合理，符合《企业会计准则》的规定。
（二）公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持
续
润鑫电器 2015 年-2021 年 1 季度业绩情况如下：
（单位：万元）
2021 年一季
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
度（未经审计）
营业收入 23,411 18,282 12,696 17,442 16,238 10,962 2,468
净利润 3,141 3,445 45 306 594 -294 -337
业绩承诺 3,000 3,500 4,100 - - - -
差额 141 -55 -4,055 - - - -
5
根据开能健康与润鑫电器原股东于 2015 年 11 月签订的《股权转让协议》第 7 页，第
6.5 条：“交割完成后，乙方将依法合并目标公司财务报表，在 2015 年到 2019 年度根据合
并报表目标公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审计确定的净利润（下称目标净利
润）分别不低于 3000 万元、3500 万元、4100 万元、5000 万元和 6280 万元。”第 6.6.1 条：
“若目标净利润低于当年应达金额的，则在当年审计报告出具后，润鑫原股东应按照以下公
式计算向开能健康支付补偿金额：当年现金补偿金额=（当年应达金额-当年目标净利润金额）
*调整系数。调整系数=（16500 万元/52.38%/5 年合计承诺业绩）。”
2017 年 12 月 28 日，开能健康与个人股东签订《股权转让协议》，签订协议之后原于 2015
年 11 月签订的《股权转让协议》失效，上述业绩承诺不再执行。
润鑫电器 2015 年至 2017 年实际完成业绩承诺的情况：
（单位：万元）
年度 净利润/承诺数 净利润/实际完成数
2015 年 3,000 3,141
2016 年 3,500 3,445
2017 年 4,100 45
润鑫电器的业绩从 2017 年开始下滑，主要原因为：
润鑫电器的大客户，成都华津时代科技股份有限公司（以下简称“华津时代”），系 2016
年 8 月在新三板挂牌的公司，华津时代挂牌后对其业务进行了整合，导致经营团队流失，业
务量减少，进而导致在润鑫电器的采购量减少（注：华津时代 2015 年、2016 年在润鑫电器
的采购额超过 1 亿元/年，2017 年、2018 年不足十分之一）。2015 年、2016 年润鑫电器的客
户主要集中于华津时代和青岛海尔施特劳斯水设备有限公司，对其依赖度较高，由于华津时
代的采购量大幅下降，而一时又无其他客户来填充华津时代采购量的下降，导致 2017 年未
完成业绩承诺。
2017 年年中，润鑫电器原租赁的西厂 3 年租期到期，出租方原同意提高租金，续租两
年，后反悔，拟收回出租厂房自用，导致润鑫电器只能将生产设备整体搬迁到新的厂房，造
成了 3 个月的停产，未能按时交付产品。
上述厂房搬迁的影响在 2017 年底至 2018 年初逐渐消除，润鑫电器积极开拓市场，寻求
新的客户，但尚不能填充华津时代的采购额；截止本函回复之日，润鑫电器尚未完全弥补华
津时代的采购额。
二、说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关
会计处理是否及时、合规、谨慎
报告期与润鑫电器股权相关的投资收益确认及减值计提情况如下表所示：
6
（单位：万元）
2021 年度 1-3 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
处置长期股权投资产生的投资收益 314
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计
1,012
量产生的利得
权益法核算的长期股权投资收益 -135 -93 321 -17
减值准备 5,493
（一）投资收益计提依据及会计处理
1、处置长期股权投资产生的投资收益
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处置部分股权投
资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
（单位：万元）
项目 公式 金额
初始投资成本 a 16,500
处置 12.38%股权的对价 b 3,900
40%股权公允价值 c 10,080
合并日至处置日累计经审计净利润 d 4,713
合并日至处置日累计分配股利 e 7,244
减值准备 f 2,520
丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重新
g=c-(a/52.38%*40%+(d-e)*40%-f) 1,012
计量产生的利得
处置长期股权投资产生的投资收益 h=b-(a/52.38%*12.38%+(d-e)*12.38%) 314
根据会计准则的规定，公司 2018 年度确认长期股权投资产生的投资收益 1,326 万元，
其中处置长期股权投资产生的投资收益 314 万元；丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重
新计量产生的利得 1,012 万元。
2、权益法核算的长期股权投资
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014）》：“第十一条 投资方取得长期股权
投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别
确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位
7
宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润
进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资
方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综
合收益等。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014）》：“第十三条 投资方计算确认应享
有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益
按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投
资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。”
（单位：万元）
2021 年度 1-3 月
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
经审计净利润 a -337（注） -294 594 306
内部未实现交易毛利 d 25 83 -139
权益法核算的长期股权投资收益 c=a*40%+d -135 -93 321 -17
注：润鑫电器的销售存在一定的周期性，销售高峰为下半年。
根据会计准则的规定，公司于报告期确认投资收益-17 万元、321 万元、-93 万元、-135
万元。
（二）减值准备计提依据及会计处理
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期
股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现
类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减
值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第五条：“存在下列迹象的，表明资产
可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他
市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表
明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利
润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值
的迹象。”
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根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关
税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”
公司判断 2020 年新冠疫情的出现对润鑫电器经营所处的市场环境会产生重大不利影
响，存在减值迹象，公司对其持有的润鑫电器股权进行了可回收金额的评估，并聘请了开元
资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字
[2021]101 号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙
江润鑫电器有限公司 40%股权资产组可收回金额资产评估报告》，经评估，开能健康持有润
鑫电器 40%的股权于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额为 4,804 万元。
股权可收回金额评估时的关键参数选取及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本、期间费用率预测
（1）营业收入
润鑫电器主要从事各种净水产品的研发、生产和出口，主要根据需求方的需求，提供“产
品设计-模具开发-批量生产”的一站式服务。经过多年的发展，客户相对比较稳定，也同时
在积极开拓客户资源，其生产经营主要是签框架协议、订单通知等方式，其工艺获得客户认
可。
润鑫电器 2020 年度的营业收入较 2019 年度下降 32%，主要系受新冠疫情影响，第二季
度润鑫电器生产逐渐复工，但上下游产业链恢复较慢，下游供应链不足，且生产人员流失导
致产能不足，第三、第四季度出现产量无法满足订单的情况。
润鑫电器在自身生产经营调整，适应市场客户需求的同时，积极开拓客户，加强员工培
训和生产管理。本次对润鑫电器的收入预测，结合在手订单情况、历年销售增长率及发展趋
势分析等，预计 2021 年开始产能逐渐恢复正常水平。
（2）营业成本
润鑫电器营业成本系产品销售成本，包括直接材料、直接人工、制造费用。对于直接材
料的预测，根据历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对
于直接人工的预测，根据评估基准日润鑫电器工资标准和人员配备情况以及工资水平上涨等
情况进行预测；制造费用包括员工工资、水电费、折旧等，员工工资与直接人工预测方法保
持一致，水电费根据历史消耗比和预测期内的产量进行预测。
2020 年受新冠疫情影响，润鑫电器毛利率为历史最低水平，去除 2020 年度数据的影响，
润鑫电器过去 5 年（2015 年-2019 年）的平均毛利率为 18%，其中 2018 年和 2019 年的毛利
率偏低主要有两方面的原因，一方面润鑫电器的第一名大客户对其下调采购价格；另外一方
面，由于企业生产管理层更换，导致生产过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。
面对上述情况，润鑫电器采取积极的应对策略，通过改进生产线，精简生产人员，对生
9
产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本。此外，2021 年润鑫电器改
变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产和销售。根据万德数据库查询，环保-
水处理设备行业过去三年平均毛利率为 34%，润鑫电器与行业毛利率和自身历史年度的毛利
率都有较大的提升空间。
本次评估 2021 年-2025 年各年预计毛利率为 18%-21%，逐步恢复到自身历史年度的毛利
率水平。
（3）期间费用率
管理费用主要由员工工资、研究开发费和其他费用三大块构成。根据管理费用的性质，
采用了趋势预测分析法进行预测。员工工资与直接人工预测方法保持一致；对于研究开发费，
按照历年费用占营业收入的比重进行预测；对于其他费用，参照历史情况，按照过去三年平
均值进行预测。
销售费用主要由运输费、修缮费等，基本都是和销售收入呈线性相关的费用，主要采用
趋势分析法，以 2019 年和 2020 年度各项费用占营业收入的比重为参照系数进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成。对于利息支出，根据企业资金
管理人员对未来各期资金筹措及归还的分析预测，按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预
测。
2、净利润预测
根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与 2025 年相同，结果如
下所示：
（单位：万元）
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 13,345.00 15,964.00 18,583.00 21,202.00 23,821.00 23,821.00
营业成本 10,926.40 12,890.94 14,836.34 16,735.70 18,637.33 18,637.33
税金及附加 63.45 67.90 72.35 76.80 81.26 81.26
期间费用 1,130.78 1,252.23 1,401.14 1,533.83 1,667.53 1,667.53
营业利润 1,224.38 1,752.93 2,273.17 2,855.66 3,434.88 3,434.88
所得税 92.16 228.75 300.92 382.44 463.47 463.47
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
3、折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作为未来年期股
权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re
＝Rf＋β ×ERP＋Rc，各项参数确定如下：
10
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国
债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率
4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 的估算
采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34%与同期剩余年限超过 10
年的国债到期收益率平均值 4.16%的差额 6.18%作为本项目的市场风险溢价，即市场风险溢
价（ERP）为 6.18%。
（3）Beta 系数的估算
采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评
估对象的折现率。经测算，润鑫电器考虑资本结构的 BETA 系数为 1.0831。
（4）公司特有风险超额回报率 Rc 的确定
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的
回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报率为 3.42%，
公司特有风险超额回报率区间 0~3%。在综合考虑被评估企业在行业中的规模、所处经营阶
段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确
定规模超额收益率取值 3.00%。
经计算，权益资本成本（Re）为 13.77%，即折现率为 13.77%。
4、可收回金额的估算
根据上述各项参数，得出润鑫电器 40%股权的可回收金额如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
加：折旧摊销 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42
11
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
减：资本性支出 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01
减：营运资金补充 3,581.88 1,311.48 1,313.37 1,315.20 1,315.11 -
股权自由现金流 -2,173.26 489.11 935.28 1,434.44 1,932.71 3,247.83
折现率 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.8790 0.7726 0.6791 0.5969 0.5246 3.8097
现金流现值 -1,910.29 377.88 635.15 856.21 1,013.90 12,373.24
非经营性资产、溢余资产 -1,336.20
股东全部权益价值（取整） 12,010.00
长期股权投资公允价值
4,804.00
（40%）
可收回金额 4,804.00
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器 40%股权长期股权投资账
面价值为 10,297 万元。根据会计准则的规定，公司计提了 5,493 万元（10,297 万元-4,804
万元）长期股权投资减值准备。
三、说明长期股权投资在 2019 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充
分，是否存在调节利润的情形
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期
股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现
类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减
值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”
公司长期股权投资账面价值于 2018 年末、2019 年末均大于享有润鑫电器所有者权益账
面价值的份额，根据会计准则的规定，公司分别于 2018 年末、2019 年对其持有的润鑫电器
股权进行了可回收金额的评估，并聘请了开元资产评估有限公司进行了可回收金额的评估。
2018 年末，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2019]071 号《开能健康科技
集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的浙江润鑫电器有限公司资产组可回
收价值资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，润鑫电器的股东全部权益价值
采用收益法得出的资产组可回收价值评估值为 25,500 万元，对应开能健康持有的润鑫电器
40%的股权于评估基准日的可回收价值为 10,200 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，开能健康
持有润鑫电器 40%股权长期股权投资账面价值为 10,077 万元,根据会计准则的规定，无需计
提减值准备。
2019 年末，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]105 号《开能健康科技
集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股
12
权资产组可回收价值资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，开能健康持有润
鑫电器 40%股权长期股权投资账面价值为 10,398 元。经评估，开能健康持有润鑫电器 40%
的股权于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的可回收价值为 10,420 万元。根据会计准则的规定，
无需计提减值准备。
润鑫电器股权可回收价值的评估方法、关键参数选取标准于各基准日 2017 年 11 月 30
日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日保持一致，各基准日评估报告关键参数对比如
下：
1、营业收入
（单位：万元）
营业收入 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续
2017.11.30 盈利预测 19,000 22,300 25,600 28,900 32,200 32,200 32,200 32,200
17,442
2018.12.31 盈利预测 25,452 31,660 36,110 39,930 43,750 43,750 43,750
（实际）
16,238
2019.12.31 盈利预测 22,818 30,030 37,820 45,610 53,400 53,400
（实际）
2018VS2017 -1,558 3,152 6,060 7,210 7,730 11,550 11,550 11,550
2019VS2018 -9,214 -8,842 -6,080 -2,110 1,860 9,650 9,650
润鑫电器 2018 年度实际实现的营业收入较 2017 年 11 月 30 日盈利预测数据下降 1,558
万元，完成率为 92%，主要系 2017 年年中润鑫电器生产设备整体搬迁到新厂房，造成了 3
个月的停产，产能在 2018 年一季度逐渐恢复，导致 2018 年度实际收入有所下降；
2018 年 12 月 31 日盈利预测营业收入较 2017 年 11 月 30 日盈利预测营业收入处于增长
趋势，系 2017 年润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了新款净水器产品，通过召
开新产品的招商会，拓展了新产品市场；2018 年润鑫电器新增新款净水器产品--茶吧机，
同时企业规划生产高端路线净水器以增加收入；此外，润鑫电器为了更好的开展经营活动，
适应市场发展，在维护好原有客户的基础上，进一步拓展新客户，为企业未来提升业绩打下
坚实基础，随着产品售价的提高、客户的拓展带来的销量增加，预计未来销售收入也会随之
增长。
润鑫电器 2019 年度实际实现营业收入较 2018 年 12 月 31 日盈利预测营业收入下降
9,214 万元，完成率为 64%，主要系重要客户青岛海尔施特劳斯水设备有限公司新增了一家
供货商，导致对浙江润鑫的采购量下调。
考虑到青岛海尔施特劳斯水设备有限公司订单量的下降，在 2019 年 12 月 31 日盈利预
测时，下调了预测期营业收入，润鑫电器通过精益化调整，重新对客户进行维护，同时也加
强对主要客户的维护，加强对售前、售中、售后的联系，预计未来销售额逐步回升。
13
2、毛利率
毛利率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续
2017.11.30 盈利预测 21% 21% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
11%
2018.12.31 盈利预测 （实际） 21% 21% 22% 22% 22% 22% 22%
11%
2019.12.31 盈利预测 （实际） 16% 19% 20% 21% 21% 21%
2018VS2017 -10% 0% 1% 2% 2% 2% 2% 2%
2019VS2018 -10% -5% -3% -2% -1% -1% -1%
润鑫电器 2018 年实际毛利率较 2017 年 11 月 30 日盈利预测毛利率较低，一方面系 2017
年年中润鑫电器生产设备整体搬迁到新厂房，造成了 3 个月的停产，产能在 2018 年一季度
逐渐恢复；另一方面系新产品工序不合理导致成品合格率下降，使得 2018 年度实际毛利率
较低；
2018 年 12 月 31 日盈利预测毛利率根据过去三年平均毛利率预测；
润鑫电器 2019 年实际毛利率较 2018 年 12 月 31 日盈利预测毛利率下降 10%，主要由于
采购方下调采购单价所致，并在 2019 年 12 月 31 日盈利预测时下调预测期毛利率。润鑫电
器采取了积极的应对策略，通过改进生产线，精简生产人员，对生产中的各环节进行精益化
改善，提升生产效率，减少非必要人员，控制人工成本，因此预测期内毛利率呈上涨趋势。
3、净利润
（单位：万元）
净利润 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续
2017.11.30 盈利预测 1,825 2,212 2,594 2,971 3,342 3,342 3,342 3,342
303
2018.12.31 盈利预测 （实际） 2,756 3,737 4,438 5,041 5,736 5,736 5,736
578
2019.12.31 盈利预测 （实际） 1,577 2,986 4,331 5,685 7,244 7,244
2018VS2017 -1,522 544 1,143 1,467 1,699 2,394 2,394 2,394
2019VS2018 -2,178 -2,160 -1,452 -710 -51 1,508 1,508
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测；销售费用以各项费用占营业收
入的比重为参照系数进行预测；财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成，根
据未来各期资金筹措及归还的时间按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
各预测期净利润由营业收入驱动，净利率与各期毛利率变动趋势一致。
14
4、折现率
基准日 折现率
2017.11.30 盈利预测 14.07%
2018.12.31 盈利预测 14.16%
2019.12.31 盈利预测 13.83%
2018VS2017 0.09%
2019VS2018 -0.33%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，各基准日评估均选取权益资本成本作为未来
年期股权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如
下：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rc。
对于无风险收益率（Rf），选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的
国债作为估算国债到期收益率的样本，以评估基准日符合上述样本选择标准的国债的平均到
期收益率作为评估的无风险收益率。
对于市场风险溢价 ERP 的估算，采用至评估基准日共十年的几何平均收益率的均值与同
期剩余年限超过 10 年的国债到期收益率平均值的差额 6.18%作为本项目的市场风险溢价。
对于 Beta 系数的估算，采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风
险进行估算的方法估算评估对象的折现率。
根据各基准日的市场风险溢价、无风险收益率及 Beta 系数等指标计算得出折现率，与
各基准日的行业水平相匹配。
综上，各基准日股东全部权益价值的评估方法、关键参数选取合理，开能健康持有的润
鑫电器股权在 2019 年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形。
四、在浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺时，发行人仍对浙江润鑫提供担
保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行
相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的
情形；
2019 年 12 月，润鑫电器因受主要客户采购量减少及价格调低影响，导致业务收入减少
较大，开能健康作为持有润鑫电器 40%的重要股东，为了进一步支持和解决润鑫电器在生产
经营及项目建设发展中所需的资金需求，促进其持续稳定发展，决定对其银行借款继续提供
担保。
开能健康为润鑫电器提供连带责任担保，所担保的最高债权额分别为润鑫电器向宁波慈
溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额 2,000 万元以及向中国农业银行股份有限
公司慈溪市支行申请的最高债权额 1,000 万元。担保期限分别为担保合同约定的债务履行期
15
限届满之日起两年。
2019 年 12 月 23 日，公司与邹国南先生及陈霞庆女士签订了《反担保协议》，润鑫电器
除股东开能健康之外，股东邹国南先生及陈霞庆女士为公司的本次担保提供反担保，反担保
方式为连带责任保证，同时股东邹国南先生及陈霞庆女士承诺以其拥有的全部个人财产及夫
妻共有财产承担连带担保责任，其不同个体之间互为连带责任。反担保期限为担保合同保证
期间届满后的两年。
结合润鑫电器的信誉状况良好，信用风险较低，且其经营期间未发生过银行借款逾期还
贷等情况，发行人为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，因此不存在重大担保风险。
2019 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司
浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意为浙江润鑫最高债权额合计
3,000 万元提供担保，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。截至 2019 年 11 月末，
润鑫电器资产负债率为 87.79%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。同日，
公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2019-082）。
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，决议通过了此项议案。同
日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2020-005）。
发行人已经履行了必要的审议程序，并及时履行了相关信息披露义务。不存在损害上市
公司或投资者合法权益的情形。
五、对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无
法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是
否谨慎。
（一）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，后续回款
的具体时间和金额等安排
根据开能健康与个人股东于 2017 年 12 月 28 日签订的《股权转让协议》，个人股东受让
开能健康持有润鑫电器 12.38%股权，交易完成后，个人股东成为润鑫电器的实际控制人，
个人股东向开能健康承诺在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的两个会计年度，开能健
康每年从润鑫电器获得的分红不得低于 1,850 万元，否则个人股东应就差额的部分补偿开能
健康。
开能健康以润鑫电器 2018 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例 40%计
算得出应享有 124 万元的投资收益，与个人股东承诺的目标分红 1,850 万元相差的 1,726
万元，确认为应收个人股东的补偿款。
开能健康以润鑫电器 2019 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例 40%计
16
算得出应享有 238 万元的投资收益，与个人股东承诺的目标分红 1,850 万元相差的 1,612
万元，确认为应收个人股东的补偿款。
截至 2020 年 12 月 31 日，开能健康对邹国南先生和陈霞庆女士的其他应收款原值和坏
账准备余额如下表所示：
（单位：万元）
单位名称 款项性质 原值 坏账准备余额
邹国南先生和陈霞庆女士 业绩补偿款 3,338 363
双方约定上述款项在 2020 年 12 月 31 日前结算，截至 2020 年 12 月 31 日，上述款项尚
未结算，双方就上述款项的清偿方式持续协商。
2021 年 7 月 4 日，开能健康与个人股东签订《股权转让协议》，开能健康分别以
58,740,910 元及 7,314,090 元即合计为 66,055,000 元的价格受让邹国南先生、陈霞庆女士
持有的润鑫电器 48.91%和 6.09%即合计为 55%的股权。本次收购完成后，公司将合计持有润
鑫电器 95%的股权，润鑫电器将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内。本次
对价参考开元资产评估有限公司于 2021 年 3 月 17 日出具的开元评报字[2021]101 号《开能
健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公
司 40%股权资产组可回收金额资产评估报告》，本次采用收益法进行评估，截至评估基准日
2020 年 12 月 31 日，开能健康持有的润鑫电器 40%的股权于评估基准日的可回收金额为 4,804
万元。以该评估结论为依据，测算润鑫电器股东全部权益评估值为 12,010 万元。本评估结
论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020 年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。本
次开能健康受让润鑫电器 55%股权的交易总金额为 66,055,000 元（即 12,010 万元×55%）。
其中，经交易对方邹国南、陈霞庆同意并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消其
共同应付开能健康 2018 年度至 2019 年度的业绩补偿款 33,386,445.34 元；抵消后的股权转
让款余款为 32,668,554.66 元，冲减或结欠邹国南先生、陈霞庆女士经营期间对浙江润鑫形
成的已有及或有债务，具体方式由双方另行约定。
截至本问询函回复之日，上述协议已经签订，但股权转让交割尚未完成。
（二）上述其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充分、会计处
理是否谨慎
根据开能健康与个人股东于 2021 年 7 月 4 日签订的《股权转让协议》，上述其他应收款
项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风险。
根据公司从 2019 年 1 月 1 日开始执行新修订的《企业会计准则—第 22 号金融工具确
认和计量》，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，对于存在客观证据表明存
在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长
期应收款等，公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
17
基于双方于 2017 年 12 月 28 日签订的《股权转让协议》，个人股东将其持有的润鑫电器
60%股权质押给开能健康，用以担保《股权转让协议》约定的向开能健康支付股权转让款等
各项支付义务，包括 12.38%的股权转让款、润鑫电器应支付给开能健康的股利以及个人股
东应向开能健康支付的业绩补偿款。同时约定，个人股东以个人全部资产承担连带清偿责任。
2020 年开能健康聘请开元资产评估对其持有的润鑫电器股权于 2020 年 12 月 31 日的可
回收价值进行评估，经评估，个人股东持有的润鑫电器 60%的股权于评估基准日 2020 年 12
月 31 日的可回收价值为 7,206 万元。
（单位：万元）
项目 公式 2020 年 12 月 31 日
应收股利/润鑫电器 a 4,594
其他应收款/业绩补偿款 b 3,338
合计 c=a+b 7,932
个人股东质押股权价值 d 7,206
个人质押股权价值未能覆盖部分 e=c-d 726
截至2020年12月31日，个人股东质押股权价值无法覆盖其担保的支付义务，未能覆盖部
分的金额约为726万元。
经公开信息查询，邹国南先生2016年通过持有上海渱森有限合伙企业6.4432%股权（于
2016年实缴出资745万元），从而间接持有原能细胞科技集团有限公司0.1191%股权，并且该
股权无质押或动冻结等公示信息。根据历年原能细胞科技集团有限公非关联方的外部融资价
格，其公允价值呈上升趋势，故邹国南先生持有的原能细胞科技集团有限公司股权未发生减
值。若上市公司申请法院执行，可以执行的概率为50%，故本期对于未覆盖的部分按照50%
计提坏账准备363万元。
综上，上述其他应收款项相关坏账准备的计提符合会计准则的规定。
【会计师核查并发表明确意见】
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取并查看了开能健康与个人股东于2015年度收购52.38%股权时点以及2018年度处
置12.38%股权时点的股权转让协议、与股权收购相关的股东会和董事会决议、购买价款支付
单据、财产权转移手续等相关文件；
2、获取外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合
理性，计算结果的准确性，评价管理层聘请的外部评估机构是否具有达到审计目的所必须的
胜任能力、专业素质和客观性独立性及专业胜任能力是否适当；
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3、了解、评估和测试了与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度
设计的合理性以及执行的有效性；
4、实地走访润鑫电器，了解润鑫电器的经营情况；
5、访谈公司管理层以及个人股东；
6、获取报告期内润鑫电器的审计报告并进行复核；
7、评价管理层计算业绩补偿依据的合理性，业绩补偿计算过程的准确性，会计处理依
据的合理性、准确性；
8、从公开信息查询股权质押登记；
9、函证上述其他应收款余额；
10、就上述事项与管理层和治理层进行讨论；
11、检查财务报表附注中与润鑫电器相关内容的披露情况；
12、查阅开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2021年7月签订的《股权转让协议》、相
关公告、董事会决议和独立董事意见；
13、了解公司与对外担保相关的内部控制制度，获取并检查了担保与反担保协议，查阅
了公司与该笔担保相关的董事会决议与独立董事意见。
通过执行以上程序，我们认为：
1、公司取得润鑫电器股权时支付的对价合理，上述公司关于持股后润鑫电器业绩情况
未能实现业绩承诺的主要原因，相关事项的持续影响的描述符合事实；
2、报告期相关投资收益确认及减值计提符合会计准则的规定，相关减值计提充分，相
关会计处理及时、合规、谨慎；
3、公司关于长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象的描述符合事实，长
期股权投资在2019年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形；
4、开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产经营及项目
建设发展中所需的资金需求，润鑫电器实际控制人邹国南先生和陈霞庆女士提供了相应反担
保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行相关信息披露义务，不存在重大担保风
险，不存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
5、公司对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的说明具有合理性且符合事
实，根据邹国南和陈霞庆与公司的后续安排，其他应收款不存在无法收回的风险，对邹国南
先生和陈霞庆女士的其他应收款项相关坏账计提充分，符合会计准则的规定。
19
问题 4
2019 年 6 月 7 日，发行人收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称
“世纪丰源”）股权并取得世纪丰源 51%的权益，产生商誉 5,091.02 万元。2020
年度，因疫情停课的影响，世纪丰源主营业务中的校园饮水机业务受到挑战，
未能实现 2020 年约定的业绩指标。根据资产评估报告，发行人计提了 2,137.36
万元的商誉减值准备并转销了因其未完成业绩承诺而无需支付的或有对价负债
约 2,137.36 万元。
请发行人补充说明：
（1）结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、
业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与
原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体
原因及合理性；
（2）结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说
明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的
可能性。
请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、
或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》补充说明减值
测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合
存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；
2019 年 5 月 30 日，开能健康与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲世纪
丰源”）、刘建、左杰签订《股权收购协议》，协议约定各方同意开能健康以现金方式分两笔
向株洲世纪丰源支付第一期股权收购对价，具体支付方式如下：各方同意第一期股权收购价
款的首付款为人民币 3,500 万元，开能健康应于收购前提条件满足之日起 5 个工作日内支付
首付款 3,500 万元；开能健康应于聘请的会计师对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以
下简称“世纪丰源”）2019 年及 2020 年会计报表进行审计并出具报告之日起 5 个工作日内
支付第一期股权收购价款的剩余款项，即“（2019 年经审计扣除非经常性损益净利润+2020
年经审计扣除非经常性损益净利润）÷2×10×51%-3500 万元”。
公司根据世纪丰源提供的 2019 年和 2020 年盈利预测确定合并对价和商誉：
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单位：万元
项目 公式 金额
预测 2019 年扣除非经常性损益净利润 a 683
预测 2020 年扣除非经常性损益净利润 b 1,533
合计 c=a+b 2,216
51%股权初始合并成本 d=c/2*10*51% 5,651
可辨认净资产份额 e 560
商誉 f=d-e 5,091
2019 年度现金支付 51%股权收购价款首付款 g 3,500
就 51%股权收购价款剩余款项确认“其他应付款” h=d-g 2,151
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪丰源 2019 年、2020 年审计报
告（天职业字[2020]17358 号、[2021]18099 号），业绩完成情况如下：
（单位：万元）
年度 经审计扣除非经常性损益净利润 评估预测净利润（注） 实现率
2019 年 683 687 99%
2020 年 699 1,022 68%
注：评估预测净利润按《开能健康科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东世纪丰源饮水设备制
造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕1-38 号）中 2019 年、2020 年息
前税后利润预测数据扣除各年度实际发生的利息支出*（1-所得税率 15%）后的金额。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》相
关规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司于 2019 年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公司进行评估，出
具坤元评报[2020]1-7 号《开能健康科技集团股份有限公司拟对收购广东世纪丰源饮水设备
制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报
告》，世纪丰源资产组可回收价值为 12,030 万元，高于资产组账面价值。
公司于 2020 年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公司进行评估，出
具坤元评报[2021]1-19 号《开能健康科技集团股份有限公司拟对收购广东世纪丰源饮水设
备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报
告》，世纪丰源资产组可回收价值为 7,300 万元，公司根据上述评估报告中世纪丰源资产组
的可回收价值低于其账面价值的部分计提商誉减值准备 2,137 万元。
根据会计准则的规定，2020 年末确认“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产”2,151 万元，或有对价期末公允价值与期初公允价值的差额确认为当期“公允价值变
21
动损益”。
根据《股权收购协议》的约定，公司无需支付其他应付款 2,151 万元。《企业会计准则
第 22 号——金融工具的确认和计量》（2006）第二十五条，金融资产满足下列条件之一的，
应当终止确认: （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，
且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。所以，
公司于 2020 年末终止确认以“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，由于公司
收购世纪丰源股权的目的并不是获取业绩补偿，所以实务会计处理时，将“公允价值变动损
益”转入“营业外收入”科目。
（一）2020 年评估报告相关资产组和关键参数的选取过程
1、商誉所在资产组
企业会计准则第 8 号《资产减值》中第 5 章第十八条中对于资产组认定的规定：资产组
的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产
线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售及 BOT 物联网公共饮水设备工程项
目建设与运营服务，世纪丰源资产组主要构成为长期资产+相关流动资产-相关流动负债+商
誉。
公司考虑了世纪丰源管理生产经营活动的方式，世纪丰源及其子公司共同进行公共饮水
设备的销售和 BOT 物联网公共饮水设备工程项目建设与运营服务，且管理层未发生变化，不
存在现金流入独立于资产组的部分。
2、关键参数的选取
（1）营业收入
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程
项目建设与运营服务，其营业收入包括饮水机成品销售、配件销售和 BOT 项目收入等。
2020 年度营业收入较 2019 年度下降 9%，主要受新冠疫情的影响。我国净水器市场一方
面受房地产开工建设进度放缓影响，造成净水器安装市场的需求的下降，另一方面线下零售
店铺在 2020 年年初新冠疫情期间客流大幅降低，整体净水器行业市场景气度大幅下降。上
述原因造成了世纪丰源 2020 年营业收入下降，收益未达预期。
在对未来饮水机成品的收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在世纪丰源资产组历
史经营情况的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
对于饮水机成品的销售单价，2020 年由于受新冠疫情的影响，2020 年销售成品单价较
2019 年有所下降，考虑随着新冠疫情进一步得到控制，国家政策支持以及产品的智能化升
级等有利因素，整体净水器行业市场景气度下降以及市场竞争等不利因素，预计销售单价按
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目前售价水平，保持平稳。
对于饮水机成品的销售数量，未来世纪丰源资产组将凭借其积累多年的生产、销售和管
理经验及技术优势，继续在公共饮水设备市场中保持稳定的市场份额。随着公共饮水行业的
不断发展，新冠疫情进一步得到控制，世纪丰源资产组的产能将得到释放，预计 2021 年产
能可恢复至 2019 年状态，2022 年-2024 年各年预计增长率 3%-5%，之后趋于稳定。
BOT 项目系世纪丰源资产组与投资方合作在高校、医院、景区等公共区域开展的专用物
联网饮水设备项目。单个 BOT 项目有一定的收益期限，随着开展项目的增加，BOT 项目收入
未来将趋于稳定。
（2）营业成本
世纪丰源资产组的营业成本系产品销售成本、服务费成本和 BOT 项目成本。
产品销售成本包括直接材料、直接人工、制造费用。对于直接材料，根据历史单位直接
材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对于直接人工，根据评估基准日
世纪丰源工资标准和人员配备情况以及工资水平上涨等情况进行预测；制造费用包括员工工
资、租金、水电费、折旧、物料消耗等，员工工资与直接人工预测方法一致，租金根据房屋
租赁合同约定，按 2020 年分配入制造费用的比例进行预测，折旧费用根据公司现有的需要
计入制造费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定，对于其他制
造费用，考虑各费用性质、特点及与生产销售规模的匹配程度等因素进行分析预测。
对于 BOT 项目成本，均系折旧成本，根据现有的需要计入 BOT 项目成本的固定资产折旧
及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
预测期平均毛利率为 31%，略低于过去三年实际实现毛利率，主要由于过去三年材料成
本处于上涨趋势，考虑产品更新换代、市场竞争等因素，预计预测期内单位材料成本将高于
过去三年的单位材料成本。
（3）期间费用
销售费用主要由职工薪酬、销售提成、市场推广费、物流费、维保费、租赁费、折旧费
等构成。对于职工薪酬，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来经营情况、
人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于销售提成、物流费和维保费，按与生产销售
规模的匹配程度进行分析预测；对于折旧费，根据公司现有的需要计入销售费用的固定资产
折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定；对于市场推广费，结合企业未来发展
情况，按照一定增长比例预测；对于租赁费，按照房屋租赁合同约定金额，以 2020 年分配
入销售费用的比例进行预测；对于其他销售费用，根据历史数据，采用一定的数学方法，分
析各销售费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用项目进行预测。
预测期销售费用占收入比重为 8%，与历史数据基本一致。
管理费用主要由工资、福利费、办公费、折旧摊销、租赁费、差旅费等构成。对于管理
人员的工资，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业经营情况、人员
23
配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于福利费，按与 2020 年工资占比结合预测期工资
水平进行分析预测。对于折旧摊销，根据公司现有的需要计入管理费用的折旧、摊销及预计
的资本性支出情况按企业会计政策计算确定；对于租赁费，按照房屋租赁合同约定金额，以
2020 年分配入管理费用的比例进行预测；对于其他管理费用，根据历史数据，采用一定的
数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，对公司未来发生的销售费用项目进行预测。
预测期管理费用占收入比重为 8%-9%，与历史数据基本一致。
研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、直接材料投入、委托外部研发费、折旧费用、
无形资产摊销、检测费用等。对于研发人员的工资，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水
平，综合考虑未来企业研发情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测；对于折旧、摊
销，根据公司现有的需要计入研发费用的摊销及预计的资本性支出情况按企业会计政策计算
确定；对于其他研发费用，根据公司未来研发情况和历史发生情况，采用一定的数学方法，
分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。
预测期研发费用占收入比重为 4%，与历史数据基本一致。
（4）折现率的确定
世纪丰源资产组与企业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与世纪丰源的经
营风险基本相当，因此本次评估的折现率以世纪丰源的加权平均资本成本(WACC)为基础，经
调整后确定。
1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记
结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为
10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均年收益率 3.44%作为无风险报酬率。
2）资本结构
世纪丰源与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司
平均资本结构作为世纪丰源的目标资本结构。通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，沪、
深两市同行业上市公司平均资本结构 D/E 为 7.29%。
3）权益的系统风险系数-贝塔系数
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与世纪丰源在业务类型、企业规模、盈利
能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定莱克电气、日出东
方等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算
周期、截至评估基准日前 2 年的贝塔数据。
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的 Beta
βu βl β
系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)] (公式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta
βu
系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财
24
务杠杆因素后的 Beta 系数。经计算可比上市公司剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数平均值为
0.9396。
β l = β u × 1 + 1 -t D /E
'
通过公式 ，计算世纪丰源带财务杠杆的 Beta 系数为 0.9978。
4）市场风险溢价
本次选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，对具体指数的时间区间选择为 2011
年到 2020 年，由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯
的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益
中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘
价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股
各年的收益状况。为估算每年的 ERP，本次评估专业人员选取每年年末距国债到期日的剩余
年限超过 10 年的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算分析，得
到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益
率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的
ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估
算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 7.09%。
5）企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于待估资产特定的因素而要求的风险回
报。考虑世纪丰源的风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，
在分析世纪丰源资产组的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确定
特定风险调整系数。
世纪丰源已积累了稳定的客户资源，未来仍需不断开拓新客户、拓展其他业务领域，具
有一定的市场风险；世纪丰源已形成稳定的业务团队，随着规模扩大，经营管理方式尚需不
断改进，存在一定的经营管理风险；世纪丰源资产负债率高于行业平均水平，有一定的财务
风险。
经综合分析，企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.5%。
6）债务资本成本
综合分析世纪丰源的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后
采用企业基准日实际借款利率 4.05%。
7）加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×(1-T)×D/(D+E)=12.36%
8）税前折现率
上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》中的相关规
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定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则 IAS36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均
应该得到相同计算结果。本次根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为 13.95%。
上述折现率的测算符合《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率
的测算》《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关规定。
经收益法评估，世纪丰源资产组的可回收价值为 7,300.00 万元。
公司根据上述评估报告中世纪丰源资产组的可回收价值低于其账面价值的部分计提商
誉减值准备 2,137 万元。
（二）2019 年和 2020 年评估报告对比情况
1、商誉所在资产组
2020 年末评估报告中商誉所在资产组与 2019 年末评估报告认定方法一致，主要构成为
长期资产+相关流动资产-相关流动负债+商誉，2020 年末评估报告中资产组账面价值较 2019
年末评估报告下降，系固定资产、无形资产等长期资产因计提折旧、摊销导致账面价值有所
下降所致。
2、营业收入增长率和毛利率
收入增长率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估报告
12.65% 8.50% 6.64% 4.87% 2.86%
预测数据
2020 年评估报告 -8.94%
11.15% 5.15% 4.16% 2.93% 1.00%
预测数据 （实际）
毛利率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估报告
29.76% 31.85% 32.21% 32.51% 32.49%
预测数据
2020 年评估报告 32.68%
29.42% 30.39% 31.29% 31.33% 31.22%
预测数据 （实际）
2020 年评估报告中预测期增长率和毛利率较 2019 年评估报告有所下降，系新冠疫情以
及净水器行业总体增长趋缓、市场竞争等因素，本着谨慎和客观的原则，根据世纪丰源历史
经营统计资料、经营发展规划，结合市场发展趋势对营业收入、营业成本预测有所调整所致。
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3、期间费用率
期间费用率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估报告
20.11% 19.40% 18.79% 17.96% 17.55%
预测数据
2020 年评估报告 20.91%
21.50% 20.88% 20.56% 20.10% 20.65%
预测数据 （实际）
2020 年评估报告中预测期期间费用率较 2019 年评估报告有所上升，主要系新增的 BOT
项目折旧、房屋租金上涨幅度高于之前预测数据所致。
4、折现率
评估报告 折现率
2019 年评估报告预测数据 13.33%
2020 年评估报告预测数据 13.95%
2020 年评估报告中折现率较 2019 年评估报告有所上升，主要系按同一口径测算的市场
风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等参数有所上升所致。
综上所述，2019 年和 2020 年评估报告中对于资产组、关键参数和折现率选取方法一致，
资产组可回收价值差异主要系世纪丰源的未来经营发展规划、预期收益受新冠疫情和行业竞
争等影响按近年实际经营情况有所调整所致。
二、结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说明商誉减值
计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性
1、世纪丰源在手订单情况
世纪丰源主要的销售模式系经下游渠道商进行分销，且存在一定的周期性，下半年比上
半年销量较好，2020 年 10-12 月销量呈上升趋势。
世纪丰源每年与经销商签订框架协议，经销商在框架协议下向世纪丰源下订单，世纪丰
源的出货周期约为 15-30 天，截止 2021 年 6 月 30 日，世纪丰源的未出货订单金额为 698
万元，较 2020 年 6 月 30 日增加 90 万，同比增长 15%。
2、世纪丰源所处行业发展趋势及未来市场变化
净水设备在我国已经发展多年，但是由于行业标准的缺失以及消费者对饮用水安全意识
处于培养阶段等原因，使得中国净水器普及率相比欧美发达国家要低很多，同时市场总规模
也较其他厨卫电器小。
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随着居民生活水平和健康意识的提高，当下居民越来越关注水污染问题。因此，净水器
在过去几年开启了高速增长的通道。但是，净水器的市场竞争日趋白热化，同时，自 2018
年开始，净水器行业已经连续两年出现了增速减缓，行业进入疲态期。进入 2020 年以来，
净水器市场再次出现下跌，很大部分原因是受新冠疫情影响。
但是，经此次的新冠疫情的影响，人民群众必定更加重视卫生和健康，加上很多小区的
封闭措施也使得桶装水的服务效率与服务体验下降，这将加快人们饮水习惯的改变，转而增
加对净水器的需求。
根据中商产业研究院发布的《2020-2025 年中国净水器行业市场前景及投资机会研究报
告》，当前我国家用净水器普及率在 10%以下，而发达国家的净水器普及率普遍超过了 80%，
并且每年以 10%-15%的速度增长。其中，美国净水器普及率达到 90%，欧洲为 90%，日本为
80%，韩国为 95%。与欧美、日、韩等国家相比，我国较低的渗透率背后仍然蕴藏了极大的
消费潜力。据了解，当前我国家用净水器普及率较低，而发达国家用净水器普及率较高，因
此，我国净水器市场增长空间仍然较大。
总的来说，在家电产业逐年下滑的大环境下，净水器市场规模仍稳步增长，净水产业前
景仍被看好。原因一，我国住户净水产品普及率对比欧美、日韩市场明显偏低。原因二，商
用领域则还是以饮水机为主，从市场的增量和总体销售量数据来看，商用空间的净水产品有
不错的空间。
未来世纪丰源将凭借其积累多年的生产、销售和管理经验及技术优势，将继续在公共饮
水设备市场中保持稳定的市场份额。随着公共饮水行业的不断发展，新冠疫情进一步得到控
制，广东世纪丰源公司的产能将得到进一步释放，销量有望恢复增长。
3、商誉减值准备的充分性
公司依据 2020 年度的宏观经济环境、行业市场发展情况、世纪丰源实际经营情况、在
手订单和未来经营发展规划等对未来收益进行了分析预测，并聘请坤元资产评估有限公对世
纪丰源资产组的可回收价值进行了评估，根据资产组的可收回金额与账面价值的差额计提了
商誉减值准备。
世纪丰源资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计的现金流量根
据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现
率基本相当。测试过程中采用的参数和预估的未来现金流量合理，公司对商誉减值准备的计
提是充分的，符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
4、商誉进一步减值的可能性
随着新冠疫情得到进一步控制，世纪丰源的销售逐渐恢复，截至本函回复之日，盈利状
况与 2020 年 12 月 31 日评估报告预测趋势一致，商誉进一步减值的可能性较小。由于新冠
疫情的不确定性，公司将在 2021 年的资产负债表日，会同专业机构对世纪丰源资产组进行
减值测试，具体减值测试结果将经 2021 年度审计机构复核确认并在 2021 年年度报告中进行
28
披露。
【会计师核查并发表明确意见】
针对公司 2020 年商誉减值事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的内部决策流程文件、购买价款支付
单据、财产权转移手续等相关文件；
2、对广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年、2020 年财务报表执行审计程序并
出具审计报告；
3、了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合
理性以及执行的有效性；
4、复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产
组或组合之间恰当分摊；
5、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以及胜任能力；
6、评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表所包含的财务数据
与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
7、利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合
理性、工作结果或结论与其他审计证据的一致性，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评
价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，分析利用专
家工作进行减值测试的合理性；
8、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险
调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存
在管理层偏好的任何迹象；
9、复核管理层关于或有对价和商誉减值的会计处理；
10、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
11、获取并检查世纪丰源 1-6 月在手订单，与上期同期数据比较。
通过执行以上程序，我们认为:
1、公司对世纪丰源减值测试选取的参数、资产组合等选取的具有依据和合理性，在商
誉减值测试中作出的相关判断及估计合理，本期计提的商誉减值金额符合《企业会计准则》
和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定和要求；与原评估报告选取的参数、
资产组合存在差异原因合理。
2、公司对商誉减值的计提是充分的；随着新冠疫情得到进一步控制，世纪丰源的销售
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逐渐恢复，截至本函回复之日，盈利状况与 2020 年 12 月 31 日评估报告预测趋势一致，商
誉进一步减值的风险不大。
问题 6
发行人最近一期末,长期股权投资为 9,160.49 万元，其他权益工具投资为
23.43 万元，其他非流动金融资产为 45,949.96 万元，其他应收款为 10,780.76
万元，使用权资产 4,442.36 万元，其他非流动资产为 327.39 万元，其他流动
资产为 466.83 万元等，发行人还投资多家从事投资管理业务的企业，如上海信
川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、
苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等。
请发行人补充说明：
（2）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况；
请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意见。
回复：
（2）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 3 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 55,577.28 万元，其中
其他非流动金融资产 45,949.96 万元、长期股权投资 9,160.49 万元，其他流动资产 466.83
万元。
项目 2021.3.31 备注
交易性金融资产 -
-
占归母净资产比例 0.00%
其他流动资产 466.83
主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等
占归母净资产比例 0.40%
长期股权投资 9,160.49
主要系发行人对润鑫电器和原能生物等公司的战略投资
占归母净资产比例 7.78%
其他非流动金融资产 45,949.96
主要系发行人对原能集团和厚宇创业等公司的战略投资
占归母净资产比例 39.01%
30
具体如下所示：
1、交易性金融资产
报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为 0 万元、4,019.41 万元、
16.07 万元和 0 万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别为 0.00%、3.36%、0.01%和
0.00%。
报告期内，2020 年末交易性金融资产相比 2019 年末减少约 4,003.34 万，降幅 99.60%，
主要系公司闲置资金相比上年同期减少，为保持资金的流动性，2020 年收回了理财投资所
致，2021 年一季度末发行人交易性金融资产期末账面金额为 0 万元。
2、其他流动资产
报告期各期末，发行人其他流动资产账面价值分别为 9,832.43 万元、719.36 万元、
451.73 万元和 466.83 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 8.50%、0.60%、0.39%和
0.40%。发行人其他流动资产主要系理财投资、增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税
等，发行人 2019 年起其他流动资产规模迅速降低主要系从 2019 年开始理财投资分类为交易
性金融资产导致，2021 年 3 月末其他流动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业
所得税等。
3、长期股权投资
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 49,963.72 万元、10,399.56 万元、
4,804.00 万元和 9,160.49 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 43.20%、8.70%、4.10%
和 7.78%。
报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值占各期末归属于母公司净资产的比重的比
例如下：
（单位：万元）
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
长期股权投资账面价值 9,160.49 4,804.00 10,399.56 49,963.72
归属母公司净资产合计 117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
占比 7.78% 4.10% 8.70% 43.20%
2019 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2018 年末减少 39,564.16 万元，降幅
79.19%，主要系 2019 年对原能集团的影响程度降低，按照新金融工具准则规定将其分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并将其列报至其他非流动金融资产所
致。
2020 年末，发行人长期股权投资账面价值较 2019 年末降低 5,595.56 万元，降幅 53.81%，
主要系发行人根据联营企业润鑫电器的本年末资产评估报告中的企业估值，对润鑫电器的长
期股权投资计提了 5,493.10 万元的长投减值准备所致。
31
2021 年 3 月末，发行人长期股权投资账面价值较 2020 年末增加 4,356.49 万元，增幅
90.68%，主要系发行人参与 2021 年原能生物增资，并投资 4,550 万元，持股比例 6.57%所
致。
截至 2021 年 3 月末，发行人的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位 持股比例 业务性质 期末余额（万元）
润鑫电器 40.00% 制造业 4,669.12
上海原能细胞生物低温设备有限公司 6.57% 制造业 4,491.37
合计 9,160.49
其中润鑫电器是一家专业从事民用水处理设备系列环保产品的高新技术企业，主要产品
为 RO 机等水处理产品，发行人在水处理领域聚焦高附加值水处理业务，集中优势资源拓展
成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，而在 RO 机等领域，发行
人充分利用与润鑫电器的战略合作关系，其与发行人具有良好的业务协同。
原能生物为原能集团“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”中自动化智能
化深低温生物冷冻设备开发与制造的重要实施主体。原能生物专注于新兴的细胞生物产业，
着力打造以细胞生物产业所需的自动化、智能化的装备为核心的生物医学设备，从活性细胞
的深低温自动化存储为起点，逐步向活性细胞生物样本的提取、分离、制备、分装、降温、
存储、转运、扩增、应用等全流程扩展，并逐步打造具有行业领先水平的可全自动运行、无
人值守的，具备全过程信息化、大数据管理、智能化营运、可临床级应用特征的细胞产业化
体系。目前已成功开发出多个系列的自动化生物样本（细胞）存储设备及相关配套产品。原
能生物已获得国家高新技术企业认定（证书编号 GR201931000887），多个技术开发项目先后
获得上海市高新技术成果转化项目、上海市中小企业科技创新资金项目及浦东科技发展基金
重点科技项目的认定。目前，原能生物已顺利通过国家权威机构的 ISO9001 质量管理体系认
证，以及 GB/T29290 知识产权管理体系认证。
发行人的长期股权投资中投资的企业系基于公司在现有业务基础上进行的战略性投资，
具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
报告期各期末，发行人其他非流动金融资产账面价值分别为 0.00 万元、45,949.96 万
元、45,949.96 万元和 45,949.96 万元，占归属于母公司净资产的比重分别为 0.00%、38.44%、
39.18%和 39.01%。
截至 2021 年 3 月末，发行人的其他非流动金融资产具体情况如下：
（单位：万元）
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他非流动金融资产 45,949.96 45,949.96 45,949.96 0.00
归属母公司净资产合计 117,779.34 117,265.75 119,542.91 115,643.94
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项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
占比 39.01% 39.18% 38.44% 0.00%
其他非流动金融资产在 2018 年末为 0 元，2019 年末余额为 45,949.96 万元，系公司根
据新金融工具准则规定将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示在本科目。
截至 2021 年 3 月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
（单位：万元）
被投资单位 期末余额
原能集团 43,500.00
苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00
广东水侠科技有限公司 250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙） 199.96
合计 45,949.96
具体情况如下：
（1）原能集团
原能集团为开能健康于 2014 年以自有资金 10,000 万元认缴出资设立的公司。报告期内
其主要执行“一个集团、两个产业园、三家子公司、四大业务”的发展策略，提升了原能生
物公司的自动化智能化深低温生物冷冻设备开发与制造能力，大力发展原能医学的细胞医学
技术和产品开发和临床转化应用，推动全自动化细胞库建设与发展，打造有全球影响力的生
命科技产业开放式创新平台—生物细胞产业园，创新的细胞层面皮肤修复技术和产品的开
发，业务发展较为良好。
基于原能集团的发展策略、发展规划和行业发展特性，其创立成长过程需要长期、持续
且大量的资金投入，因此在 2014 年后，原能集团不断引入其他投资人，扩大投资规模，虽
然公司持股比例降低至 19.98%，但原能集团依然为发行人布局新兴健康产业战略的重要支
撑。
基于近年来生命科学和医药产业飞速发展和国家相关政策的大力支持，开能健康作为原
能集团创始股东且持股第一大股东，未来将继续积极支持原能集团在相关产业的外部合作及
发展，争取为全体股东创造更高的价值。
原能集团系发行人对于大健康产业的战略性投资和发展支撑，并非以获得投资收益为主
要目的，不属于财务性投资。
（2）苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）
发行人基于拓展业务领域，寻找合适的产业投资和产业链整合机会的投资目的，于 2019
年 4 月与宁波宇杉投资管理有限公司共同投资设立产业基金厚宇创业，认缴 3,000 万元出资
额、实缴金额 2,000 万元，其投资策略为聚焦中国环保及居家用水环境综合提升，主要投资
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方向为水环境治理，健康用水，及其他环保细分领域相关业务领域的企业股权，系基于发行
人在现有业务基础上为产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业战略投资，具有
一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）广东水侠科技有限公司
广东水侠科技有限公司系发行人子公司世纪丰源投资的企业，其主要业务为公共使用场
所投入水侠新时代共享纯净热水站，系基于发行人子公司在现有业务基础上寻找合适的产业
投资和产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，
不属于财务性投资。
（4）深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）系发行人子公司世纪丰源投资的企业，其主要投
资为广东水侠科技有限公司，系基于发行人子公司在现有业务基础上寻找合适的产业投资和
产业链整合机会的战略性投资，具有一定的前瞻性，并非以获得投资收益为主要目的，不属
于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况；
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
（一）类金融
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
（二）投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
（三）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的拆借资金。
（四）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的委托贷款。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较
高的金融产品。
【会计师核查并发表明确意见】
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答。
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了开能健康投资厚宇
创业、水侠投资等的相关审议文件、签署的投资协议，了解本次投资背景，并访谈公司高级
管理人员。
3、查阅了开能健康近三年的审计报告及最近一期的财务报表。
4、获取开能健康审计报告及相关财务数据，核查开能健康最近一期末财务性投资（包
括类金融业务）的具体情况；
5、与开能健康管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查开能健康本次发行董
事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
通过执行以上程序，我们认为：
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
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中国注册会计师：
中国北京
中国注册会计师：
二○二一年 月 日
中国注册会计师：
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