国浩律师（上海）事务所

                关于开能健康科技集团股份有限公司

                      向特定对象发行 A 股股票

                                   之

                         专项核查意见（二）



致：开能健康科技集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与开能健康科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“开能健康”或“发行人”）
签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派刘维律师、林祯律师担任开能健康
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本
所律师根据深圳证券交易所上市审核中心出具的审核函〔2021〕020157 号《关
于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的
要求，就本次发行确定的认购对象是否符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）第五十七条的规定进行核查并于
2021 年 7 月 14 日出具《国浩律师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之专项核查意见》（以下简称“原专项核查
意见”）。现本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心口头反馈出具《国浩律
师（上海）事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之专项核查意见（二）》（以下简称“本专项核查意见”）。



    本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本专项核查意见有关的
文件资料及证言进行了审查判断，保证本专项核查意见不存在本所律师已经知
晓或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本专项核查意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本



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专项核查意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    本所律师出具本专项核查意见前提为公司保证其已经向本所律师提供了
为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。
    本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
    本专项核查意见仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本专项核查意见系对本所已出具的原专项核查意见的补充，原专项核查意
见与本专项核查意见不一致的部分以本专项核查意见为准。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表本专项法律意见。
    本所律师据此出具如下专项核查意见：



    一、《一致行动协议》签署的背景和目的及认定依据
    经核查公司公告及瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）填写的调查
表，公司实际控制人瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子关系，
系关系密切的近亲属。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对于一致行
动人的认定，在无相反证据的情形下，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚
明）构成一致行动关系。QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶韦嘉目前持
有上市公司 1.07%股份，为瞿建国的一致行动人。
    根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）说明，QU RAYMOND MING（瞿
亚明）于 2005 年自国外留学回国后，即进入公司工作，从公司的基层岗位开
始，逐步提拔，其个人对公司的各个业务条线及业务板块都有比较深入的了解，
能够负责整个公司的各项具体经营，且现任公司的副董事长、总经理。根据瞿
建国先生的个人意愿，其认为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）已经有能力负
责整个上市公司体系的运营。同时，考虑到瞿建国的年龄因素，为保持上市公
司在控制权上的稳定性，瞿建国希望 QU RAYMOND MING（瞿亚明）逐步在
上市公司发挥更加重要的控制作用。
    根据《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，
公司在筹划本次向特定对象发行股票的过程中，确定 QU RAYMOND MING
（瞿亚明）为发行对象，在发行完毕后，其将成为公司的新股东。鉴于瞿建国



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与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的一致行动关系，为保证在未来公司治理、
董事会及股东大会投票表决的稳定性，瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚
明）在原实际的一致行动基础上进一步签署了书面的一致行动协议，对未来一
致行动事项进行了更加明确的约定，以使在公司的重大经营决策问题上，如双
方发生意见分歧或纠纷，则 QU RAYMOND MING（瞿亚明）以瞿建国意见为
最终意见并以此在公司股东大会/董事会进行表决。
    综上，在长期的共同生活和工作中，瞿建国在职业层面对 QU RAYMOND
MING（瞿亚明）做出的经营决策具有重要的影响力，在本次发行前据此认定。
    二、本次发行确定的认购对象符合《注册办法》第五十七条的规定

    根据《开能健康科技集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，
本次发行本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚
明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票
取得上市公司实际控制权的投资者的规定。发行对象的认定依据如下：
    （一）QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国之一致行动人
    根据《上市公司收购管理办法》以及公司截至 2021 年 6 月 30 日的股东名
册，在公司现有股东中，韦嘉为 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的配偶，同
时为瞿建国的一致行动人。在韦嘉与瞿建国的一致行动中，韦嘉作为儿媳，其
行动以瞿建国的决策为准。瞿建国与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为父子
关系，且瞿建国担任开能健康董事长、QU RAYMOND MING（瞿亚明）担任
开能健康的副董事长、总经理，两人为一致行动关系并签署了《一致行动协议》。
    在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股
权，与瞿建国共同控制公司。
    （二）本次发行前后实际控制人的股份变动情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为瞿建
国，直接持有公司 220,638,209 股股份，占总股本的 38.25%，其一致行动人韦
嘉持有 6,150,194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致行动人合计持股比例为
39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃其持有的 9.42%公司股份表决权，因此一
致行动人合计持有公司股份表决权比例为 29.90%。本次发行前，公司控制结构
如下：



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    本次发行完成后，按发行下限测算，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿
亚明）及其一致行动人合计持有表决权比例为 32.40%，其持股情况如下：




    按发行上限测算，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行
动人合计持有表决权比例为 33.58%，其持股情况如下：




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       （三）本次发行对发行人控制权的影响
       根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定：“发
行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”。夫
妻关系不应认定为间接支配的情形。因此，在本次发行前，韦嘉所持发行人股
份不应认 定为 QU RAYMOND MING( 瞿亚 明)间接 控制， QU RAYMOND
MING(瞿亚明)未直接持有或间接支配公司股份，不应认定为公司共同实际控制
人。
       根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共
同实际控制人的规定：“问题 9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构
应如何把握？（2）共同实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然
导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际
控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
       ……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要
作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”



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    QU RAYMOND MING（瞿亚明）系发行人实际控制人瞿建国之子，在其
留学归国后长期在发行人及其下属公司任职，历任发行人下属公司经理等职务，
现任发行人副董事长、总经理，已深度参与及主持公司日常生产经营管理，对
公司经营决策发挥了重要作用。根据瞿建国的说明，其在时隔 3 年以后的 2020
年 4 月重新成为发行人实际控制人起将近 1 年的工作过程中，考虑到自身年龄
及身体状况，其明显感受到无论从维护公司控制决策的稳定和有效性，还是民
营企业家族传承的必要性出发，都需要熟悉发行人运营和行业环境的直系亲属
在取得公司股权并符合成为上市公司共同实际控制人要求的前提下与其共同
分担作为公司实际控制人的职责，所以有意愿与 QU RAYMOND MING（瞿亚
明）共同控制发行人，并于 2021 年 4 月 25 日签署《一致行动协议》。本次发
行前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）未持有发行人股份，仅其配偶韦嘉持
有发行人 1.07%股份。
    本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股
份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QU RAYMOND MING（瞿亚明）
本人持股比例将不低于 3.57%且不高于 5.26%，与韦嘉合计持有公司股份比例
将不低于 4.60%且不高于 6.27%。
    通过认购本次发行的股票，如按认购上限测算，现实际控制人瞿建国之子
QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份达到 5%以上，如按认购下
限测算，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份虽未达到 5%以上，
但其担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，参考上
述规定，并结合瞿建国和 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的本人意愿，QU
RAYMOND MING（瞿亚明）均将成为公司的共同实际控制人。
    因此，本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）符合《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同实际控制人的认定要
求，将瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）认定为公司的共同实际控制
人符合法律法规的规定，具有合理性。
    综上，本所律师认为，QU RAYMOND MING（瞿亚明）符合《注册办法》
第五十七条第二款中（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者的规定。



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（以下无正文）




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(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于开能健康科技集团股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之专项核查意见(二)签署页)




    国浩律师(上海)事务所




    负责人：李强                        经办律师：刘维




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                                                   林祯




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