关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函的回复
天职业字[2021]34398 号
目 录
问询函回复 1
1
关于开能健康科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
天职业字[2021]34398 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 6 月 25 日下发的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020157 号）（以下简称“问询函”）的要求，
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）对贵所的审
核问询函所列问题中需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况
和核查意见的说明如下：
注：本所没有接受委托审计或审阅开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健
康”或“发行人”或“上市公司”或“公司”）2021 年 1 月至 3 月期间的财务报表，因此无
法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果
仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。
报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月（2021 年 1-6 月金额未经
审计）。
问题 3
发行人 2020 年经营业绩大幅下滑，扣非后归母净利润为 90.10 万元，同比
下降 98.89%。部分原因为发行人于 2020 年对浙江润鑫电器有限公司（以下简称
“浙江润鑫”）的长期股权投资计提减值准备 5,493.10 万元。最近一期末，发
行人对浙江润鑫提供担保金额合计 3,000 万元；因浙江润鑫未能完成 2018 年、
2019 年的业绩承诺，发行人最近一期末对浙江润鑫原股权转让方邹国南和陈霞
庆享有其他应收款 3,338.64 万元。
请发行人补充说明：
（1）长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，
公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持
续；
（2）说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否
充分，相关会计处理是否及时、合规、谨慎；
（3）说明长期股权投资在 2019 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准
备计提是否充分，是否存在调节利润的情形；
（4）在浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺时，发行人仍对浙
江润鑫提供担保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的
审议程序，是否及时履行相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存
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在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
（5）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，
是否存在无法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提
是否充分、会计处理是否谨慎。
请发行人充分披露上述事项（1）（4）（5）涉及的相关风险。请发行人和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长期股权投资形成的原因、取得时公司支付的对价及定价的合理性，公司持股后
其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持续
（一）长期股权投资形成的原因
1、2015 年开能健康完成收购润鑫电器 52.38%股权，形成控制
润鑫电器的主要产品为 RO 膜反渗透净水机（以下简称“RO 机”）等居民水处理产品，
可以构成公司家用饮水系统产品的重要部件，也可作为公司的民用小型净水设备单独销售。
而公司的主要销售产品包括民用大型净水设备，和 RO 机等民用小型净水设备。考虑到 RO
机等民用小型净水设备市场空间巨大，公司拟进一步优化公司产品布局，快速切入终端机行
业丰富既有产品线，于 2015 年 11 月与润鑫电器股东邹国南先生和陈霞庆女士（以下简称“邹
氏夫妇”）签订第一次《股权转让协议》。
2、2018 年开能健康出售润鑫电器 12.38%股权，确认为以权益法核算的长期股权投资
2017 年底，开能健康实际控制人拟发生变更，时任实际控制人赵笠钧原主要经营涉及
工业水系统、城市与乡村水环境等大型水务系统，其对民用大型净水设备理解更加深刻，又
恰逢经营民用小型净水设备的润鑫电器 2017 年经营业绩不佳，为降低投资风险，遂决定降
低对润鑫电器的持股比例，于 2017 年 12 月 28 日与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》，
出售润鑫电器 12.38%股权。
3、2021 年开能健康收购润鑫电器 55%股权，形成控制
2021 年，邹氏夫妇出现短期资金周转问题，且润鑫电器股权是他们名下为数不多的可
执行的优质资产。虽然润鑫电器的毛利率和净利润受制于中高端市场拓展不利、产品质量和
生产费用管控不利而有所下滑，但其营业收入实现了同比增长。考虑到其依旧是公司在家用
饮水系统市场的重要补充和重要组件的战略供应商，同时，为加快公司在华东地区智能制造
的战略布局，维护公司及股东的长期利益和资产安全，公司于 2021 年 7 月与邹氏夫妇签订
第三次《股权转让协议》。开能健康 分别以 58,740,910 元及 7,314,090 元即合计为
66,055,000 元的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器 48.91%和 6.09%即合计为 55%的股权。
截至本问询函回复出具之日，股权转让协议、债权债务转让文件已签署，润鑫电器的董
事会改选和管理层变更均已完成，预计于 2021 年 8 月初完成股权转让相关工商信息变更，
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后续交割不存在不确定性。
（二）长期股权投资取得时公司支付的对价及定价的合理性
序号 长投形成原因 对价（万元） 购买/出售比例 评估报告
2015 年开能健康完成收购润鑫电器 开元评报字
1 16,500 52.38%
52.38%股权，形成控制 [2015]463 号
根据该评估报告，润鑫电器预计 2016 年至 2020 年的净利
润平均为 3,952 万元，评估基准日同行业并购市场的基于
合理性分析 盈利预测的市盈率平均值为 8.5 倍，两者相乘为 33,592 万
元，与评估值 31,870 万元相接近，因此，以评估值作为定
价依据具有合理性。
2018 年开能健康出售润鑫电器
12.38%股权，持股比例降为 40%，仍 开元评报字
2 3,900 12.38%
对润鑫电器具有重大影响，确认为 [2018]073 号
以权益法核算的长期股权投资
根据该评估报告，润鑫电器预计 2018 年至 2022 年的净利
润平均为 2,589 万元，评估基准日同行业并购市场的基于
合理性分析 盈利预测的市盈率平均值为 10.05 倍，两者相乘为 26,018
万元，与评估值 25,200 万元接近，因此，以评估值作为定
价依据具有合理性。
（三）公司持股后其业绩情况、未能实现业绩承诺的主要原因，相关影响因素是否持
续
2015 年 11 月公司与邹氏夫妇签订第一次《股权转让协议》，邹氏夫妇对润鑫电器 5 年
内业绩进行了承诺。2017 年 12 月 28 日，开能健康与邹氏夫妇签订第二次《股权转让协议》。
第二次协议约定，第一次《股权转让协议》失效，上述业绩承诺不再继续执行，所以实际履
行承诺期为 2015、2016、2017 年。开能健康持股后润鑫电器业绩情况及历史承诺数据汇总
情况如下：
（单位：万元）
2021 年 1-6 月
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（未经审计）
营业收入 23,411 18,282 12,696 17,442 16,238 10,962 7,678
净利润 3,141 3,445 45 306 594 -294 -307
业绩承诺 3,000 3,500 4,100 - - - -
差额 141 -55 -4,055 - - - -
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2021 年 1-6 月
类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（未经审计）
未完成；华津时
完成状态/未完成业 完成率 代采购额下降
已完成
绩承诺的主要原因 95.51% 3,030 万元同时
厂房搬迁等
2015 年、2016 年润鑫电器的客户主要集中于华津时代和青岛海尔施特劳斯水设备有限
公司，虽然对他们的依赖度较高，但业务开展整体平稳，故业绩完成情况也较好。
2017 年，润鑫电器因大客户流失和工厂搬迁等因素导致收入和净利润都陷入低谷。
大客户流失因素：2017 年，润鑫电器营业收入出现较大幅度下降，主要系该公司大客
户成都华津时代科技股份有限公司（以下简称“华津时代”，证券代码：838989）采购量大
幅下降。华津时代于 2016 年 8 月在新三板挂牌，挂牌后对其营业收入显著下降，且净水机
相关的业务量迅速减少，进而导致其对润鑫电器的采购量减少。
根据公开信息查询，华津时代 2015 年度-2018 年度经审计营业收入分别为 3.46 亿元、
4.38 亿元、2.43 亿元、1.73 亿元；润鑫电器历年对华津时代的销售收入明细如下：
（单位：万元）
类别 2015 2016 年 2017 年 2018 年
润鑫电器营业收入 23,411 18,282 12,696 17,442
润鑫电器对华津时代
7,419 3,045 15 0
实现的销售收入
占比 31.69% 16.66% 0.12% 0.00%
工厂搬迁因素：2017 年年中，润鑫电器因出租方临时反悔，不同意续租而收回厂房，
只能将生产设备仓促搬迁到新的厂房，造成了 3 个月部分产线的停产，导致 2017 年 8 月至
12 月库存商品的出库金额仅为去年同期的 60%。
2018 年，润鑫电器销售收入和净利润恢复增长，系 2017 年开始润鑫电器加大研发投入
与模具设计开发，研制了新款净水器产品，并通过多种营销手段拓展新产品市场。2018 年，
润鑫电器推出新款净水器产品—茶吧机，其销售情况良好。同时，企业生产能力较 2017 年
更为稳定，保证了新老产品的生产与销售。因此，销售收入恢复增长。
2019 年，润鑫电器销售收入有所下降，但净利润继续增长，系 2019 年主要客户青岛海
尔施特劳斯水设备有限公司新增一家供应商而降低了对原各家供应商的采购份额，导致对润
鑫电器的采购量下调约 5,000 万元，相比 2018 年采购量下降 40%，但由于润鑫电器其他系
列产品继续保持销量增长态势，且毛利率相比 2018 年有进一步提升，净利润继续增长。
2020 年，受全球疫情影响，第二季度润鑫电器生产逐渐复工，但上游供应链恢复较慢，
下游客户出现关停现象，且生产人员流失导致产能不足，第三、第四季度出现产量无法满足
订单需求的情况，2020 年度润鑫电器营业收入降幅较大。
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截至本问询函回复出具之日，润鑫电器虽然收入实现同比增长，但由于市场开拓能力有
限、产品质量和生产费用管控不利，毛利率和净利润依然未同比增长。目前，上市公司已获
得润鑫电器控制权，并派驻及任命总经理、财务总监、生产总监、销售总监，并利用上市公
司较强的管理能力、品牌效应、市场影响力、全面提升润鑫电器的生产管理能力及产品毛利
率，同时加大市场拓展力度，引入新的中高端品牌客户。润鑫电器在邹氏夫妇经营下的历史
业绩下降情况影响因素将不再持续。
二、说明报告期相关投资收益确认及减值计提的依据，相关减值计提是否充分，相关
会计处理是否及时、合规、谨慎
报告期内，与润鑫电器股权投资相关的投资收益确认及减值计提情况，如下表所示：
（单位：万元）
2021 年度 1-6 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
处置长期股权投资产生的投资收益 314
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计
1,012
量产生的利得
权益法核算的长期股权投资收益 -123 -93 321 -17
减值准备 5,493
（一）投资收益计提依据及会计处理
1、2018 年处置长期股权投资产生的投资收益
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》应用指南（2014）：“母公司因处置部分股权投
资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去
按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
（单位：万元）
项目 公式 金额
初始投资成本 a 16,500
处置 12.38%股权的对价 b 3,900
40%股权公允价值 c 10,080
合并日至处置日累计经审计净利润 d 4,713
合并日至处置日累计分配股利 e 7,244
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项目 公式 金额
初始投资成本 a 16,500
减值准备 f 2,520
丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重新
g=c-(a/52.38%*40%+(d-e)*40%-f) 1,012
计量产生的利得
处置长期股权投资产生的投资收益 h=b-(a/52.38%*12.38%+(d-e)*12.38%) 314
根据会计准则的规定，公司 2018 年度因处置股权确认的投资收益为 1,326 万元，其中
处置长期股权投资产生的投资收益 314 万元；丧失重大影响后，剩余股权按公允价值重新计
量产生的利得 1,012 万元。
2、报告期内，权益法核算的长期股权投资产生的投资收益
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014）》：“第十一条 投资方取得长期股权
投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别
确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位
宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额
时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润
进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资
方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综
合收益等。”
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014）》：“第十三条 投资方计算确认应享
有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益
按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。投
资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
等的有关规定属于资产减值损失的，应当全额确认。”
（单位：万元）
2021 年度 1-6 月
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（未经审计）
经审计净利润 a -307 -294 594 306
内部未实现交易毛利 d 25 83 -139
权益法核算的长期股权投资收益 c=a*40%+d -123 -93 321 -17
根据会计准则的规定，公司于报告期确认投资收益-17 万元、321 万元、-93 万元、-123
万元。
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（二）减值准备计提依据及会计处理
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期
股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现
类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减
值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第五条：“存在下列迹象的，表明资产
可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正
常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他
市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表
明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利
润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值
的迹象。”
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值（2006）》第六条：“资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关
税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。”
2020 年 12 月 31 日，由于疫情对润鑫电器经营所处的市场环境产生不可逆的不利影响，
公司判断存在减值迹象，对所持润鑫电器的长期股权投资进行减值测试，并聘请开元资产评
估有限公司进行了可回收金额的评估。根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字
[2021]101 号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及其持有浙
江润鑫电器有限公司 40%股权资产组可收回金额资产评估报告》，开能健康持有润鑫电器 40%
的股权于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的可收回金额为 4,804 万元。
股权可收回金额评估时的关键参数选取及计算过程如下：
1、营业收入、营业成本、期间费用率预测
（1）营业收入
润鑫电器受疫情影响较大，且复工较慢，虽然公司在期后对生产经营策略进行了调整，
以适应市场客户需求的同时，积极开拓客户，加强员工培训和生产管理，但上述因素已对润
鑫电器已产生了较大影响。因此，结合最新的在手订单情况、历年销售增长率及发展趋势分
析等因素，预测 2021 年及以后年度的收入水平。
（2）营业成本
润鑫电器营业成本系产品销售成本，包括直接材料、直接人工、制造费用。对于直接材
8
料的预测，根据历史单位直接材料费、主要原材料价格情况和预测期内的销量进行预测；对
于直接人工的预测，根据评估基准日润鑫电器工资标准和人员配备情况以及工资水平上涨等
情况进行预测；制造费用包括员工工资、水电费、折旧等，员工工资与直接人工预测方法保
持一致，水电费根据历史消耗比和预测期内的产量进行预测。
2020 年受疫情影响，润鑫电器毛利率为历史最低水平，去除 2020 年度数据的影响，润
鑫电器过去 5 年（2015 年-2019 年）的平均毛利率为 18%，其中 2018 年和 2019 年的毛利率
偏低主要有两方面的原因，一方面润鑫电器的第一大客户对其下调采购价格；另外一方面，
由于企业生产管理层更换，导致生产过程中效率不高，工序不合理，成品合格率下降。
面对上述情况，润鑫电器采取积极的应对策略，通过改进生产线，精简生产人员，对生
产中的各环节进行精益化改善，提升生产效率，控制人工成本。此外，2021 年润鑫电器改
变销售布局，增加对毛利率较高的中高端产品的生产和销售。根据万德数据库查询，环保-
水处理设备行业过去三年平均毛利率为 34%，润鑫电器与行业毛利率和自身历史年度的毛利
率都有较大的提升空间。
2021 年-2025 年各年预计毛利率为 18%-21%，逐步恢复到自身历史年度的毛利率水平。
（3）期间费用率
管理费用主要由员工工资、研究开发费和其他费用三大块构成。根据管理费用的性质，
采用了趋势预测分析法进行预测。员工工资与直接人工预测方法保持一致；对于研究开发费，
按照历年费用占营业收入的比重进行预测；对于其他费用，参照历史情况，按照过去三年平
均值进行预测。
销售费用主要由运输费、修缮费等，基本都是和销售收入呈线性相关的费用，主要采用
趋势分析法，以 2019 年和 2020 年度各项费用占营业收入的比重为参照系数进行预测。
财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成。对于利息支出，根据未来各期
资金筹措及归还的分析预测，按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
2、净利润预测
根据上述预测，得出未来各年度净利润预测表，稳定增长年度与 2025 年相同，结果如
下所示：
（单位：万元）
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 13,345.00 15,964.00 18,583.00 21,202.00 23,821.00 23,821.00
营业成本 10,926.40 12,890.94 14,836.34 16,735.70 18,637.33 18,637.33
税金及附加 63.45 67.90 72.35 76.80 81.26 81.26
期间费用 1,130.78 1,252.23 1,401.14 1,533.83 1,667.53 1,667.53
营业利润 1,224.38 1,752.93 2,273.17 2,855.66 3,434.88 3,434.88
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年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
所得税 92.16 228.75 300.92 382.44 463.47 463.47
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
3、折现率
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取权益资本成本作为未来年期股
权自由现金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re
＝Rf＋β ×ERP＋Rc，各项参数确定如下：
（1）无风险报酬率 Rf 的确定
本次评估选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10 年的国债作为估算国
债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率
4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP 的估算
采用 2011 年至 2020 年共十年的几何平均收益率的均值 10.34%与同期剩余年限超过 10
年的国债到期收益率平均值 4.16%的差额 6.18%作为本项目的市场风险溢价，即市场风险溢
价（ERP）为 6.18%。
（3）Beta 系数的估算
采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评
估对象的折现率。经测算，润鑫电器考虑资本结构的 BETA 系数为 1.0831。
（4）公司特有风险超额回报率 Rc 的确定
采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的
回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报率为 3.42%，
公司特有风险超额回报率区间 0~3%。在综合考虑被评估企业在行业中的规模、所处经营阶
段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上，确
定规模超额收益率取值 3.00%。
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经计算，权益资本成本（Re）为 13.77%，即折现率为 13.77%。
4、可收回金额的估算
根据上述各项参数，得出润鑫电器 40%股权的可回收金额如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
净利润 1,132.21 1,524.18 1,972.24 2,473.22 2,971.42 2,971.42
加：折旧摊销 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42 576.42
减：资本性支出 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01 300.01
减：营运资金补充 3,581.88 1,311.48 1,313.37 1,315.20 1,315.11 -
股权自由现金流 -2,173.26 489.11 935.28 1,434.44 1,932.71 3,247.83
折现率 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
折现期 1 2 3 4 5
折现系数 0.8790 0.7726 0.6791 0.5969 0.5246 3.8097
现金流现值 -1,910.29 377.88 635.15 856.21 1,013.90 12,373.24
非经营性资产、溢余资产 -1,336.20
股东全部权益价值（取整） 12,010.00
长期股权投资公允价值
4,804.00
（40%）
可收回金额 4,804.00
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，开能健康持有润鑫电器 40%股权长期股权投资账
面价值为 10,297 万元。根据会计准则的规定，公司计提了 5,493 万元（10,297 万元 - 4,804
万元）长期股权投资减值准备。综上所述，2020 年上市公司的相关减值计提充分，会计处
理及时、合规、谨慎。
三、说明长期股权投资在 2019 年及以前年度是否存在减值迹象，减值准备计提是否充
分，是否存在调节利润的情形
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资（2014）》第十八条：“投资方应当关注长期
股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现
类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减
值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。”
公司长期股权投资账面价值于 2018 年末、2019 年末、2020 年末均大于享有润鑫电器所
有者权益账面价值的份额，根据会计准则的规定，公司分别于 2018 年末、2019 年末、2020
年末对其持有的润鑫电器股权进行了可回收金额的评估，并聘请了开元资产评估有限公司进
行了可回收金额的评估。
11
序 浙江润鑫 40%股权评估 上市公司对应资产 是否存在减值迹
评估报告名称 评估基准日
号 价值（万元） 的账面价值 象，并计提减值
1 开元评报字[2018]073 号 2017.11.30 10,080.00 12,600.00 是
2 开元评报字[2019]071 号 2018.12.31 10,200.00 10,077.00 否
3 开元评报字[2020]105 号 2019.12.31 10,420.00 10,398.00 否
4 开元评报字[2021]101 号 2020.12.31 4,804.00 10,297.10 是
润鑫电器股权可回收价值的评估方法保持一致，各基准日评估报告关键参数对比如下：
单位：万元
项目 评估报告 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
2017.11.30
19,000 22,300 25,600 28,900 32,200 32,200
盈利预测数
2018.12.31
25,452 31,660 36,110 39,930 43,750 43,750
盈利预测数
营业收入
2019.12.31
22,818 30,030 37,820 45,610 53,400 53,400
盈利预测数
2020.12.31
13,345 15,964 18,583 21,202 23,821 23,821
盈利预测数
2017.11.30
21% 21% 20% 20% 20% 20%
盈利预测数
2018.12.31
21% 21% 22% 22% 22% 22%
盈利预测数
毛利率
2019.12.31
16% 19% 20% 21% 21% 21%
盈利预测数
2020.12.31
18% 19% 20% 21% 22% 22%
盈利预测数
2017.11.30
1,825 2,212 2,594 2,971 3,342 3,342
盈利预测数
2018.12.31
2,756 3,737 4,438 5,041 5,736 5,736
盈利预测数
净利润
2019.12.31
1,577 2,986 4,331 5,685 7,244 7,244
盈利预测数
2020.12.31
1,132 1,524 1,972 2,473 2,971 2,971
盈利预测数
2017.11.30
14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07% 14.07%
盈利预测数
2018.12.31
14.16% 14.16% 14.16% 14.16% 14.16% 14.16%
折现率 盈利预测数
2019.12.31
13.83% 13.83% 13.83% 13.83% 13.83% 13.83%
盈利预测数
2020.12.31 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77% 13.77%
12
项目 评估报告 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
盈利预测数
1、营业收入
（单位：万元）
营业收入 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
2017.11.30 盈利预测 19,000 22,300 25,600 28,900 32,200 32,200 32,200 32,200 32,200
17,442
2018.12.31 盈利预测 25,452 31,660 36,110 39,930 43,750 43,750 43,750 43,750
（实际）
16,238
2019.12.31 盈利预测 22,818 30,030 37,820 45,610 53,400 53,400 53,400
（实际）
10,962
2020.12.31 盈利预测 13,345 15,964 18,583 21,202 23,821 23,821
（实际）
2018VS2017 -1,558 3,152 6,060 7,210 7,730 11,550 11,550 11,550 11,550
2019VS2018 -9,214 -8,842 -6,080 -2,110 1,860 9,650 9,650 9,650
2020VS2019 -11,856 -16,685 -21,856 -27,027 -32,198 -29,579 -29,579
润鑫电器主要从事民用水处理设备系列环保产品、主要产品为 RO 机、茶吧机等净水产
品，新产品茶吧机的毛利率较高，RO 机的毛利率较低，润鑫电器对营业收入的预测主要基
于对销售数量和销售价格预测。
（1）2018 年末评估报告中营业收入预测相比 2017 年末增加 14.13%-24.01%，具体分析
如下：
综合影响因素 直接影响因素
13
综合影响因素 直接影响因素
① 2018 年润鑫电器实际营业收入同比增加 37.38%；产品销售单价 ① 2018 年末评估中销量预测较
增长 55.86%，销量降低 3.77%； 2017 年末降低 1.11%-14.55%；
② 评估时预测基数上升； ② 2018 年末评估中销售单价预
③ 润鑫电器对产品结构做出调整，加大新产品茶吧机的生产和销 测较 2017 年末增长 36.70%-38.02%，
售； 预计单价较高的茶吧机销量增加。
④ 2018 年评估时与 2017 年相比相同口径的可比公司销售增长率
增加；
⑤ 在参考同行的基础上，结合润鑫电器在手订单情况、历史经营
资料及公司发展规划等综合因素。
（2）2019 年末评估报告中，2020 年至 2022 年的预测值相比 2018 年末预测值降低
5.28%-27.93%，而在 2023 年及永续期预测值则相比 2018 年末预测值增加 4.25%-22.06%。
具体分析如下：
综合影响因素 直接影响因素
① 2019 年润鑫电器实际营业收入同比降低 6.9%；销售单价降低 ① 2019 年末评估报告与 2018 年
18.59%；销售数量增加 12.24%； 末相比，2020-2021 年预测销售数量
② 评估时预测基数有所下降； 降低 4.11%-18.75%，同时预计后续
③ 2019 年度 RO 净水器销售数量较 2018 年增长 6.51%，茶吧机销 期间增长速度较快，2022-2024 年预
售数量较 2018 年增长 49.55%; 测销售数量增长 11.11%-46.07%；
④ RO 净水器平均销售单价较 2018 年下降 20.15%，茶吧机平均销 ② 2019 年末评估报告预测销售
售单价较 2018 年增长 2.77%； 单 价 较 2018 年 末 评 估 报 告 降 低
⑤ 2019 年度实际实现净利润较 2018 年度增长 288 万元，增幅 12.89%-13.72%。
94.12%；
⑥ 2019 年产品结构调整初见成效；
⑦ 结合自身生产经营调整，适应市场客户需求同时，积极开拓客
户方案也逐步落地；
⑧ 2019 年末评估时选取与 2018 年末评估报告相同口径的可比公
司，其销售增长率增加 16.81%；
⑨ 在参考同行的基础上，结合润鑫电器在手订单情况、历史经营
资料及公司发展规划等综合因素。
（3）2020 年末评估报告中预测营业收入较 2019 年末评估报告降低 55.56%至 60.30%，
主要系受疫情影响，上游供应链恢复较慢，下游客户出现关停现象，未来销售数量发生不可
逆的下降，具体分析如下：
综合影响因素 直接影响因素
14
综合影响因素 直接影响因素
① 2020 年度实际实现营业收入同比降低 32.49%;2020 年度产品平 ① 2020 年末评估报告较 2019 年
均销售单价较 2019 年度降低 4.32%，销售数量较 2019 年度降低 末评估报告，其对 RO 净水器预测销
38.05%； 售数量降低 56.25%-60%，茶吧机预
② 评估时预测基数有所降低； 测销售数量降低 62.31%-66.92%；
③ 产品结构调整的持续； ② 2020 年末评估报告预测销售
④ 润鑫电器由于疫情期间复工较慢，且出现了较严重的生产人员 单价较 2019 年末评估报告预测数据
流失的情况，对未来市场拓展造成不可逆的不利影响； 增加 10.30%-11.79%。
⑤ 2020 年末评估时选取与 2019 年末评估报告相同口径的可比公
司，其销售增长率也有所降低；
⑥ 在参考同行的基础上，结合润鑫电器在手订单情况、历史经营
资料及公司发展规划等综合因素。
2、毛利率
毛利率 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
2017.11.30 盈利预测 21% 21% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
11%
2018.12.31 盈利预测 21% 21% 22% 22% 22% 22% 22% 22%
（实际）
11%
2019.12.31 盈利预测 16% 19% 20% 21% 21% 21% 21%
（实际）
10%
2020.12.31 盈利预测 18% 19% 20% 21% 22% 22%
（实际）
2018VS2017 -10% 0% 1% 2% 2% 2% 2% 2% 2%
2019VS2018 -10% -5% -3% -2% -1% -1% -1% -1%
2020VS2019 -5% -1% -1% -1% 0% 1% 1%
润鑫电器其对毛利率的预测主要基于对单位营业成本和销售价格预测基础上确定。
（1）2018 年末评估报告预测毛利率较 2017 年末评估报告预测毛利率增加 1%-2%，主要
系：
综合影响因素 直接影响因素
①由于推出新品，2018 年净水器销售单价较 2017 年增长 55.86%； ①净水器销售单价较 2017 年评估报
②2017 年起润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了毛利较 告预测数据增长 36.70%-38.02%；
高的新款净水器产品； ②单位营业成本较 2017 年评估报告
③润鑫电器对产品结构做出调整，新增规划生产高端路线净水器以增 预测数据增长 33.88%-37.57%。
加毛利率；
④评估时同行业毛利率为 31.69%，有所增长；
⑤在参考同行的基础上，结合润鑫电器在手订单情况、历史经营资料
及公司发展规划等综合因素。
15
（2）2019 年末评估报告预测毛利率预测较 2018 年末评估报告预测毛利率降低 1%-5%，
主要系：
综合影响因素 直接影响因素
①由于推出新品，2018 年净水器销售单价较 2017 年增长 55.86%； ①净水器销售单价较 2017 年评估报
②2017 年起润鑫电器加大研发投入与模具设计开发，研制了毛利较 告预测数据增长 36.70%-38.02%；
高的新款净水器产品； ②单位营业成本较 2017 年评估报告
③润鑫电器对产品结构做出调整，新增规划生产高端路线净水器以增 预测数据增长 33.88%-37.57%。
加毛利率；
④评估时同行业毛利率为 31.69%，有所增长；
⑤在参考同行的基础上，结合润鑫电器在手订单情况、历史经营资料
及公司发展规划等综合因素。
（3）2020 年末评估报告预测毛利率较 2019 年末评估报告预测毛利率接近。
3、净利润
（单位：万元）
净利润 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
2017.11.30 盈利预测 1,825 2,212 2,594 2,971 3,342 3,342 3,342 3,342 3,342
303
2018.12.31 盈利预测 2,756 3,737 4,438 5,041 5,736 5,736 5,736 5,736
（实际）
578
2019.12.31 盈利预测 1,577 2,986 4,331 5,685 7,244 7,244 7,244
（实际）
-294
2020.12.31 盈利预测 1,132 1,524 1,972 2,473 2,971 2,971
（实际）
2018VS2017 -1,522 544 1,143 1,467 1,699 2,394 2,394 2,394 2,394
2019VS2018 -2,178 -2,160 -1,452 -710 -51 1,508 1,508 1,508
2020VS2019 -1,871 -1,854 -2,807 -3,713 -4,771 -4,273 -4,273
根据管理费用的性质，采用了趋势预测分析法进行预测；销售费用以各项费用占营业收
入的比重为参照系数进行预测；财务费用主要包括利息支出、手续费、利息收入等构成，根
据未来各期资金筹措及归还的时间按照润鑫电器借款合同的借款利率进行预测。
各预测期净利润由营业收入驱动，净利率与各期毛利率变动趋势一致。
4、折现率
16
基准日 折现率
2017.11.30 盈利预测 14.07%
2018.12.31 盈利预测 14.16%
2019.12.31 盈利预测 13.83%
2020.12.31 盈利预测 13.77%
2018VS2017 0.09%
2019VS2018 -0.33%
2020VS2019 -0.06%
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，选取权益资本成本作为未来年期股权自由现
金流量的折现率。权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：Re＝Rf＋β
×ERP＋Rc。
2017 年至 2020 年评估报告折现率计算口径一致，其各期变动，主要系按同一口径测算
的市场风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等参数有所变化所致。
综上，各基准日股东全部权益价值的评估方法、关键参数选取合理，开能健康持有的润
鑫电器股权在 2019 年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形。
四、在浙江润鑫未能完成 2018 年、2019 年的业绩承诺时，发行人仍对浙江润鑫提供担
保的原因，浙江润鑫是否提供反担保，发行人是否已履行必要的审议程序，是否及时履行
相关信息披露义务，是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司或投资者合法权益的
情形；
2017 年起，润鑫电器经营业绩波动较大，同时公司着手通过加大研发投入、产品结构
优化、增加营销手段拓展新产品市场等措施改善公司业绩，在此期间依然面临生产经营资金
短缺问题，考虑到润鑫电器为非上市民营企业，且其他股东为两位自然人股东，增信和融资
能力有限，同时，润鑫电器本身的资产质量依旧优质，开能健康作为润鑫电器剩余的唯一股
东且持股比例达到 40%，为在短期内解决润鑫电器的资金短缺问题，促进其继续健康发展，
进而从战略上和财务上都能最大程度的维护上市公司利益，决定对润鑫电器的银行借款提供
担保 5,000 万元。2019 年 1 月末，考虑到润鑫电器的流动性问题已得到改善，为控制公司
的担保风险，将对润鑫电器 5,000 万元的担保额度缩减为 3,000 万元。2020 年 1 月，前次
借款担保到期，虽然润鑫电器产品结构调整初见成效，净利润增幅较快，但考虑到其利润规
模仍较小，依然需要外部融资以保证其生产经营的流动性，同时，润鑫电器对银行借款也无
其他增信措施可用，公司为保持和促进其向好发展的态势，决定对其银行借款继续提供担保。
至此，开能健康为润鑫电器提供的连带责任担保，所担保的最高债权额分别为润鑫电器
向宁波慈溪农村商业银行股份有限公司申请的最高债权额 2,000 万元以及向中国农业银行
股份有限公司慈溪市支行申请的最高债权额 1,000 万元。担保期限分别为担保合同约定的债
17
务履行期限届满之日起两年。
2019 年 12 月 23 日，公司与邹氏夫妇签订了《反担保协议》：润鑫电器除股东开能健康
之外，股东邹氏夫妇为公司的本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证，同时股东
邹氏夫妇承诺以其拥有的全部个人财产及夫妻共有财产承担连带担保责任，其不同个体之间
互为连带责任。反担保期限为担保合同保证期间届满后的两年。
结合润鑫电器的信誉状况良好，资产状况良好，信用风险较低，且其经营期间未发生过
银行借款逾期还贷等情况，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，因此不存在重
大担保风险。
2019 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为参股公司
浙江润鑫电器有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意为浙江润鑫最高债权额合计
3,000 万元提供担保，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。截至 2019 年 11 月末，
润鑫电器资产负债率为 87.79%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》
等相关规定，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保事项需提交股东大会审议。同日，
公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2019-082）。
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，决议通过了此项议案。同
日，公司在符合条件的媒体披露了相关公告内容（2020-005）。
公司已经履行了必要的审议程序，并及时履行了相关信息披露义务。不存在损害上市公
司或投资者合法权益的情形。
五、对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，是否存在无
法收回的风险，后续回款的具体时间和金额等安排，相关坏账计提是否充分、会计处理是
否谨慎；
（一）对邹国南和陈霞庆的其他应收款项目前仍未能收回的原因及合理性，后续回款
的具体时间和金额等安排
根据开能健康与邹氏夫妇于 2017 年 12 月 28 日签订第二次《股权转让协议》，邹氏夫妇
受让开能健康持有润鑫电器 12.38%股权，交易完成后，邹氏夫妇成为润鑫电器的实际控制
人，邹氏夫妇向开能健康承诺在 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的两个会计年度，开
能健康每年从润鑫电器获得的分红不得低于 1,850 万元，否则邹氏夫妇应就差额的部分补偿
开能健康。
开能健康以润鑫电器 2018 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例 40%计
算得出应享有 124 万元的投资收益，与邹氏夫妇承诺的目标分红 1,850 万元相差的 1,726
万元，确认为应收邹氏夫妇的补偿款。
开能健康以润鑫电器 2019 年度经审计报表数据为基础，根据开能健康持股比例 40%计
18
算得出应享有 238 万元的投资收益，与邹氏夫妇承诺的目标分红 1,850 万元相差的 1,612
万元，确认为应收邹氏夫妇的补偿款。
截至 2020 年 12 月 31 日，开能健康对邹氏夫妇的其他应收款原值和坏账准备余额如下
表所示：
（单位：万元）
单位名称 款项性质 原值 坏账准备余额
邹氏夫妇 业绩补偿款 3,338 363
双方约定，上述款项的最后付款日为 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日，上
述款项尚未结清，双方就上述款项的清偿方式进行持续协商。
2021 年上半年，开能健康数次催告邹氏夫妇，要求其履行到期债务的偿还义务，邹氏
夫妇均表示，由于其投资的项目受 2020 年疫情影响，无法按计划在短期内套现，导致其短
期资金周转不灵，暂时无法偿还到期债务。
为了维护上市公司股东利益和保障上市公司应收款项的安全性，2021 年 7 月 4 日，开
能健康与邹氏夫妇签订第三次《股权转让协议》：开能健康分别以 5,874 万元及 731 万元即
合计为 6,605 万的价格受让邹氏夫妇持有的润鑫电器 48.91%和 6.09%即合计为 55%的股权。
本次收购完成后，开能健康将合计持有润鑫电器 95%的股权，润鑫电器将成为公司的控股子
公司，并纳入公司合并报表范围。本次对价参考开元资产评估有限公司于 2021 年 3 月 17
日出具的开元评报字[2021]101 号《开能健康科技集团股份有限公司拟进行长期股权投资减
值测试涉及其持有浙江润鑫电器有限公司 40%股权资产组可回收金额资产评估报告》，本次
采用收益法进行评估，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，开能健康持有的润鑫电器 40%
的股权于评估基准日的可回收金额为 4,804 万元。以该评估结论为依据，测算润鑫电器股东
全部权益评估值为 12,010 万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2020
年 12 月 31 日起至 2021 年 12 月 30 日止。本次开能健康受让润鑫电器 55%股权的交易总金
额为 6,605 万元（即 12,010 万元×55%）。其中，经交易对方邹氏夫妇同意并确认由开能健
康于股权转让交割完成的当日抵消其共同应付开能健康 2018 年度至 2019 年度的业绩补偿款
3,338 万；抵消后的股权转让款余款为 3,267 万元，冲减或结欠邹氏夫妇经营期间对浙江润
鑫形成的已有及或有债务，具体方式由双方另行约定。
（二）上述其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充分、会计处
理是否谨慎
1、其他应收款项是否存在无法收回的风险，相关坏账计提是否充分、会计处理是否谨
慎
根据开能健康与邹氏夫妇于 2021 年 7 月 4 日签订的第三次《股权转让协议》，上述其他
应收款项将于股权转让交割完成的当日完成抵消，不存在无法收回的风险。
根据公司从 2019 年 1 月 1 日开始执行新修订的《企业会计准则—第 22 号金融工具确
19
认和计量》，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，对于存在客观证据表明存
在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长
期应收款等，公司单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
基于双方于 2017 年 12 月 28 日签订的第二次《股权转让协议》，邹氏夫妇将其持有的润
鑫电器 60%股权质押给开能健康，用以担保《股权转让协议》约定的向开能健康支付股权转
让款等各项支付义务，包括 12.38%的股权转让款、由邹氏夫妇担保的润鑫电器应支付给开
能健康的股利以及邹氏夫妇应向开能健康支付的业绩补偿款。同时约定，邹氏夫妇以个人全
部资产承担连带清偿责任。
2020 年开能健康聘请开元资产评估对其持有的润鑫电器股权于 2020 年 12 月 31 日的可
回收价值进行评估，经评估，邹氏夫妇持有的润鑫电器 60%的股权于评估基准日 2020 年 12
月 31 日的可回收价值为 7,206 万元。
（单位：万元）
项目 公式 2020 年 12 月 31 日
应收股利/润鑫电器 a 4,594
其他应收款/业绩补偿款 b 3,338
合计 c=a+b 7,932
邹氏夫妇质押润鑫电器 60%股权价值 d 7,206
质押股权价值未能覆盖部分 e=c-d 726
截至2020年12月31日，邹氏夫妇质押股权价值无法覆盖其全部应向开能健康偿付及担保
的义务7,932万元，未能覆盖部分的金额约为726万元。
经公开信息查询，邹国南先生2016年通过持有上海渱森有限合伙企业6.4432%股权（于
2016年实缴出资745万元），从而间接持有原能细胞科技集团有限公司0.1191%股权，并且该
股权无质押或动冻结等公示信息。根据历年原能细胞科技集团有限公非关联方的外部融资价
格，其公允价值呈上升趋势，故邹国南先生持有的原能细胞科技集团有限公司股权未发生减
值。
邹国南间接持有原能细胞科技集团股权公允价值大于个人质押股权价值未能覆盖部分
726万元，但由于邹国南并未将此部分股权向公司进行质押，若上市公司申请法院执行，出
于财务审慎性原则，预计可以执行收回款项为个人质押股权价值未能覆盖部分的50%，故在
2020年12月31日对于未覆盖的部分按照50%计提坏账准备363万元。
综上，上述其他应收款项相关坏账准备的计提符合会计准则的规定，坏账计提是充分的，
会计处理是谨慎的。
2、其他应收款项涉及的债务重组事宜和相关会计处理
20
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第一章 总则，（二）通过债务重组形成企业
合并的，适用《企业会计准则第 20 号——企业合并》。根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》第十二条 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债
应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（1）润鑫电器55%股权的公允价值的确认与计量
2021年3月出具的开元评报字[2021]101号《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，
以2020年12月31日为基准日，公司全部权益的评估值为12,010万元，据此确定，润鑫电器55%
股权的公允价值为6,605万元。
项目 对价（万元） 购买/出售比例 评估报告
2021 年 7 月，公司收购邹
6,605 55% 开元评报字[2021]101 号
氏夫妇 55%股权
根据该评估报告，润鑫电器预计 2021 年至 2025 年的净利润平均为
2,014.40 万元，评估基准日同行业并购市场的基于盈利预测的市盈率平
均值为 9.82 倍，两者相乘为 19,781.41 万元，高于全部权益的评估值
合理性分析
12,010.00 万元，考虑到润鑫电器前期发展的不稳定性等，保护公司和股
东利益，公司与邹氏夫妇基于评估报告，协商确认交易价格，因此，该
定价具有合理性。
（2）2021年1-6月润鑫电器经营业绩的实现情况
2021年1-6月润鑫电器的营业收入为7,678万元，相对于《评估报告》的预测值，已超过
其中2021年盈利预测的营业收入的50%；净利润为-307万，未能达到预期，但所处的市场环
境、自身经营状况等并未发生重大不利变化。
现就净利润不达预期的主要原因及其是否会造成评估值的下调，分析如下：
（单位：万元）
项目 2021 年 1-6 月（未经审计） 2021 年（预测值）
营业收入 7,678 13,345
净利润 -307 1,132
毛利率 8% 18%
期间费用 693 1,060
① 2021年上半年毛利率仅为8%，未能达到盈利预测的18%
主要原因：2021年上半年因为产品上线进度推迟等原因未能如期获得浩泽、飞利浦等高
毛利率大客户的订单。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：润鑫电器2021年下半年将持续进行高毛利产品
21
开发投入，并通过整合开能健康和润鑫电器的优势资源，充分发挥协同和融合作用，助力润
鑫电器通过新客户开发和控制成本等一系列措施重点改善毛利率，截至2021年7月31日，公
司高毛利率在手订单（高于28%）金额同比增长164%；开能健康已深耕净水行业多年并积攒
了丰富资源，同时润鑫电器2021年上半年业务拓展程改善趋势，销售收入上涨，因此2021
年上半年毛利率下降不会造成预计未来现金流入量的下调。
② 2021年上半年润鑫因发生产品质量问题对客户赔款约230万元
主要原因：2020年初，受全球疫情影响，润鑫电器出现了生产人员流失的情况，复工较
慢，第三、第四季度产能较低，导致产品质量事故的意外发生，但产品质量事故和赔款在2020
年和2021年属于偶发和小概率事件。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：润鑫电器在产品出现质量问题第一时间即协调
公司研发部门、生产制造部门等对产品出现问题的原因进行排查，并对后续出厂产品加大检
查与测试力度，目前已基本查明并较好解决质量问题。同时，润鑫电器与开能健康统筹完成
了生产人员补充、质量控制体系的完善等措施，恢复和改善润鑫电器的生产品控，此事项不
会造成预计未来现金流入量的下调。
③ 期间费用较高
主要原因：2021年上半年润鑫电器期间费用约693万元，较去年同期下降约48万，但相
较盈利预测（预测2021年期间费用1,130万）仍有一定差异。
是否需要因此下调预计未来现金流入量：2021年上半年润鑫电器期间费用已呈下降趋势，
且截至本问询函回复出具之日，公司已对润鑫电器完成董事会改选和管理层优化变更，预计
2021年下半年将进一步进行费用管控，以降低期间费用、提高管理效率，此事项不会造成预
计未来现金流入量的下调。
综上所述，2021年上半年润鑫电器净利润未达到预期不会造成对润鑫电器估值的下调。
（3）扭转润鑫电器盈利能力的措施
① 品牌效应
通过整合开能健康和润鑫电器的优势资源，充分发挥协同和融合作用，发挥润鑫电器在
华东地区较强的智能制造能力，借助开能健康在居家环保水处理行业的优势地位及良好的品
牌效应、市场影响力，助力润鑫电器实现销售收入的上升，并提升润鑫电器产品的议价能力。
② 纳入先进管理体系
润鑫电器成为直接受公司控制的子公司，利用上市公司较强的管理能力、全面提升生产
管理能力和产品毛利率，同时加大市场拓展力度，维护并巩固与新老客户的合作关系。
③ 满足上市公司业务快速增长的趋势
受益于疫情的缓解，行业景气度逐渐复苏。公司业务部门抢抓国内外下游客户消费复苏
22
的各种商机，借助新品上市和供应链实力提升的大好机遇，加大了市场的开拓力度，共同推
动润鑫电器销售收入较上年同期实现大幅增长，而对润鑫电器的并购是公司布局智能制造的
重要步骤，有助于满足公司快速增长的销售所引发的产能需求，同时有利于润鑫电器的快速
发展。
④ 经营复苏，在手优势订单增加
截至2021年6月末，润鑫电器在手订单的平均单价较去年同期上涨15%以上，同时结合目
前在手订单以及预计开发的新客户情况，初步预计润鑫电器2021年下半年将至少完成6,500
万元销售收入，可达到评估报告相关预测。
（4）开能健康受让润鑫电器55%股权的支付方式
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条购买方在购买日对作为企业合并对
价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
本次开能健康受让润鑫电器55%股权经评估的公允价值为6,605万元，开能健康与邹氏夫
妇协商确定收购对价为6,605万元，收购对价为公允价值。截止《股权转让协议》签订日，
邹氏夫妇共同应付开能健康2018年度和2019年度的业绩补偿款3,338万元，经邹氏夫妇同意
并确认由开能健康于股权转让交割完成的当日抵消股权转让款3,338万元。开能健康通过本
次债务重组对润鑫电器形成控制，本次交易开能健康购买润鑫电器55%股权所付出对价的账
面价值等于其公允价值，不产生债务重组损益。
【会计师核查并发表明确意见】
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取并查看了开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2015年度收购52.38%股权时点
以及2018年度处置12.38%股权时点的股权转让协议、与股权收购相关的股东会和董事会决议、
购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件；
2、获取外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合
理性，计算结果的准确性，评价管理层聘请的外部评估机构是否具有达到审计目的所必须的
胜任能力、专业素质和客观性独立性及专业胜任能力是否适当；
3、了解、评估和测试了与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度
设计的合理性以及执行的有效性；
4、实地走访润鑫电器，了解润鑫电器的经营情况；
5、访谈公司管理层以及邹国南先生、陈霞庆女士；
6、获取报告期内润鑫电器的审计报告并进行复核；
7、评价管理层计算业绩补偿依据的合理性，业绩补偿计算过程的准确性，会计处理依
23
据的合理性、准确性；
8、从公开信息查询股权质押登记；
9、函证上述其他应收款余额；
10、就上述事项与管理层和治理层进行讨论；
11、检查财务报表附注中与润鑫电器相关内容的披露情况；
12、查阅开能健康与邹国南先生、陈霞庆女士于2021年7月签订的《股权转让协议》、相
关公告、董事会决议和独立董事意见；
13、了解公司与对外担保相关的内部控制制度，获取并检查了担保与反担保协议，查阅
了公司与该笔担保相关的董事会决议与独立董事意见。
通过执行以上程序，我们认为：
1、公司取得润鑫电器股权时支付的对价合理，上述公司关于持股后润鑫电器业绩情况
未能实现业绩承诺的主要原因，相关事项的持续影响的描述符合事实；
2、报告期相关投资收益确认及减值计提符合会计准则的规定，相关减值计提充分，相
关会计处理及时、合规、谨慎；
3、公司关于长期股权投资在2019年及以前年度是否存在减值迹象的描述符合事实，长
期股权投资在2019年及以前年度减值准备计提充分，不存在调节利润的情形；
4、开能健康对润鑫电器提供担保的主要原因系支持和解决润鑫电器在生产经营及项目
建设发展中所需的资金需求，润鑫电器实际控制人邹国南先生、陈霞庆女士提供了相应反担
保，开能健康已履行必要的审议程序，同时及时履行相关信息披露义务，不存在重大担保风
险，不存在损害上市公司或投资者合法权益的情形；
5、公司对邹国南先生、陈霞庆女士的其他应收款项目前仍未能收回的说明具有合理性
且符合事实，根据邹国南先生、陈霞庆女士与公司的后续安排，其他应收款不存在无法收回
的风险，对邹国南先生、陈霞庆女士的其他应收款项相关坏账计提充分，符合会计准则的规
定。
问题 4
2019 年 6 月 7 日，发行人收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（简称
“世纪丰源”）股权并取得世纪丰源 51%的权益，产生商誉 5,091.02 万元。2020
年度，因疫情停课的影响，世纪丰源主营业务中的校园饮水机业务受到挑战，
未能实现 2020 年约定的业绩指标。根据资产评估报告，发行人计提了 2,137.36
万元的商誉减值准备并转销了因其未完成业绩承诺而无需支付的或有对价负债
约 2,137.36 万元。
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请发行人补充说明：
（1）结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、
业绩补偿、或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》补充说明减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与
原评估报告选取的参数、资产组合存在差异的具体情况，进一步分析差异具体
原因及合理性；
（2）结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说
明商誉减值计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的
可能性。
请发行人补充披露商誉减值的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、
或有对价负债转销等情况，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》补充说明减值
测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的参数、资产组合
存在差异的具体情况，进一步分析差异具体原因及合理性；
（一）标的评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺实现、业绩补偿、或有对
价负债转销等情况
1、评估报告预测业绩与实际业绩的差异
2020 年 3 月坤元资产评估有限公司出具《开能健康科技集团股份有限公司拟收购股权
涉及的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报〔2019〕1-38 号），公司基于此评估与株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株
洲世纪丰源”）进行了协商和调整，确认交易价格和或有对价。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪丰源 2019 年、2020 年审计报
告（天职业字[2020]17358 号、[2021]18099 号），世纪丰源 2019 年和 2020 年业绩完成情况
如下：
（单位：万元）
年度 经审计扣除非经常性损益净利润 评估预测净利润（注） 差异率
2019 年 683 687 1%
2020 年 699 1,022 32%
注：2019 年、2020 年息前税后利润预测数据扣除各年度实际发生的利息支出*（1-所得税率 15%）后
的金额。
25
2、业绩承诺实现、业绩补偿、或有对价负债转销等情况
（1）业绩承诺实现、业绩补偿
根据公司与对手方的转让协议和董事会议案，公司收购世纪丰源部分股权不存在对业绩
承诺实现、业绩补偿的承诺，但公司收购价格计算涉及审计确认的 2019 年和 2020 年的两年
平均扣除非经常性损益净利润。收购价款总额为由开能健康聘请的会计师对目标公司 2019
年和 2020 年会计报表进行审计后确认的 2019 年和 2020 年的两年平均扣除非经常性损益净
利润的 10 倍且最高不超过评估报告的目标公司全部股东权益的价值人民币 13,190 万元的
51%，即不超过 6,726.90 万元。
（2）或有对价确认及调整依据和过程：
①或有对价的确认
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南（2014 年修订）指出：“4.或有对
价：（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关
规定进行会计处理。”以及《企业会计准则第 37 号 金融工具列报》、《企业会计准则第 22
号金融工具确认和计量》等准则。
公司根据世纪丰源提供的盈利预测计算对价，并且约定分两次支付对价，公司理解上述
为保护性条款，交易双方以“盈利预测很可能实现”为前提，但若盈利承诺不能实现，开能
健康可以调整第二次支付的对价金额，因而认为购买日或有对价的公允价值为零。
②或有对价的转销
2020 年末，根据广东世纪丰源饮水设备制造有限公司 2019 年和 2020 年实际业绩完成
情况计算实际应支付对价：
（单位：万元）
项目 公式 金额
2019 年经审计扣除非经常性损益净利润 a 683.26
2020 年经审计扣除非经常性损益净利润 b 698.82
合计 c=a+b 1,382.08
51%股权实际合并成本（取整）（注） d=round(c/2*10*51%,-2) 3,500.00
51%股权初始合并成本 e 5,651.45
初始合并成本与实际合并成本差额 f=e-d 2,151.45
注：经交易双方协商，对 51%股权实际合并成本计算结果进行取整。
根据会计准则的规定，2020 年末确认“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产”2,151.45 万元，或有对价期末公允价值与期初公允价值的差额确认为当期“公允价
值变动损益”。
根据《股权收购协议》的约定，公司无需支付其他应付款 2,151.45 万元。《企业会计准
26
则第 22 号——金融工具的确认和计量》2006）第二十五条，金融资产满足下列条件之一的，
应当终止确认: （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，
且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。所以，
公司于 2020 年末终止确认以“公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，由于公司
收购世纪丰源股权的目的并不是获取业绩补偿，所以实务会计处理时，将“公允价值变动损
益”转入 “营业外收入”科目。
（二）减值测试选取的参数、资产组合等选取的依据及合理性，与原评估报告选取的
参数、资产组合存在差异的具体情况
1、公司对商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》相关
规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其
相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司分别于 2019 年末和 2020 年末对该商誉进行减值测试，并聘请坤元资产评估有限公
司进行评估。
（单位：万元）
计提商誉减值准
评估报告 世纪丰源资产组可回收价值 是否高于资产组账面价值
备
坤元评报[2020]1-7 号 12,030 是 否
坤元评报[2021]1-19 号 7,300 否 2,137
2、2019 年和 2020 年评估报告对比情况
（单位：万元）
项目 评估报告 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
2019 年评估报告预
8,692.14 10,479.29 11,175.02 11,719.22 12,054.43 12,054.43
测数据
营业收入
2020 年评估报告预
8,677.18 9,124.12 9,503.36 9,782.24 9,880.10 9,880.10
测数据
2019 年评估报告预
毛利率 29.76% 31.85% 32.21% 32.51% 32.49% 32.49%
测数据
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项目 评估报告 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
2020 年评估报告预
29.42% 30.39% 31.29% 31.33% 31.22% 31.22%
测数据
2019 年评估报告预
20.11% 19.40% 18.79% 17.96% 17.55% 17.55%
测数据
期间费用率
2020 年评估报告预
21.50% 20.88% 20.56% 20.10% 20.65% 20.65%
测数据
2019 年评估报告预
13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%
测数据
折现率
2020 年评估报告预
13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95% 13.95%
测数据
（1）商誉所在资产组
2020 年末评估报告中商誉所在资产组与 2019 年末评估报告认定方法一致，主要构成为
长期资产+相关流动资产-相关流动负债+商誉，2020 年末评估报告中资产组账面价值较 2019
年末下降，系固定资产、无形资产等长期资产因计提折旧、摊销导致账面价值有所下降所致。
（2）营业收入
（单位：万元）
营业收入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2019 年评估报告
8,692.14 10,479.29 11,175.02 11,719.22 12,054.43 12,054.43 12,054.43
预测数据
2020 年评估报告 7,806.67
8,677.18 9,124.12 9,503.36 9,782.24 9,880.10 9,880.10
预测数据 （实际）
2020VS2019 -885.47 -1,802.11 -2,050.90 -2,215.86 -2,272.19 -2,174.33 -2,174.33
世纪丰源主要从事公共饮水设备的研发、生产和销售以及 BOT 物联网公共饮水设备工程
项目建设与运营服务，其对营业收入的预测主要基于对销售数量和销售价格预测。
2020 年评估报告预测营业收入较 2019 年评估报告预测营业收入有所减少，同比降幅
17.2%-18.91%，主要系：
综合影响因素 直接影响因素
① 2020 年世纪丰源面向学校等集体单位饮水机销售受到较大影 ① 2020 年评估报告饮水机销售
响，疫情导致部分机构关停，致使其销售数量降低 9.37%，平均销售 数量预测较 2019 年下降 16%-18%；
单价降低 2.46%，2020 年度世纪丰源实际实现营业收入 7,806.67 万 ② 2020 年评估报告预测销售单
元，同比降低 8.94%，因此评估时预测基数有所下降； 价较 2019 年下降 2.46%。
② 评估时选取与 2019 年评估报告相同口径的可比公司，其销售增
长率有所降低；
③ 在参考同行的基础上，结合世纪丰源在手订单情况、历史经营
资料及公司发展规划等综合因素。
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（3）毛利率
毛利率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2019 年评估报告预测数据 29.76% 31.85% 32.21% 32.51% 32.49% 32.49%
32.68%
2020 年评估报告预测数据 29.42% 30.39% 31.29% 31.33% 31.22%
（实际）
2020 VS 2019 2.92% -2.43% -1.82% -1.22% -1.16% -1.27%
世纪丰源对毛利率的预测主要基于对单位营业成本和销售价格预测基础上确定。
2020 年评估报告预测毛利率较 2019 年评估报告预测毛利率处于降低趋势，同比下降
1.27%-2.43%，主要系：
综合影响因素 直接影响因素
① 2020 年实际平均销售单价较 2019 年度降低 2.46%； ① 2020 年评估报告预测销售单
② 2020 年度实际实现的毛利率较 2019 年度上升，主要是由于全 价较 2019 年下降 2.46%；
球疫情期间，公司低毛利的与学校合作的 BOT 业务受到疫情冲击较 ② 2020 年评估报告预测单位营
大； 业成本较 2019 年增加 2.59%。
③ 受全球疫情影响，供应链较紧张，原材料价格有所上涨，且短
期内无法恢复；
④ 2020 年末评估时与选取 2019 年评估报告相同口径的可比公司，
其销售毛利率处于下降趋势；
⑤ 因此在综合世纪丰源历史经营统计资料、经营发展规划，结合
市场发展趋势等综合因素。
（4）期间费用率
期间费用率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2019 年评估报告
20.11% 19.40% 18.79% 17.96% 17.55% 17.55% 17.55%
预测数据
2020 年评估报告 20.91%
21.50% 20.88% 20.56% 20.10% 20.65% 20.65%
预测数据 （实际）
2020 VS 2019 0.80% 2.10% 2.09% 2.60% 2.55% 3.10% 3.10%
期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和部分固定费用等构成，2020 年评估
报告预测数据，销售费用占收入比重为 8%，管理费用占收入比重为 8%-9%，研发费用占收入
比重为 4%，与历史数据基本一致。
2020 年评估报告预测期间费用率较 2019 年评估报告预测上涨 2.1%-3.1%，主要系 2020
年新增的 BOT 项目折旧费、房屋租金上涨幅度高于之前预测数据，因此，需要上调以后各期
29
的预测数。
（5）折现率
评估报告 折现率
2019 年评估报告预测数据 13.33%
2020 年评估报告预测数据 13.95%
2020 年 VS 2019 年 0.62%
世纪丰源资产组与企业的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与世纪丰源的经
营风险基本相当，因此本次评估的折现率以世纪丰源的加权平均资本成本(WACC)为基础，经
调整后确定。
2019 年和 2020 年评估报告折现率计算模型，2020 年评估报告中折现率较 2019 年评估
报告有所上升，主要系按同一口径测算的市场风险溢价 ERP、权益的系统风险系数 BETA 等
参数有所上升所致。
综上所述，公司减值测试选取的参数、资产组合等选取系根据世纪丰源实际经营情况、
所处市场环境、未来经营发展规划、行业竞争等综合确认，具有合理性，2019 年和 2020 年
评估报告中对于资产组、关键参数和折现率选取方法一致，资产组可回收价值差异主要系世
纪丰源的未来经营发展规划、预期收益受全球疫情和行业竞争等影响按近年实际经营情况有
所调整所致，差异具有合理原因。
二、结合世纪丰源在手订单情况、行业发展趋势、未来市场变化等分析说明商誉减值
计提是否充分，相关影响因素是否已消除，是否存在进一步减值的可能性
（一）2021 年上半年业绩实现情况和 2021 年全年业绩预计实现情况
（单位：万元）
项目 2021 年（盈利预测数据） 2021 年 1-6 月（未经审计） 2021 年模拟全年
营业收入 8,677.18 2,958.00 8,700.00
营业成本 6,124.18 1,967.53 5,786.85
世纪丰源的主营业务收入主要来源于校园饮水设备的研发、生产和销售，产品销售受寒
暑假影响较大，因此下半年为世纪丰源销售旺季，根据 2019 和 2020 年的实际销售情况，上
半年销售收入约占全年营业收入的 35%，据此测算，2021 年全年的收入约为 8,700.00 万元，
成本约为 5,786.85 万元，预计 2021 年的全年业绩得以实现。
（二）2021 年下半年在手订单情况
30
世纪丰源每年与经销商签订框架协议，经销商在框架协议下向世纪丰源发出采购订单，
其出货周期约为 15-30 天，截至 2021 年 6 月 30 日，世纪丰源的未出货订单金额为 698 万元，
较去年同期增加 90 万元，同比增长 15%。同时世纪丰源 2021 年 1-6 月实现销售收入 2,958
万元，同比增长 10%。
（单位：万元）
年度 1-6 月销售收入 6 月 30 日在手订单
2020 年 2,676 698
2021 年 2,958 608
同比增加 10% 15%
（三）所处行业发展趋势及未来市场变化
净水设备在我国已经发展多年，但是由于行业标准的缺失以及消费者对饮用水安全意识
尚处于培养阶段等原因，中国净水设备的普及率相比欧美发达国家要低很多。
根据中商产业研究院发布的《2020-2025 年中国净水器行业市场前景及投资机会研究报
告》，当前，我国居民用净水设备的普及率在 10%以下，而发达国家的净水设备普及率普遍
超过了 80%，并且每年以 10%-15%的速度增长。其中，美国、欧洲为 90%，日本为 80%，韩国
为 95%。与欧美、日、韩等国家相比，我国净水器市场增长空间仍然较大。
随着居民生活水平和健康意识的提高，当下居民越来越关注水污染问题，居民用净水设
备在过去几年开启了高速增长的通道，但是，竞争也日趋激烈，未来，世纪丰源将凭借其积
累多年的生产、销售和管理经验及技术优势，继续在公共居民用饮水设备市场中保持稳定的
市场份额。随着公共饮水行业的不断发展，疫情进一步得到控制，世纪丰源的产能将得到进
一步释放，销量有望恢复增长。
（四）商誉减值准备计提的充分性
公司依据 2020 年度的宏观经济环境、行业市场发展情况、世纪丰源实际经营情况、在
手订单和未来经营发展规划等对未来收益进行了分析预测，并聘请坤元资产评估有限公对世
纪丰源资产组的可回收价值进行了评估，根据资产组的可收回金额与账面价值的差额计提了
商誉减值准备。
世纪丰源资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计的现金流量根
据未来 5 年期现金流量为基础，减值测试采用的折现率与同行业公司采用的折现率基本相当。
测试过程中采用的参数和预估的未来现金流量合理，公司对商誉减值准备的计提是充分的，
符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定。
（五）商誉进一步减值的可能性
截至 2021 年 6 月 30 日，世纪丰源在 2021 年上半年的实际经营业绩与 2020 年评估报告
的预测值一致，商誉进一步减值的可能性较小。但是，如果 2021 年下半年市场环境发生重
31
大不利变化，不排除进一步计提商誉减值准备的可能性。根据企业会计准则的规定，公司将
在 2021 年的资产负债表日，会同专业机构对世纪丰源资产组再次进行年度减值测试，具体
减值测试结果将经 2021 年度审计机构复核确认并在 2021 年年度报告中进行披露。
【会计师核查并发表明确意见】
针对公司 2020 年商誉减值事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的内部决策流程文件、购买价款支付
单据、财产权转移手续等相关文件；
2、对世纪丰源 2019 年、2020 年财务报表执行审计程序并出具审计报告；
3、了解、评估和测试了与商誉减值相关的关键内部控制，评价内部控制制度设计的合
理性以及执行的有效性；
4、复核管理层对于资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产
组或组合之间恰当分摊；
5、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质以及胜任能力；
6、评价了管理层对商誉所在资产组未来经营数据的预测，将测算表所包含的财务数据
与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性；
7、利用外部评估机构出具的评估报告，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合
理性、工作结果或结论与其他审计证据的一致性，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评
价关键参数的合理性，包括预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等，分析利用专
家工作进行减值测试的合理性；
8、获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险
调整折现率，评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存
在管理层偏好的任何迹象；
9、复核管理层关于或有对价和商誉减值的会计处理；
10、关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
11、获取并检查世纪丰源 1-6 月在手订单，与上期同期数据比较。
通过执行以上程序，我们认为:
1、公司对世纪丰源减值测试选取的参数、资产组合等选取的具有依据和合理性，在商
誉减值测试中作出的相关判断及估计合理，本期计提的商誉减值金额符合《企业会计准则》
和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定和要求；与原评估报告选取的参数、
资产组合存在差异原因合理。
32
2、公司对商誉减值的计提是充分的；随着国内疫情防控能力的不断提升，世纪丰源的
销售逐渐恢复，截至本问询函回复出具之日，盈利状况与 2020 年评估报告预测趋势一致，
商誉进一步减值的风险较小。
问题 6
发行人最近一期末,长期股权投资为 9,160.49 万元，其他权益工具投资为
23.43 万元，其他非流动金融资产为 45,949.96 万元，其他应收款为 10,780.76
万元，使用权资产 4,442.36 万元，其他非流动资产为 327.39 万元，其他流动
资产为 466.83 万元等，发行人还投资多家从事投资管理业务的企业，如上海信
川投资管理有限公司、上海开能实业投资有限公司、开能控股香港有限公司、
苏州厚宇创业投资合伙企业（有限合伙）等。
请发行人补充说明：
（2）结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况；
请会计师对（2）（3）项核查并发表明确意见。
回复：
二、结合资产负债表相关会计科目具体情况，说明公司最近一期末是否存在持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），具体情况如下：
（一）资产负债表相关会计科目的具体情况
截至 2021 年 3 月末，公司主要涉及的对外投资的资产金额为 60,370.46 万元，其中其
他非流动金融资产 45,949.96 万元、长期股权投资 9,160.49 万元、使用权资产 4,442.36
万元、其他流动资产 466.83 万元、其他非流动资产 327.39 万元、其他权益工具投资 23.43
万元。
（单位：万元）
项目 2021.3.31 主要构成 投资目的
交易性金融资产 -
- -
占归母净资产比例 0.00%
33
其他流动资产 466.83 主要系增值税留抵税、待摊费用、
-
占归母净资产比例 0.40% 预缴企业所得税等
长期股权投资 9,160.49 主要系公司对润鑫电器和原能生物 相关产业领域的
占归母净资产比例 7.78% 等公司的战略投资 战略性投资
其他非流动金融资产 45,949.96 主要系公司对原能集团和厚宇创业 相关产业领域的
占归母净资产比例 39.01% 等公司的战略投资 战略性投资
其他权益工具投资 23.43 主要系公司对东莞市开能水处理设 相关产业领域的
占归母净资产比例 0.02% 备销售服务有限公司的战略投资 战略性投资
其他非流动资产 327.39
预付的工程设备款等 -
占归母净资产比例 0.28%
使用权资产 4,442.36 新租赁准则下，对厂房等租赁物确 -
占归母净资产比例 3.77% 认的使用权资产
具体如下所示：
1、交易性金融资产
报告期各期末，公司的交易性金融资产期末账面金额分别为 0 万元、4,019.41 万元、
16.07 万元和 0 万元，占各期末归属于母公司净资产的比重分别为 0.00%、3.36%、0.01%和
0.00%，主要系公司闲置资金的保本理财，不属于财务性投资（包括类金融业务）。
2、其他流动资产
2021 年 3 月末，其他流动资产主要系增值税留抵税、待摊费用、预缴企业所得税等，
不属于财务性投资（包括类金融业务）。
3、长期股权投资
2021 年 3 月末，公司长期股权投资账面价值较 2020 年末增加 4,356.49 万元，增幅 90.68%，
主要系公司参与 2021 年原能生物增资，并投资 4,550 万元，持股比例 6.57%所致。
截至 2021 年 3 月末，公司的长期股权投资具体情况如下：
被投资单位 持股比例 业务性质 期末余额（万元）
润鑫电器 40.00% 制造业 4,669.12
原能生物 6.57% 制造业 4,491.37
合计 9,160.49
润鑫电器和原能生物均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
4、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月末，其他非流动金融资产明细如下所示：
34
（单位：万元）
被投资单位 期末余额
原能集团 43,500.00
厚宇创业 2,000.00
广东水侠科技有限公司（以下简称“水侠科技”） 250.00
深圳市水侠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水侠投资”） 199.96
合计 45,949.96
原能集团、厚宇创业、水侠科技、水侠投资均不属于财务性投资（包括类金融业务）。
5、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月末，其他权益工具投资明细如下所示：
（单位：万元）
被投资单位 期末余额
东莞市开能水处理设备销售服务有限公司（简称“东莞开能”） 23.43
合计 23.43
东莞开能不属于财务性投资（包括类金融业务）。
6、其他非流动资产
截至 2021 年 3 月末，其他非流动资为 327.39 万元，其中包括预付工程款及设备款为
236.19 万元，其他保证金 91.20 万元。
7、使用权资产
截至 2021 年 3 月末，使用权资产为 4,442.36 万，系新租赁准则下，对厂房等租赁物确
认的使用权资产，明细如下所示：
（单位：万元）
名称 账面余额 租赁用途
Canature N.A. Inc.厂房及仓库 2,108.10 厂房、仓库
南京开一能无锡展厅 12.03 展厅
广州世纪丰源厂房和办公室 2,140.45 厂房、办公室
深圳世纪丰源厂房和办公室 181.78 厂房、办公室
合计 4,442.36
（二）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
关于公司对润鑫电器、原能生物、原能集团、厚宇创业、水侠科技、水侠投资、东莞开
能等公司的财务性投资分析如下：
35
1、五家参股有限公司
截至 2021 年 3 月 31 日公司投资参股的有限公司为润鑫电器、原能生物、原能集团、水
侠科技、东莞开能，具体情况如下：
（1）润鑫电器
公司名称 润鑫电器
成立时间 1998 年 2 月 24 日
期末余额（万元） 4,669.12
持股比例 40%
主营业务 民用水处理设备系列环保产品
是否为产业投资 是，围绕产业链上游以获取原料为目的的产业投资
是否具有协同效应 是
具体情况 其主要产品 RO 机系公司的上游产品
润鑫电器系公司于 2015 年投资的一家专业从事民用水处理设备系列环保产品的高新技
术企业，主要产品为 RO 机等水处理产品，公司在水处理领域聚焦高附加值水处理业务，集
中优势资源拓展成长性更好的全屋净水、软水产品与服务及国际业务的发展战略，润鑫电器
与公司具有上下游协同关系，因此，公司对润鑫电器的投资属于相关产业领域的战略性投资，
并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）原能集团
公司名称 原能集团
成立时间 2014 年 7 月 16 日
期末余额（万元） 43,500.00
持股比例 19.9840%
细胞低温存储设备的开发与制造、细胞治疗研究与临床转化、细胞
主营业务
健康与饮水健康的协同研究与成果转化
是否为产业投资 是，围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资
是否具有协同效应 是
具体情况 拓展共同的客户和销售渠道，增加客户黏性
原能集团系公司于 2014 年以自有资金全资设立的子公司，后为引入战略投资者而持股
比例逐渐稀释，其主营业务为细胞低温存储设备的开发与制造、细胞治疗研究与临床转化、
细胞健康与饮水健康的协同研究与成果转化等大健康领域。原能集团在开拓终端客户渠道、
引流大健康高端客户及增加客户黏性等方面，具备显著的产业协同效应，也是公司实现聚焦
大健康产业的重要战略支撑。
36
① 增加客户粘性
公司主要终端产品全屋净水机、全屋软水等民用大型净水设备消费群体主要为高净值家
庭客户，公司不但从健康用水出发，服务于此类客户日常生活的水健康，同时，考虑到此类
人群提出的由用水健康衍生出来的多维度健康需求，特别是如何通过健康饮水提高人体免疫
力和抗衰老能力，进而提升人体细胞活力，因此，公司出资创办了原能集团，以求多维度、
高要求满足高净值家庭客户的健康需求，最大限度地增强高端客户的黏性，实现大健康领域
的战略协同。
②开拓销售渠道，引流高端客户
在原能集团创立初期，基于开能健康在原有数万高端家庭客户日常维护中向原能集团引
流，为其创业提供了强大的客户资源支持，帮助其实现了初期业务开拓，而随着原能集团的
业务规模的逐步扩大，其反过来已为开能健康引流了相当数量的增量高端客户资源，在战略
投资期间，原能集团对可能成为开能健康的潜在客户群体，进行主动开发和推荐，以期达到
战略共赢。截至目前，已有占到超过现有非开能健康引流客户总人数 70%的原能集团客户
转化为开能健康的终端客户，伴随着原能集团自身产品的不断成熟和客户群体的不断扩大，
预计该转化率还将进一步上升。
因此，公司对原能集团的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为
主要目的，不属于财务性投资。
（3）原能生物
公司名称 原能生物
成立时间 2017 年 5 月 31 日
期末余额（万元） 4,491.37
持股比例 公司直接持股 6.5710%
主营业务 低温存储设备的开发与制造
是否为产业投资 是，围绕产业链上游以获取技术为目的的产业投资
是否具有协同效应 是
公司的制塑成型产品、钣金件系原能生物的关键零部件，
具体情况
原能生物的低温材料和密封技术系公司重要的技术秘密
原能生物系原能集团于 2017 年以自有资金全资设立的子公司，6.5710%的直接持股系公
司于 2021 年参与增资取得，穿透后，公司合计持有原能生物 14.6519%股权。目前，原能生
物已完成技术储备和产品选型，具备一定的量产能力。
原能生物作为原能集团在低温存储设备的开发与制造的经营主体，不但从开能健康采购
关键零部件，而且也为开能健康在智能制造的理论研究与技术应用等方面提供重要支撑，具
备显著的产业协同效应。
① 产业链上下游
37
开能健康在缸体成型、钣金制造等领域积累了丰富的技术经验，已成为原能生物低温存
储设备中制塑成型产品、钣金件等关键部件的供应商，2018 年-2020 年，原能生物向开能健
康采购的钣金件占其同类产品采购量的 54.99%。
② 技术协同效应
近年来，原能生物在研发端的投入巨大，拥有庞大的高科技研发团队，且获得了 200
多项专利授权，开能健康与原能生物的技术协同提升了公司在高端制造领域的智能化能力，
并对其生产环节的核心理论研究和应用实践，起到了重要的支撑作用，具体情况如下：
A、原能生物特有的对深低温极限条件下金属及非金属材料的应用研究，对公司优化核
心部件的材料选型和制造工艺提供了技术支撑；
B、原能生物特有的耐极端环境结构密封设计技术，对公司核心部件及整机的密封性能
优化提供了技术支撑；
C、原能生物在智能化运行、设备远程运维、物联网系统、5G 通信模块等领域的研究成
果，为公司优化产线布局、升级智能制造工艺提供了技术支撑。
因此，公司对原能生物的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为
主要目的，不属于财务性投资。
（4）水侠科技
公司名称 水侠科技
成立时间 2017 年 12 年 15 日
期末余额（万元） 250.00
持股比例 世纪丰源直接持股 20.00%
主营业务 公共使用场所投入水侠新时代共享纯净热水站
是否为产业投资 是，围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资
是否具有协同效应 是
具体情况 公司的单位用饮水机系水侠科技的上游产品
水侠科技系公司子公司世纪丰源投资的企业，世纪丰源直接持股 20.00%，并通过水侠
投资合计持股 21.20%。其主营业务为公共使用场所投入共享纯净热水站，公司的主要产品
之一单位用饮水机系水侠科技的上游产品，双方具有上下游协同关系。
因此，公司对水侠科技的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为
主要目的，不属于财务性投资。
（5）东莞开能
公司名称 东莞开能
成立时间 2012 年 4 月 9 日
期末余额（万元） 23.43
持股比例 持股 40.00%
主营业务 净水器等水处理产品的销售
38
是否为产业投资 是，围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资
是否具有协同效应 是
具体情况 公司的经销商
东莞开能系公司参股公司，持股 40.00%。其主营业务为净水器等水处理产品的销售，
其为公司的在东莞等地区的经销商，双方具有上下游协同关系。
因此，公司对东莞开能的投资属于相关产业领域的战略性投资，并非以获得投资收益为
主要目的，不属于财务性投资。
2、两家参股合伙企业
厚宇创业、水侠投资不属于财务性投资，厚宇创业详见本问题一中相关回复。
（1）水侠投资
公司名称 厚宇创业
公司名称 水侠投资
成立时间 2017 年 10 月 24 日
期末余额（万元） 199.96
持股比例 世纪丰源持股 2.00%
以公共饮水市场为纽带，主要投资于公共饮水市场等业
合伙协议约定的投资目标
务领域的企业股权
最终投向企业名称 广东水侠科技有限公司
最终投向企业的业务范围 为公共使用场所提供共享纯净热水站
是否为产业投资 是，以围绕产业链下游以获取渠道为目的产业投资
水侠投资的投资范围为公共饮水市场所衍生的业务领域的企业股权，最终投向单一、且
仅为水处理行业公司广东水侠科技有限公司，其业务范围系为公共使用场所提供共享纯净热
水站，与发行人自身业务具备显著的协同效应，发行人已足额认缴出资，该投资系以围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10（2）中相关规定，因此不属于财务性投
资。
（三）结论性论述
是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10（1）中规定
是否符合《创业板
以超过集团持股比 上市公司证券发行
名称 投资产业基 拆借资 委托贷 非金融企业投
类金融 例向集团财务公司 上市审核问答》问
金、并购基金 金 款 资金融业务
出资或增资 题 10（2）中规定
润鑫电器 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
原能集团 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
原能生物 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
水侠科技 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
39
是否属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10（1）中规定
是否符合《创业板
以超过集团持股比 上市公司证券发行
名称 投资产业基 拆借资 委托贷 非金融企业投
类金融 例向集团财务公司 上市审核问答》问
金、并购基金 金 款 资金融业务
出资或增资 题 10（2）中规定
东莞开能 不属于 属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
厚宇创业 不属于 属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
水侠投资 不属于 属于 不属于 不属于 不属于 不属于 符合
综上所述，公司对润鑫电器、原能集团、原能生物、水侠科技、东莞开能、厚宇创业、
水侠投资的投资系以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资，并非以获
取投资收益为主要目的，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10 的相关规
定，均不属于财务性投资。
三、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的具体情况；
董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体分析如下：
（一）类金融
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务及投资。
（二）投资产业基金、并购基金
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金。
（三）拆借资金
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金。
（四）委托贷款
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高
的金融产品。
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【会计师核查并发表明确意见】
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
1、查阅了深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定及问答。
2、查阅了公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告，查阅了开能健康投资厚宇
创业、水侠投资等的相关审议文件、签署的投资协议，了解本次投资背景，并访谈公司高级
管理人员。
3、查阅了开能健康近三年的审计报告及最近一期的财务报表。
4、获取开能健康审计报告及相关财务数据，核查开能健康最近一期末财务性投资（包
括类金融业务）的具体情况；
5、与开能健康管理人员访谈，并查阅相关财务资料，了解并核查开能健康本次发行董
事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。
通过执行以上程序，我们认为：
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、自本次发行相关董事会决议前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
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