开能健康科技集团股份有限公司

                           募集资金管理制度

                            (2021 年 8 月修订)
    为了规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

                               第一章 总则

    第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定
对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不
包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
    第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项
目。公司变更募集资金运用项目以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
    第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效
执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，
做到募集资金使用的公开、透明和规范。
    募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采
取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
    第四条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

                         第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
    第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专


                                       1
户”）外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其
他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储
于募集资金专户。
    第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户）。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    第八条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或募集
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
     第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一
个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                                        2
                           第三章 募集资金使用

    第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十一条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、
委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预
算时，由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新
预算编制说明及控制预算的措施，按下列权限审批：
    （一）实际投资额超出预算 10%以下时，由总经理批准；
    （二）实际投资额超出预算 10%以上和 20%以下时，由董事会批准；
    （三）实际投资额超出预算 20%以上时，必须经公司董事会审议通过后，并依
照法定程序报股东大会审议通过。
    第十四条 公司在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第十五条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使
用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事
会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
    第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期
计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；


                                      3
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还
应当经股东大会审议通过。
    第十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可
以豁免履行第十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于
1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用


                                      4
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时
公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配
方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动
性的具体分析与说明；
    （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
    第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
    （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改
变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；


                                      5
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当
包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应
当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额
及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的
说明及风险提示（如适用）；
    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的
独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
还应当提交股东大会审议通过。
    第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
超过超募资金总额的 30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明
确承诺。

                           第四章 募集资金项目变更


                                        6
    第二十七条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上
不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司
董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关
联股东应回避表决。
    公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。

                       第五章 募集资金管理与监督

    第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直
至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资
金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。



                                      7
       第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
       第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募
集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结
论。
       鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
       第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
       保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

                                第六章 责任追究

       第三十五条   公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相
关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节
严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。

                                  第七章 附则

       第三十六条   国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、


                                         8
法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、
规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
    第三十七条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十八     本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                                  开能健康科技集团股份有限公司

                                                          2021 年 8 月 20 日




                                        9