开能健康科技集团股份有限公司

                         重大信息内部报告制度
                           （2021 年 8 月修订）




                                 第一章 总则

    第一条 为了规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
保护公司股东利益，确保公司规范运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》等法律法规以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信
息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报
告义务人”），应及时将有关信息通过董事会办公室、董事会秘书向公司董事会报
告的制度。
    第三条 重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知
悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，
确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。

                         第二章 重大信息报告义务人

    第四条 报告义务人负有通过董事会办公室、董事会秘书向董事会报告本制
度规定的重大信息并提交经过核对相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其
提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈
述或引起重大误解之处。
    第五条 公司重大信息报告义务人包括:
    (一) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及其一致行动


                                    1
人及本制度约定的其他股东；
    (二) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
    (三) 公司各事业部、各部门负责人；
    (四) 公司控股子公司（包括全资子公司）执行董事（董事长）、总经理、财
务负责人及其他高级管理人员；
    (五) 公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；
    (六) 公司其他由于所任公司职务及参与公司重大信息筹划、论证、决策环节
等可能获取公司有关重大信息的人员；
    (七) 如果在第三章规定的重大信息出现时，无法确定报告义务人的，则最先
知道或者应当最先知道该重大信息者为报告义务人。
    第六条 公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和
临时报告，定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，除定期报告之外的
其他公告为临时公告。公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构报告义务
人负责将定期报告和临时公告涉及的内容资料及时、准确、真实、完整地报送董
事会办公室。
    第七条 报告义务人为重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单
位内部涉及重大信息的信息收集、整理的义务以及向董事会办公室、董事会秘书
通报其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司控股股东及持有公司 5%以上股
份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在发生当日将有关重大信息的
信息向公司董事会办公室报告。
    第八条 报告义务人在重大信息的信息尚未披露前，负有保密义务。

                             第三章 重大信息的范围

    第九条 公司、控股子公司、参股公司在本章规定的重大信息出现时，公司、
控股子公司、参股公司报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过公司董事会
办公室、董事会秘书向董事会报告有关信息。
    第十条 公司重大信息包括但不限于公司、控股子公司、参股公司召开股东
大会、董事会、监事会的审议事项。重大信息的内容包括但不限于以下重大经营
活动和交易事项等内容：
    （一） 经营活动重大信息

                                     2
       1、经营方针或经营范围发生重大变化；经营情况、外部条件或者生产环境、
政策发生重大变化；新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
       2、变更公司名称、股票简称、股票代码、公司章程、注册资本、注册地址、
实验室地址和联系电话、邮箱、网址等；
       3、公司主营业务发生重大变化；主要或者全部业务陷入停顿；
       4、订立重要合同，该合同可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生显
著影响；公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等
重大合同 ；公司获得重要许可或者资质，对公司业务产生重要影响；
       5、公司获得的政府补助或税收优惠，上述的政府补助是指收到的与收益相
关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净
利润 10%以上且绝对金额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最
近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万
元。
       6、公司预计季度、半年度、年度财务指标预计将会发生重大变化时，即当
净利润为负；净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；实现扭亏为盈；期
末净资产为负值；
       7、 发生的重大诉讼和重大仲裁，单笔涉案金额或者发生的诉讼涉案总额达
公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的 10%以上；
       8、计提大额资产减值准备，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值
的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的；
       （二） 交易重大信息
       1、购买或出售资产；
       2、对外投资；
       3、提供财务资助（原则上公司不对外提供财务资助）；
       4、对外提供担保（原则上公司不对外提供担保）；
       5、租入或租出资产；
       6、委托或者受托管理资产和业务（签订管理方面的合同）；
       7、赠与或受赠资产；


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       8、债权或债务重组；
       9、转让或者受让研究与开发项目；
       10、签订许可使用协议；
       11、其他重大交易事项。
       公司、各控股子公司涉及的以上交易（提供担保除外）达到下列标准之一的
（下述指标所涉数据如为负值，取绝对值计算），应当及时报告：
       （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易
的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
       （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
       （6）公司、各控股子公司涉及对外担保的，不论金额大小，均应当及时报
告。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       （三） 关联交易重大信息
       公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或与关联法人交易金额
达到 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的下列关联交
易事项，应该及时报告：
       1、上述（二）交易重大信息所列交易项目；
       2、购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；
       3、提供或者接受劳务；
       4、委托或者受托销售；
       5、在关联人财务公司存贷款；
       6、与关联人共同投资；


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    7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    公司进行以下关联交易时，除按每次交易发生额履行报告义务外，若该交易
在连续 12 个月内累计金额达到本条关联交易金额标准的，也应当及时报告： 1）
“提供财务资助”“委托理财”等关联交易；（2）与同一关联人进行的交易（此
同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的，或互相存在股权控制关联，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织）；（3）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    公司董事会办公室负责收集汇总及更新关联自然人以及关联法人清单并定
期发送至公司财务部。
    （四） 其他重大信息
    1、募集资金存储与使用、募投资金投向发生重大变化；
    2、实施股份回购事项；
    3、实施股权激励和员工持股计划事项；
    4、实施利润分配和资本公积转增股本事项；
    5、股票交易异常波动和媒体传闻、消息对股票价格产生较大影响的事项；
    6、董事会、股东大会审议公司发行新股、可转债事项及再融资、重大资产
重组等事项；中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、
可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
    7、出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与
业绩预告出现较大差异；
    8、公司法定代表人、董事（含独立董事）、高级管理人员或者三分之一以上
的监事、提出辞职或者发生变动；
    9、公司合并或者分立；
    10、公司收购或者兼并；
    11、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
    12、变更会计政策、会计估计，及重大会计差错更正；
    13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    14、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
    15、重大风险事项：


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    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制
解散；
    （六）预计出现净资产为负值；
    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未
计提足额坏账准备；
    （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的 30%；
    （九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受
到重大行政处罚、刑事处罚；
    （十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法
违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
    （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
    （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或
者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
    （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘
汰的风险；
    （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃
对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
    （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
    （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
    （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
    （十八）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
    18、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或被依法限制表决权；控股股东、持股 5%以上股东的股权被质押；


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    19、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者发生较大变化；
    20、公司董监高、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要
履行信息披露义务的；
    21、公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的
情形；
    22、单独或合计持股 3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股
本的；
    23、法律法规及中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大信息。
    第十一条 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构通过网站、公众
号、微博、书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披
露、宣传的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以及
公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大信息等内幕信
息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，
防止对外泄漏。
    公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构无法确认上述对外披露、宣
传内容是否涉及公司未公开重大信息、内幕信息的，应提交公司董事会秘书审核
确认后方能发布。

                       第四章 重大信息内部报告程序

    第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三
章所述重大信息的第一时间，以电话、邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情
况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件
报送公司董事会办公室。报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公
司董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况。
    第十三条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并
向董事长、董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信
息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董
事、监事、股东发出临时会议通知。
    第十四条 当本制度第三章所列事项触及下列时点时，报告义务人应在第一

                                   7
时间向董事会秘书进行报告，并保证报告的真实、准确、完整：
       （一）公司各下属部门或下属子公司拟将重大信息提交董事会或监事会审议
时；
       （二）有关各方拟就该重大信息进行协商或谈判时；
       （三）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重大信息
时。
       第十五条 若出现第三章悉本制度第三章所述重大信息预计无法按期推进或
者发生变更或取消或因不可抗力无法继续进行的情况时，报告义务人应第一时间
向董事会秘书报告已披露重大信息的进展情况，包括：
       （一）董事会决议、监事会决议和股东大会决议的执行情况；
       （二）就已披露的重大信息与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报
告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更、或者
被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因；
       （三）重大信息涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准
或否决情况；
       （四）重大信息涉及出现逾期付款情形的,应当第一时间报告逾期付款的原
因和相关付款安排。
       （五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的,应当第一时间报告有关交
付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应
当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔
三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户；
       （六）重大信息涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的,应当第一时间报告事件的进展或变化情况。
       第十六条 以书面形式报送重大信息的相关资料，包括但不限于：
       （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司及下属
子公司经营的影响等；
       （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
       （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
       （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；


                                     8
    （五）公司及下属子公司内部对重大信息的审批意见；
    （六）其他与重大信息相关的材料。
    第十七条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

                            第五章 责任与处罚

    第十八条 重大信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的重大信
息相关信息，并对重大信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。
    第十九条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司应严格履行本制度所列
的各项报告义务，报告义务人发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报，造
成公司信息披露不及时而出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中
国证监会或者深圳证券交易所处罚的，公司将根据影响对相关责任人给予批评、
警告、经济处罚和解除职务的处分，直至追究其法律责任。

                               第六章 附则

    第二十条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有关规定发
生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。




                                         开能健康科技集团股份有限公司
                                                        2021 年 8 月 20 日




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