股票代码：300280 股票简称：南通锻压 股票上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组预案内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整
承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相
关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计、评估机构评估。本公司
董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的
批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智
拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金
资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限
公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司已向南通
锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈
记录等），交易对方承诺：
“本人/本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提
供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；本人/本公司对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向南通锻压披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称含义相同。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案
中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公
司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、交易概述
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、
智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳
源之泉合计持有的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、
生产和销售的高新技术企业。产品包括风电塔筒法兰、汽轮机环形锻件、石化管
道用法兰、回转支承用环形锻件与齿坯、金属压力容器用法兰、核级环形锻件、
轴类锻件等。经过多年持续的研发，恒润重工在辗制环形锻件及锻制法兰的生产
制造领域积累了一批核心技术，拥有三十余项实用新型专利、发明专利及非专利
技术，具有较强的技术实力和工艺水平。近年来，恒润重工通过持续不断的产品
结构调整，已逐步从为汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等行
业配套法兰产品向以风电为代表的新能源行业配套风电塔筒法兰等关键零部件
转型，主要客户包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（Ambau GmbH）、
日本 Borderless 公司、阿尔斯通、韩国重山风力、中船澄西、上海电气、江南锅
炉、双良集团、艾默生、上海红光锅炉等国内外知名装备制造企业。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
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套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价。
二、交易标的预估值及定价
本次交易的审计基准日和评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，评估基准日标的
资产的预估值为 43,500.00 万元，较标的资产 2014 年 9 月 30 日合并账面净资产
29,427.55 万元（未经审计）增加 14,072.45 万元，预估增值率为 47.82%。参考预
估值，交易各方初步商定的交易价格为 43,500 万元。
截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终
由具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证
券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方
协商确定。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
三、交易方案简述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，南通锻压
预计为本次交易支付对价的情况如下：
购买恒润重 交易方式
交易对方名称 预计支付对价（元）
工股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
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购买恒润重 交易方式
交易对方名称 预计支付对价（元）
工股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
注：上述结果在标的资产恒润重工 100%的股份交易价格为 43,500 万元，股票发行价格为
14.29 元/股的基础上测算。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向控股股东郭庆、投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配
套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，预计募集资金总额不超过 10,875.00
万元。其中，郭庆认购 1,429.00 万元的股份，其他投资者认购不超过 9,446.00 万
元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金
对价，不足部分公司将自筹资金解决。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决
议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为第二届董事会第九次会议决议公
告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 14.29 元/股。（前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。）
若上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
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2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行募集配套资金的发行价格同为本公司第二届董事会第九次
会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 14.29 元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
参考预估值，本次交易标的资产初步商定的交易价格为 43,500 万元，其中
32,625 万元拟通过发行上市公司股份的方式支付，按拟发行价格 14.29 元/股计算，
公司拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳
源之泉发行 22,830,650 股。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；若交易对方认购的
上市公司股份数不为整数的，则对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认
股数；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟募集配套资金总额不超过 10,875 万元。以发行价格 14.29 元/股测
算。公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行不超过 7,610,216 股。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除
息后的发行价格作相应地调整。
五、锁定期安排
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份及支付现金购买资产
承立新、周洪亮在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本
次发行结束之日起36个月内不进行转让。若恒润重工2017年度专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈
利补偿对象的限售股份不得转让。待恒润重工2017年度的审计报告出具以及减值
测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补
偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉等交易对方在本
次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不进行
转让。
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送
红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守
上述锁定期约定。
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、
深交所相关规则以及南通锻压《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
认购对象以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起36
个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司
发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进
行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、
规章规范性文件、深交所相关规则以及南通锻压《公司章程》的相关规定。
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六、盈利承诺及补偿
根据本公司与承立新、周洪亮签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿框架协议》，标的公司2014年度至2017年度初步估算的承诺盈利数据分
别为：
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的扣除
3,500 万元 4,500 万元 5,200 万元 6,000 万元
非经常性损益后的净利润
若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500 万，则由承立新、周洪亮以
现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于
2015 年完成交割，则指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易所涉的
标的资产于 2015 年后完成交割，盈利承诺期顺延。
盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累
计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻
压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利
数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次发行股份及支付现金购买资产对价总
额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
在计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
七、实现差额业绩的奖励
如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，南通锻
压同意标的公司给予承立新、周洪亮及标的公司经营管理团队现金奖励。奖励金
额为累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的 20%，并在利润补偿期间最后一个年
度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日内发放完毕。具
体由上市公司授权承立新、周洪亮协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、
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分配方案，并由标的公司授权承立新执行上述奖励发放安排。
奖励金额＝（累计实际盈利数－累计承诺盈利数)×20%。
八、交易合同生效条件
南通锻压于2014年12月15日与恒润重工原股东分别签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》，约定该协议自双方法定代表人或其授权
代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）
本次交易及本协议经上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）本次交易获得
中国证监会核准；（3）取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金
购买恒润重工100%股权事宜的批复。
九、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，郭庆持有本公司80,000,000股股份，占本公司总股本的
62.5%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提
请关联方回避表决相关议案。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 2013年南通锻压 2013年恒润重工 成交金额 比例（%）
资产总额 73,757.94 78,734.56 43,500.00 106.75
营业收入 30,407.26 49,950.95 43,500.00 164.27
资产净额 62,587.76 27,524.12 43,500.00 69.50
注：其中恒润重工财务数据未经审计
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
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本次重大资产重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际
控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股，占上市
公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份总数 30,440,866 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 128,000,000 股变更为 158,440,866
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
十三、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 11 月 12 日，恒润重工通过董事会决议，全体董事一致同意本次
交易相关事项。
2、2014 年 11 月 29 日，恒润重工通过股东大会决议，全体股东一致同意本
次交易相关事项。
3、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
（1） 本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，南通锻
压召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易正式方
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案；
（2） 南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
（3） 本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国
证监会书面核准；
（4） 取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工
100%股权事宜的批复。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形
南通锻压、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员
均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
十五、股票停复牌安排
因筹划重大事项，南通锻压股票自 2014 年 9 月 9 日开市起停牌，公司于 2014
年 9 月 16 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》。公司将于董事会审议通
过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关事项后向深交所申
请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会
和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、待补披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告书中予以披露。
本公司提示投资者到深圳证券交易所创业板信息披露指定网站
（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可
能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产
重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工
作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开
关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工
100%股权事宜的批复。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会
和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请广大投资者注意投资风险。
三、与交易相关的其他风险
（一）标的资产的估值风险
恒润重工100%的股份截至评估基准日的合并口径未经审计的账面净资产值
为29,427.55万元，标的资产的预估值为43,500万元，预估值增值率为47.82%。参
考预估值，交易各方初步协商的交易价格为43,500万元。由于与本次交易相关的
审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在
假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的
估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经
具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此
提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺风险
本公司与承立新、周洪亮（以下简称“业绩补偿义务人”）约定：本次交易
的盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于2015
年完成交割，则指2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产
于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
标的公司 2014 年度至 2017 年度初步估算的承诺盈利数据分别为：
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的扣除
3,500 万元 4,500 万元 5,200 万元 6,000 万元
非经常性损益后的净利润
若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500 万，则由承立新、周洪亮以
现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。
最终承诺盈利数将以南通锻压聘请的资产评估机构以标的公司2014年9月30
日为基准日出具的《资产评估报告》依据的盈利预测数作为参照。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该盈利预测系标的公司管理层基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到
承诺净利润的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向认购对象非公开发行股份
募集配套资金，预计募集资金总额不超过10,875万元，即不超过本次交易总金额
的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对
价，不足部分公司将自筹资金解决。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额
低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公
司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成
本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）收购整合风险
本次交易完成后恒润重工将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的
角度，南通锻压和恒润重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、
业务拓展等方面进行融合，因此南通锻压和恒润重工之间能否顺利实现业务整合
具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体
现，整合过程中也存在因整合失败对恒润重工的正常业务发展产生不利影响的可
能，从而对上市公司和股东造成损失。
（五）商誉减值风险
本次交易标的资产恒润重工100%股权的作价将以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。标的资产经收
16
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
益法评估的预评估值约为43,500万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价
格为43,500万元。而评估基准日恒润重工财务报表净资产（未经审计）为29,427.55
万元，预计收购完成后上市公司将会确认商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、标的资产的经营风险
（一）资质证书失效的风险
对于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等市
场，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进
入其供应商名录或相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定
的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果恒
润重工目前已拥有的上述相关资质认证出现：在未来到期时出现不能获得延续认
证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其
合格供应商名录中除名的情形，将对恒润重工业务发展和经营业绩产生直接影
响。
（二）海外市场经营和汇率波动风险
经过多年对客户的评选，恒润重工海外市场业务主要集中于欧洲、美国、加
拿大、越南、巴西、印度等国家和地区的全球 500 强企业。随着近年来恒润重工
扩大了面向海外市场的风电、汽轮机等产品份额，海外市场已成为恒润重工业务
的重要组成部分。2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月恒润重工未经审计的财务数
据显示，来自海外销售占主营业务收入比例分别为 48.73%、59.56%、61.00%。
一旦国际市场出现大幅波动或是相关国家的政治、经济、社会形势和贸易政策发
生重大变化，将对产品的出口产生不利影响。恒润重工出口业务主要采用美元和
欧元结算，受人民币汇率波动影响较为明显。如果不能采取有效措施规避，则恒
17
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润重工的销售和盈利能力将受到影响。
（三）下游市场需求变化所引起的经营风险
恒润重工所处产业链的下游主要为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、
工程机械、船舶、核电等多个行业。2013 年一方面受欧债危机蔓延的后续影响
而导致的国内外经济增长放缓，另一方面受欧债危机、美国风电减税补贴政策等
主要因素的影响，恒润重工下游行业需求产生波动。2014 年以来随着国内外经
济总体形势的好转，恒润重工下游行业需求增速回升、增长迅速，但如果未来宏
观经济走势出现反复、下游市场需求再次出现波动，则恒润重工的经营业绩可能
遭受不利影响，甚至出现亏损的可能性。
（四）原材料价格波动风险
恒润重工产品的原材料主要为钢材，未经审计的财务数据显示，2013 年未
经审计的原材料成本占恒润重工主营业务成本比例的 68%，钢材价格对恒润重工
的营业利润具有较大影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动，将可能影响恒润
重工的采购成本及毛利率，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）偿债风险
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工因固定资产投资增加和生
产经营规模扩大对资金的需求加大，恒润重工所需资金主要通过自身经营积累和
银行借款解决。截至 2012 年底、2013 年底、2014 年 9 月 30 日，恒润重工未经
审计的资产负债率（合并）分别为 66.62%、65.04%和 64.75%，未经审计的流动
负债分别为 52,037.12 万元、51,135.83 万元和 53,928.66 万元。若未来经济金融
环境出现不利影响，恒润重工业务经营压力及现金流压力将进一步加大，恒润重
工面临一定的偿债风险。
（六）应收账款回收风险
2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月末，恒润重工未经审计的应收账款净额
情况如下：
18
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31
应收账款净额（万元） 17,703.60 12,094.78 12,677.51
占营业收入比例 34.22% 24.21% 20.39%
占总资产比例 21.21% 15.36% 16.21%
若恒润重工不能及时收回上述应收帐款，将导致恒润重工发生坏账损失或引
发流动资金周转风险，因此，恒润重工面临一定的应收账款回收风险。
（七）资产抵押风险
截至 2014 年 9 月末，恒润重工为取得银行借款用于抵押的固定资产和无形
资产的未经审计的账面价值分别为 9,845.09 万元、5,843.36 万元。若恒润重工无
法及时收回销售货款，或不能持续获得银行借款支持，可能出现不能及时偿还相
应银行借款的情形，借款银行可能对被抵押资产采取强制处置措施，从而可能影
响恒润重工的正常生产经营。
19
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2
交易对方承诺 .......................................................................................................................................... 3
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4
一、交易概述.................................................................................................................................. 4
二、交易标的预估值及定价 .......................................................................................................... 5
三、交易方案简述.......................................................................................................................... 5
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................................................................... 6
五、锁定期安排.............................................................................................................................. 7
六、盈利承诺及补偿...................................................................................................................... 9
七、实现差额业绩的奖励 .............................................................................................................. 9
八、交易合同生效条件 ................................................................................................................ 10
九、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 10
十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 10
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ........................................ 10
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................................ 11
十三、本次交易尚需取得的批准或核准 .................................................................................... 11
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形................................................................................................................................ 12
十五、股票停复牌安排 ................................................................................................................ 12
十六、待补披露的信息提示 ........................................................................................................ 12
重大风险提示 ........................................................................................................................................ 14
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 14
二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................ 14
三、与交易相关的其他风险 ........................................................................................................ 15
四、标的资产的经营风险 ............................................................................................................ 17
目录 ........................................................................................................................................................ 20
释义 ........................................................................................................................................................ 23
第一节 南通锻压基本情况 ................................................................................................................ 27
一、公司基本情况........................................................................................................................ 27
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 27
三、公司主营业务........................................................................................................................ 34
四、公司主要财务指标 ................................................................................................................ 34
五、公司控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 35
六、南通锻压前十大股东 ............................................................................................................ 37
第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................................ 38
一、交易对方总体情况 ................................................................................................................ 38
二、交易对方详细情况 ................................................................................................................ 38
三、其他事项说明........................................................................................................................ 61
第三节 本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 62
一、本次交易的背景.................................................................................................................... 62
二、本次交易的目的.................................................................................................................... 66
20
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易具体方案 ................................................................................................................ 69
一、本次交易方案的概述 ............................................................................................................ 69
二、本次交易协议的主要内容 .................................................................................................... 71
三、本次交易的股份发行 ............................................................................................................ 74
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 82
五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 83
六、本次交易不构成借壳重组 .................................................................................................... 83
七、本次募集配套资金的讨论与分析 ........................................................................................ 83
八、本次交易履行的审批程序 .................................................................................................... 93
第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................................ 94
一、恒润重工基本情况 ................................................................................................................ 94
二、恒润重工历史沿革 ................................................................................................................ 94
三、恒润重工股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 102
四、恒润重工的出资及合法存续情况 ...................................................................................... 103
五、恒润重工下属子公司情况 .................................................................................................. 103
六、恒润重工最近两年及一期主要财务指标 .......................................................................... 110
七、恒润重工最近两年及一期前五大客户、供应商 .............................................................. 120
八、恒润重工主营业务情况 ...................................................................................................... 122
九、恒润重工面临的竞争情况 .................................................................................................. 138
十、恒润重工的未来盈利能力分析 .......................................................................................... 143
十一、恒润重工的主要资产及其权属情况 .............................................................................. 147
十二、恒润重工的员工构成及核心管理人员 .......................................................................... 155
十三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况 .................................................................. 157
十四、标的公司的预估值及定价 .............................................................................................. 158
十五、标的公司首次公开发行申报过程 .................................................................................. 164
第六节 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 165
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................................. 165
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 166
三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................. 166
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 167
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .................................................. 168
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .............................................................................. 169
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 169
二、本次交易的审批风险 .......................................................................................................... 169
三、与交易相关的其他风险 ...................................................................................................... 169
四、标的资产的经营风险 .......................................................................................................... 172
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 175
一、聘请相关中介机构出具专业意见 ...................................................................................... 175
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序 .......................................................................... 175
三、盈利承诺及利润补偿 .......................................................................................................... 176
四、股份锁定的安排.................................................................................................................. 176
第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见 .............................................................................. 177
一、独立董事意见...................................................................................................................... 177
二、独立财务顾问（保荐机构）对于本预案的核查意见 ...................................................... 178
21
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其它重大事项 ...................................................................................................................... 179
一、关于本次交易相关人员买卖南通锻压股票的自查报告 .................................................. 179
二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
的相关标准的说明...................................................................................................................... 180
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............. 181
第十一节 全体董事的声明 .............................................................................................................. 182
22
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
一、普通释义
南通锻压/公司/本公司/发 南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易
指
行人/上市公司 所上市，股票代码：300280
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司，南通锻压前身
恒润重工/标的公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
标的资产 指 江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权
恒润有限 指 江阴市恒润法兰有限公司，恒润重工前身
江阴市恒润环锻有限公司，恒润重工全资子公
恒润环锻 指
司
江阴市恒宇金属材料有限公司，恒润重工全资
恒宇金属 指
子公司
德国 EUROBRUCKE GMBH，原与恒润重工股
EB 公司 指 东智拓集团为同一人所控制，后被恒润重工收
购，目前为恒润重工全资子公司
佳润国际 指 佳润国际投资有限公司，恒润重工股东
智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重
智拓集团 指
工股东
江苏新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东
深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股
深圳源之泉 指
东
江阴鑫裕 指 江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东
东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工
中水汇金 指
股东
光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重
光大控股创投 指
工股东
深圳金粤 指 深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东
新疆中晟达 指 新疆中晟达投资有限公司，原为恒润重工股东
苏州扬帆创业投资中心（普通合伙），原为恒润
苏州扬帆创投 指
重工股东
23
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江阴市恒润投资有限公司，恒润重工控股股东
恒润投资 指
承立新控制的除恒润重工以外的其他企业
通联创业 指 通联创业投资股份有限公司
如山创业 指 杭州如山创业投资有限公司
承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴
交易对方/恒润重工全体
指 鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、
股东
江苏新恒通、深圳源之泉
配套融资发行对象/认购 郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企
指
对象 业（有限合伙）
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易标的/拟注入资产/拟
指 恒润重工 100%股权
购买资产
本次重组预案/本预案/《重 南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
指
组预案》 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行股份及支付现金购 南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发
指
买资产框架协议》 行股份及支付现金购买资产框架协议》
南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订
《盈利预测补偿框架协
指 的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
议》
补偿框架协议》
南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股
《股份认购框架协议》 指
份认购框架协议》
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26
指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文
号》
件》
《创业板上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的暂行规定》
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公
定价基准日 指
告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
审计/评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
独立财务顾问/爱建证券/
指 爱建证券有限责任公司
保荐机构
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民
A股 指
币普通股
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑
锻造 指 性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工
方法。
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获
自由锻/自由锻
指 得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产
件
品称为自由锻件。
坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻
环锻/辗环/扩孔
指 件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一。
/辗制环形锻件
一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。
是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。本招股书
法兰/锻制法兰 指
所指法兰皆为锻制法兰。
为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良
加热 指
好的金相组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。
热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通
热处理 指 过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种
综合工艺过程。
墩粗 指 使坯料高度减小、横断面积增大的锻造工序。
25
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔
冲孔 指
工件的冲压方法。
利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品
精加工 指
的过程。
主要从事船舶监造、检验以核定船级的民间验船机构。船
级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船
船级社 指
舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需
要，制定相应的技术规范和标准。
毛坯锻件/锻件 锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。
指
毛坯/毛坯
CIF 指 国际贸易术语，成本、保险费加运费（指定目的港）
DAP 指 国际贸易术语，指定目的地交货
GWEC 指 Global Wind Energy Council，全球风能协会
EWEA 指 European Wind Energy Association，欧洲风能协会
MW/兆瓦 指 功率单位，1MW=1,000,000 瓦
GW/吉瓦 指 功率单位，1GW=1,000,000,000 瓦
JQA 指 日本品质保证机构。
ABS 指 美国船级社
DNV 指 挪威船级社
法国国际检验局（Bureau Veritas, BV），是一家国际知名的
检验、认证、咨询及工程质量控制的机构，下设工业与设
BV 指
施、消费品检验、政府采购与贸易和船舶检验（法国船级
社）四大事业部。
TüV 德国莱茵集团是一家国际领先的技术服务供应商。在
TüV 指 全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服
务。
公称直径（Nominal Diameter），又称平均外径（Mean
DN 指 Outside Diameter）。指标准化以后的标准直径，以 DN 表
示，单位 mm。
注：本预案中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
26
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 南通锻压基本情况
一、公司基本情况
中文名称 南通锻压设备股份有限公司
英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd.
成立日期 2002年3月21日
上市日期 2011年12月29日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
注册资本 12,800万元
法定代表人 郭庆
董事会秘书 张剑峰
注册地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
办公地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
邮政编码 226578
公司电话 0513-82153885
公司传真 0513-82153885
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
经营范围 自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、锻压设备厂的设立
2000 年 1 月 8 日，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
露和范静芝共同投资设立南通锻压设备厂。郭庆等八名股东均以现金出资，并于
2000 年 1 月 24 日由南通开元会计师事务所有限公司出具了通元会工内验【2000】
第 36 号验资报告对本次出资进行了审验。
2000 年 1 月 27 日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 3206001107607 的《企业法人营业执照》，法定代表人为郭庆，注册资本
27
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20 万元。
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭庆 106,620.00 53.31%
2 周月琴 13,340.00 6.67%
3 钱骥 13,340.00 6.67%
4 郭农 13,340.00 6.67%
5 顾敏 13,340.00 6.67%
6 郭腾 13,340.00 6.67%
7 卢益露 13,340.00 6.67%
8 范静芝 13,340.00 6.67%
合 计 200,000.00 100.00
2、锻压设备厂的第一次增资
2000 年 7 月 26 日，锻压设备厂召开股东会议，审议通过为扩大企业生产经
营规模，将锻压设备厂注册资本增加至 70 万元的决议，新增 50 万元注册资本由
郭庆认缴。
2000 年 7 月 25 日，南通开元会计师事务所有限公司出具通元会内验【2000】
240 号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2000 年 9 月 12 日，锻压设备厂取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 3206821103399 的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，锻压设备厂的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭庆 506,620.00 86.66
2 周月琴 13,340.00 1.91
3 钱骥 13,340.00 1.91
4 郭农 13,340.00 1.91
5 顾敏 13,340.00 1.91
6 郭腾 13,340.00 1.91
28
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
7 卢益露 13,340.00 1.91
8 范静芝 13,340.00 1.91
合 计 700,000.00 100.00
3、锻压有限的设立
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压有限。
2002 年 3 月 8 日，股东代表钱骥与郭庆签署《如皋市企业产权转让协议书》，约
定其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002 年 3 月 8 日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭
庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59 万元计
价 528 万元出资（其余 24.59 万元计入资本公积），郭凡以货币资金 72 万元出资，
合计出资 600 万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。2002 年 3 月
20 日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所【2002】105 号）
对本次出资进行了审验。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意锻压设备厂改制为锻压有限。
同日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为 3206822101258
《企业法人营业执照》。
锻压有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭庆 528.00 88.00
2 郭凡 72.00 12.00
合 计 600.00 100.00
4、锻压有限第一次增资
2004 年 3 月 16 日，锻压有限股东会决议同意锻压有限增加注册资本 900 万
元，新增注册资本由郭庆认缴 822 万元，郭凡认缴 78 万元。2004 年 3 月 17 日，
如皋皋审会计师事务所有限公司出具皋审所【2004】63 号《验资报告》对本次
29
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资进行了审验。
2004 年 3 月 18 日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册
号为 3206822101258 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭庆 1,350.00 90.00
2 郭凡 150.00 10.00
合 计 1,500.00 100.00
5、锻压有限第二次增资
2005 年 9 月 28 日，锻压有限召开股东会议，审议通过将锻压有限注册资本
增加为 5,000 万元的决议，新增 3,500 万元注册资本分别由郭庆认缴 3,150 万元，
郭凡认缴 350 万元。2005 年 9 月 29 日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具皋
剑会验【2005】369 号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2005 年 10 月 8 日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册
号为 3206822101258 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭庆 4,500.00 90.00
2 郭凡 500.00 10.00
合 计 5,000.00 100.00
6、锻压有限第一次股权转让
2006 年 4 月 15 日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限 500 万元股权转让予郭庆。
2006 年 4 月 26 日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册
30
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号为 3206822101258 的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭庆 5,000.00 100.00
合 计 5,000.00 100.00
7、锻压有限第三次增资
2006 年 8 月 10 日，锻压有限股东郭庆决定将锻压有限注册资本由原来的
5,000 万元增加到 8,000 万元，新增 3,000 万元注册资本由股东郭庆认缴。2006
年 8 月 15 日，如皋皋剑会计师事务所有限公司出具皋剑会验【2006】192 号《验
资报告》对本次增资进行了审验。
2006 年 8 月 16 日，锻压有限取得了南通市如皋工商行政管理局核发的注册
号为 3206822101258 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭庆 8,000.00 100.00
合 计 8,000.00 100.00
8、锻压有限第四次增资
2010 年 10 月 20 日，锻压有限股东郭庆决定同意增加注册资本 600 万元，
新增注册资本由如山创业认缴。
2010 年 10 月 21 日，郭庆、锻压有限、如山创业签署《南通锻压设备有限
公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本 600 万元，新增注册资本由如山
创业认缴，增资价格由双方协商确定为每 1 元出资额的增资价格为 7 元。2010
年 10 月 22 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具通宏瑞验【2010】75 号《验资
报告》对本次增资进行了审验。
31
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010 年 10 月 27 日，锻压有限取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭庆 8,000.00 93.02
2 如山创业 600.00 6.98
合 计 8,600.00 100.00
9、整体变更设立股份有限公司
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10
月 31 日经审计的净资产 166,107,423.95 元折股本 86,000,000 股，剩余部分列入
股份公司的资本公积，整体变更设立南通锻压设备股份有限公司。2010 年 11 月
23 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验字【2010】0078 号
《验资报告》对上述变更情况进行了审验。
2010 年 11 月 25 日，南通锻压取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 320682000066958 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,600 万元，经营
范围为锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。
本次整体变更设立股份公司后，南通锻压股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万股） 持股比例（%）
1 郭庆 净资产折股 8,000.00 93.02
2 如山创业 净资产折股 600.00 6.98
合 计 8,600.00 100.00
10、南通锻压第一次增资
2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定增发
1,000 万股新股，其中通联创业认购 800 万股，如山创业认购 200 万股。
2010 年 12 月 8 日，南通锻压与如山创业签署《南通锻压设备股份有限公司
32
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增资协议书》，约定如山创业以 7 元/股的价格认购南通锻压新增 200 万股股份。
2010 年 12 月 8 日，南通锻压、通联创业签署《南通锻压设备股份有限公司增资
协议书》，约定通联创业以 7 元/股的价格认购南通锻压新增股份 800 万股份。2010
年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字【2010】0091
号《验资报告》对本次增资进行了审验。
2010 年 12 月 13 日，南通锻压取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注
册号为 320682000066958 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 郭庆 8,000.00 83.34
2 如山创业 800.00 8.33
3 通联创业 800.00 8.33
合计 9,600.00 100.00
11、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会 2011 年 12 月 8 日批准（证监许可【2011】1937
号），南通锻压向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值 1 元
人民币，增加注册资本 3,200 万元。
2011 年 12 月 22 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（2011）0158 号《验资报告》，验证新增注册资本人民币 3,200 万元，资本公积
人民币为 28,217.60 万元，公司的注册资本为 12,800 万元且已全部缴足。
2011 年 12 月 29 日，南通锻压 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，
股票简称为南通锻压，股票代码为 300280，南通锻压总股本由 9,600 万股增加至
12,800 万股。
（二）最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为郭庆。截至本预案书签署日，最近三年未
发生控股权变动的情形。
33
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、公司主营业务
公司主要业务是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性
化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。
四、公司主要财务指标
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2012 年度、2013 年度审
计报告和未经审计 2014 年第三季度报告，南通锻压最近两年及一期的财务数据
如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 40,529.06 41,255.66 42,942.70 58,536.90
非流动资产 32,728.08 32,502.28 31,034.61 23,352.02
资产总额 73,257.14 73,757.94 73,977.31 81,888.92
流动负债 9,841.42 11,170.18 10,986.25 20,425.21
非流动负债 291.83 - - 87.50
负债总额 10,133.25 11,170.18 10,986.25 20,512.71
所有者权益合计 63,123.89 62,587.76 62,991.06 61,376.21
归属于母公司所
62,883.87 62,587.76 62,991.06 61,376.21
有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 25,418.25 30,407.26 36,537.41 41,946.06
营业利润 212.72 -621.35 2,051.03 5,201.02
利润总额 396.00 241.91 3,167.05 6,081.59
净利润 343.11 168.37 2,783.49 5,262.24
34
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
归属于母公司所有者
353.09 168.37 2,783.49 5,262.24
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
经营活动产生的现金流量净额 3,064.88 2,296.36 443.08 3,156.40
投资活动产生的现金流量净额 -2,204.83 -3,725.83 -7,672.51 -6,943.28
筹资活动产生的现金流量净额 82.00 -2,126.84 -8,832.52 34,872.44
现金及现金等价物净增加额 942.83 -3,556.54 -16,062.15 31,085.56
（四）合并主要财务指标
项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
销售净利率 1.35 0.55 7.62 12.55
每股净资产（元） 4.9128 4.8897 4.9212 4.7950
每股收益（元） 0.0276 0.0132 0.2175 0.5482
加权平均净资产收益率 0.56 0.27 4.49 19.26
注：2011 年 12 月公司向社会公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，公司股
本从 9,600 万股增加至 12,800 万股，因此 2012 年末加权平均净资产收益率比 2011 年末下降
较多；2013 年末及 2014 年三季度末加权净资产收益率较低主要是因行业持续低迷导致公司
实现净利润大幅下滑所致。
五、公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，郭庆持有本公司股份 80,000,000 股，占比 62.50%，为
公司的控股股东和实际控制人。
35
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名 郭庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062219591015****
住所 江苏省如皋市如城镇****
通讯地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
最近三年职业及职 2010 年 11 月 25 日至今，任南通锻压设备股份有限公司董事长。现为
务 南通市液压机商会会长，南通市人大代表。
是否与任职单位存
郭庆持有南通锻压 80,000,000 股股份，占股本总额的比例为 62.5%。
在产权关系
2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案书签署日，郭庆除持有本公司 62.5%股份外，控制的其他核心企
业及主要关联企业基本情况如下表所示：
36
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 关联方名称 与公司的关联关系
如皋市庆中贸易有限 郭庆之配偶周月琴持有33%的股权，担任执行董事兼总经理、法
1
公司 定代表人；郭庆之子郭凡持有34%的股权。
如皋市广大贸易有限 郭庆之子郭凡持有80%的股权，担任执行董事兼总经理、法定代
2
公司 表人。
南通华庆软件开发投 郭庆之配偶周月琴持有34%的股权，担任执行董事兼总经理、法
3
资有限公司 定代表人；郭庆之子郭凡持有33%的股权。
六、南通锻压前十大股东
截至 2014 年 9 月 30 日，南通锻压前十大股东持股情况如下：
持股数 持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
名称
（股） (%) 件的股份数量 股份状态 数量（股）
郭庆 80,000,000 62.5% 80,000,000 质押 25,000,000
通联创业投资股份有限公司 8,000,000 6.25% 8,000,000 冻结 8,000,000
杭州如山创业投资有限公司 6,320,000 4.94%
沈锡宝 571,665 0.45%
闵茂群 262,474 0.21%
刘群 235,902 0.18%
中信信托有限责任公司-中
信融赢安信 3 号伞形结构
219,290 0.17%
化证券投资集合资金信托计
划
朱木容 200,024 0.16%
李文涛 195,500 0.15%
胡影 195,279 0.15%
注：通联创业投资股份有限公司持有的本公司股份 800 万股已于 2014 年 10 月 30 日通过中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记解除手续，冻结状态已解除，但尚未
办理限售股份解禁手续。
37
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为承立新、周洪亮、佳润
国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、
深圳源之泉。交易对方具体情况如下：
序号 交易对方 持有标的公司股权比例
1 承立新 48.00%
2 周洪亮 12.00%
3 佳润国际 11.00%
4 智拓集团 9.00%
5 江阴鑫裕 5.00%
6 中水汇金 5.00%
7 光大控股创投 5.00%
8 深圳金粤 2.375%
9 江苏新恒通 2.00%
10 深圳源之泉 0.625%
合 计 100.00%
本次发行股份募集配套资金部分的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典，具
体拟认购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股数
1 郭庆 1,429.00 1,000,000
2 吴伯平 1,429.00 1,000,000
3 赢盛通典 9,446.00 5,610,216
合计 10,875.00 7,610,216
二、交易对方详细情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
恒润重工的全体股东基本情况如下：
38
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、承立新
（1）基本情况
姓名 承立新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919670512****
住所 江苏省江阴市周庄镇周庄村****
通讯地址 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
最近三年职业及职 2011 年 8 月至今任恒润重工董事长、总经理；
务 2004 年 11 月至 2011 年 8 月任恒润有限董事长、总经理。
是否与任职单位存 承立新持有恒润重工 2,880.00 万股，占其股本总额的比例 48%，是
在产权关系 恒润重工的控股股东和实际控制人。
（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，承立新除持有恒润重工 48%的股权，控制的其他核心企
业和关联企业基本情况如下表所示：
注册资本 持股
序号 被投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
利用自有资金对外投资；投资管理；资
江阴市恒润投资 产受托管理；非融资性担保。（以上项
1 5,300.00 70.00%
有限公司 目不含国家法律、行政法规禁止限制
类）
江阴顺丰鞋业有
2 制鞋。 500.00 30.00%
限公司
制鞋；制鞋材料及其设备的销售；国内
贸易（法律、法规限制、禁止的除外）；
江阴奥丽雅鞋业
3 自营和代理各类商品及技术的进出口 500.00 20.00%
有限公司
业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
一般经营项目(国家法律、行政法规规定
有专项审批的项目除外；需要取得专项
新疆博格达矿业
4 审批的项目待取得有关部门的批准文 1,000.00 20.00%
投资有限公司
件或颁发的行政许可证书后方可经营，
具体经营项目和期限以有关部门的批
39
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准文件或颁发的行政许可证书为准)：对
地质矿产资源的勘测、采矿、选矿、冶
炼、加工行业的投资及相关技术咨询，
技术转让。
2、周洪亮
（1）基本情况
姓名 周洪亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919730503****
住所 江苏省江阴市周庄镇金湾村****
通讯地址 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
最近三年职业及职 2004 年 11 月至 2011 年 8 月任恒润有限董事、副总经理。
务 2011 年 8 月至今任恒润重工董事、副总经理。
是否与任职单位存
周洪亮持有恒润重工 720 万股，占其股本总额的比例 12%。
在产权关系
（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，周洪亮除持有恒润重工 12%的股权，控制的其他核心企
业和关联企业基本情况如下表所示：
注册资本 持股
序号 被投资企业名称 主营业务
（万元） 比例
利用自有资金对外投资；投资管理；资
江阴市恒润投资 产受托管理；非融资性担保。（以上项
1 5,300.00 30.00%
有限公司 目不含国家法律、行政法规禁止限制
类）
3、佳润国际
（1）基本情况
40
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 基本情况
佳润国际投资有限公司
公司名称
（JIARUN INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED）
法律地位 法人团体
主要经营场所 香港上环苏杭街 84 号华威大厦 6 楼 601 室
法定股本 10,000 港币
成立日期 2007 年 11 月 16 日
注册编号 1186445
登记证号码 38642024-000-11-13-A
业务性质 贸易
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，佳润国际的股权结构为：
②佳润国际的股东情况：
关岸宁：男，中国澳门籍，出生于 1978 年，持有澳门特别行政区身份证
5192***（*），居住地中国澳门，持有佳润国际 100%股权，任佳润国际董事。
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，佳润国际的主要业务为贸易，最近三年主营业务未产生
重大变化。
根据港盛会计师事务所有限公司出具的 2013 年度审计报告，佳润国际最近
1 年的主要财务数据如下：
单位：万港币
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 481.48
41
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2013 年 12 月 31 日
总负债 414.23
净资产 67.25
项目 2013 年
营业收入 0.01
利润总额 -1.18
净利润 -1.18
（4）下属公司情况
截至本预案签署日，佳润国际除持有恒润重工 11%股权之外，不存在持有其
他公司股权或控制其他公司。
4、智拓集团
（1）基本情况
项目 基本情况
智拓集团（香港）网络咨询有限公司
公司名称
（ZHITUO GROUP(HK) NETWORK CONSULTATION LIMITED）
法律地位 法人团体
主要经营场所 香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 楼全层
法定股本 10,000 港币
成立日期 2008 年 1 月 4 日
注册编号 1200793
登记证号码 38815823-000-01-14-9
业务性质 贸易、投资
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，智拓集团的股权结构为：
42
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②智拓集团股东情况：
ZHAOHUI REN GEB. MENG：女，德国国籍，护照编号 25700****，出生
于 1973 年，居住地 Berlin，持有智拓集团 100%股权，任智拓集团董事、恒润重
工之全资子公司 EB 公司总经理。
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，智拓集团的主要业务为贸易、投资，最近三年主营业务
未发生重大变化。
根据港盛会计师事务所有限公司出具的 2013 年度审计报告，智拓集团最近
1 年的主要财务数据如下：
单位：万港币
项 目 2013 年 12 月 31 日
总资产 463.23
总负债 409.14
净资产 54.09
项 目 2013 年
营业收入 0.01
利润总额 -1.20
净利润 -1.20
（4）下属公司情况
截至本预案签署日，智拓集团除持有恒润重工 9%股权之外，不存在持有其
他公司股权或控制其他公司。
5、江阴鑫裕
（1）基本情况
项 目 基本情况
公司名称 江阴市鑫裕投资有限公司
企业类型 有限责任公司
43
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 基本情况
注册地 江阴市周庄镇澄鹿路 273 号
主要办公场所 江阴市周庄镇澄鹿路 273 号
法定代表人 陈继忠
注册资本 7,200 万元人民币
成立日期 2002 年 8 月 8 日
营业执照注册号 320281000079359
税务登记证号码 澄地税登字 320281740682334 号
组织机构代码 74068233-4
利用自有资金对外投资（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）。
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，江阴鑫裕的股权结构为：
②江阴鑫裕的股东情况：
陈继忠：男，中国国籍，身份证号 32021919661121****，住址江苏省江阴
市周庄镇门楼下村对门**号，持有江阴鑫裕 52.16%的股权，任江阴鑫裕执行董
事兼总经理。
徐成龙：男，中国国籍，身份证号 32021919631101****，住址江苏省江阴
市周庄镇北新西二十一弄**号，持有江阴鑫裕 17.15%的股权。
邹事纲：男，中国国籍，身份证号 32021919590926****，住址江苏省江阴
市周庄镇东街**34 号，持有江阴鑫裕 17.15%的股权。
李国华：男，中国国籍，身份证号 32021919611010****，住址为江苏省江
44
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
阴市周庄镇山泉村唐家巷**号，持有江阴鑫裕 17.15%的股权，任江阴鑫裕监事、
恒润重工董事。
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，江阴鑫裕的主要业务为对外投资，最近三年主营业务未
产生重大变化。
江阴鑫裕最近 1 年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 14,577.79
总负债 2,464.57
净资产 12,113.22
项目 2013 年度
营业收入 -
投资收益 2,741.68
利润总额 2,735.91
净利润 2,735.91
（4）下属公司情况
截至本预案签署日，江阴鑫裕除持有恒润重工 5%股权之外，控制的其他核
心企业和关联企业基本情况如下表所示：
被投资企业名 注册资本 持股
序号 主营业务
称 （万元） 比例
金属材料（不含铝型材）的销售；房屋
租赁；利用自有资金对外投资；自营和
江阴海虹有色
代理各类商品及技术的进出口业务，但
1 金属材料有限 8,000.00 100.00%
国家限定企业经营或禁止进出口的商
公司
品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、中水汇金
（1）基本情况
45
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 基本情况
公司名称 东台市中水汇金资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 东台沿海经济区科创大厦 11 楼
主要办公场所 东台沿海经济区科创大厦 11 楼
法定代表人 王永智
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2007 年 03 月 28 日
营业执照注册号 110000010083106
税务登记证号码 苏地税字 32098179995287X
组织机构代码 79995287-X
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；财务顾问；企业策划；
经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署之日，中水汇金的股权结构如下：
②中水汇金的股东情况
西安海联房屋建设开发有限公司，成立于 2002 年 01 月 18 日，注册资本为：
2,000.00 万人民币元。主要经营场所为西安市友谊西路 61 号，法定代表人：王
永智，经营范围为：房地产开发、销售；五金、水暖器材、建材、电工器材、钢
材的销售。注册号为 610100100050507。
截至本预案签署之日，西安海联房屋建设开发有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 陆科奇 171.40 8.57%
46
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
2 刘永蘅 285.80 14.29%
3 王永智 1,542.80 77.14%
合计 2,000.00 100.00%
寻山集团有限公司，成立于 2000 年 06 月 13 日，注册资本为：8,800.00 万
人民币元。主要经营场所为荣成市寻山街道办事处青鱼滩村，法定代表人：李长
青，经营范围为：水产品加工销售；海水养殖；批发零售百货、建筑材料、五金
交电化工（不含化学危险品）；商务信息咨询服务；房屋建筑。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准)。注册号
为 371082228011501。
截至本预案签署之日，寻山集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例
1 李长青 4,763.30 54.13%
2 慈国文 591.55 6.72%
3 李晓波 528.08 6.00%
4 张福仁 517.26 5.88%
5 刘光谋 484.13 5.50%
6 冷 建 460.02 5.23%
7 李新宁 428.04 4.86%
8 黄永海 339.48 3.86%
9 李 娜 296.84 3.37%
10 孙新同 206.48 2.35%
11 王振华 184.83 2.10%
合计 8,800.00 100.00%
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，中水汇金的主要业务为资产管理和投资管理等，最近三
年主营业务未产生重大变化。
根据深圳市联洲会计师事务所有限公司出具的联洲会审字【2014】第 005
号《2013 年度审计报告》，中水汇金最近 1 年的主要财务数据如下：
47
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 39,744.85
总负债 24,728.27
净资产 15,016.58
项目 2013 年度
营业收入 -
投资收益 2,333.18
利润总额 -3,438.25
净利润 -2,657.84
（4）下属公司情况
截至本预案签署日，中水汇金除持有恒润重工 5%股权之外，控制的其他核
心企业和关联企业基本情况如下表所示：
序 注册资本 持股
被投资企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
许可经营项目：无。 一般经营项目：（国
家法律、行政法规规定有专项审批的项
目除外；需要取得专项审批的项目待取
得有关部门的批准文件或颁发的许可
证、资质证后方可经营，具体经营项目
和期限以有关部门的批准文件或颁发
新疆金申管业有 的许可证、资质证为准）：设计、生产、
1 3,000.00 12.00%
限公司 安装、施工、销售：钢丝网骨架塑料复
合管及配件、预应力钢筒混凝土管，PE
管、不锈钢管、钢塑管、排水管及其相
配套的管件，管件模具、管道施工机具；
销售：本公司生产的产品并对销售后的
产品进行维修服务，公司产品的技术咨
询服务；货物与技术的进出口贸易
从事非证券类股权投资活动及相关的
咨询服务业务（不含国家法律法规、国
武汉雷石鼎瑞股
务院决定限制和禁止的项目；不得以任
2 权投资合伙企业 5,010.00 14.18%
何方式公开募集和改造基金）。（上述经
（有限合伙）
营范围中国家有专项规定的项目经审
批后或凭许可证在核定期限内经营）
7、光大控股创投
48
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
项目 基本情况
公司名称 光大控股创业投资（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 8 楼
主要办公场所 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 8 楼
法定代表人 陈爽
注册资本 168,525.3712 万港币
成立日期 2001 年 04 月 04 日
营业执照注册号 440301503263937
税务登记证号码 深税登字 44030072713064X 号
组织机构代码 72713064-X
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创
经营范围 业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器
的建设。
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
① 截至本预案签署日，光大控股创投的股权结构如下：
②光大控股创投的股东情况
中国光大控股有限公司（“光大控股”，股份代号：165）于 1997 年在香港成
立，股本为 9,618,097 千港元。主要经营场所为香港夏悫道十六号远东金融中心
四十六楼，主席：唐双宁。
截至本预案签署日，中国光大控股有限公司的股权结构如下：
49
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，光大控股创投的主要业务为直接投资高新技术产业和其
他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本、投资咨询业务，
直接投资或参与企业孵化器的建设。最近三年主营业务未产生重大变化。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1400213 号《2013 年度审计报告》，光大控股创投最近 1 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 447,777.11
总负债 303,499.79
净资产 144,277.32
项目 2013 年度
营业收入 8,504.59
投资收益 311.31
利润总额 3,596.27
净利润 2,759.89
（4）下属公司情况
截至本预案签署日，光大控股创投除持有恒润重工 5%股权之外，控制的其
他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
50
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 被投资企 注册资本 持股
主营业务
号 业名称 （万元） 比例
许可经营项目：无 一般经营项目：利用自有
宜兴光控
资金对外投资、兼并收购、资本运营、投资咨
1 投资有限 60,000 100.00%
询、财务顾问、投资策划及相关业务（国家法
公司
律法规禁止、限制的领域除外）。
光控汇领 投资管理，资产管理，投资咨询、财务咨询（不
投资（上 得从事代理记账）（咨询类项目除经纪），市场
2 6,000 100.00%
海）有限公 营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动】
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
成都光控
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立
西部创业
3 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以 14,400 80.00%
投资有限
上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，
公司
国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经
营）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
光控（海
及个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
门）创业投
7 为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须 1,156.85 30.00%
资有限公
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
司
营活动）
8、深圳金粤
（1）基本情况
项目 基本情况
公司名称 深圳市金粤投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地 深圳市南山区桃源街道东明花园 2 层北面 2 号
主要办公场所 深圳市南山区桃源街道东明花园 2 层北面 2 号
法定代表人 饶陆华
注册资本 10,500 万元人民币
成立日期 2007 年 08 月 15 日
营业执照注册号 440301102781673
税务登记证号码 深税登字 440300665865594 号
组织机构代码 66586559-4
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
51
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，深圳金粤的股权结构如下：
②深圳金粤的股东情况：
饶陆华：男，中国国籍，身份证号 23010319650703****，住址为广东省深
圳市南山区南光路洪瑞花园鸿泰阁 C****，持有深圳金粤 100%的股权，任深圳
金粤执行（常务）董事、恒润重工董事。
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，深圳金粤的主要业务为投资兴办实业。最近三年主营业
务未产生重大变化。
深圳金粤最近 1 年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 47,131.46
总负债 36,854.95
净资产 10,276.51
项目 2013 年度
营业收入 -
投资收益 -
利润总额 -194.53
净利润 -194.53
（4）下属公司情况
52
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，深圳金粤除持有恒润重工 2.375%股权之外，控制的其
他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
序 注册资本 持股
被投资企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
网络工程设计、并提供相关技术咨询、
成都玩星网络有 技术服务、技术进出口。（以上经营范
1 1,000.00 74.38%
限公司 围国家法律法规规定限制的除外，需许
可证的凭许可证在有效期内经营）
计算机软硬件的技术开发、电脑图文设
计、平面设计、企业形象策划；计算机
深圳市掌中酷柚
2 软硬件的技术咨询（以上法律法规、国 310.0689 17.50%
科技有限公司
务院决定规定登记前须审批的项目除
外）
房地产开发，房地产及酒店投资；物业
管理，商品房销售；装饰材料研发及销
售；网络科技、软件研发；投资、企业
安徽宝利丰投资
3 管理、商务信息咨询；企业形象策划； 95,000 7.10%
发展有限公司
国内广告代理设计、制作及发布（以上
凡涉及许可的项目均凭许可证件经
营）。
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
深圳市赣商联合 投资管理（不含限制项目）；投资顾问
4 投资股份有限公 （不含限制项目）；企业管理咨询（不 4,900 2.04%
司 含限制项目）；股权投资、资产受托管
理
深圳市前海鹏诚 对未上市企业进行股权投资；对上市公
5 建鑫投资基金企 司非公开发行股票的投资以及相关咨 10,000 30.00%
业（有限合伙） 询服务。
9、江苏新恒通
（1）基本情况
项目 基本情况
公司名称 江苏新恒通投资集团有限公司
企业类型 有限公司（自然人控股）
注册地 吴江市七都镇人民路 6 号
主要办公场所 吴江市七都镇人民路 6 号
法定代表人 徐志才
53
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 3,500 万元人民币
成立日期 1996 年 7 月 17 日
营业执照注册号 320584000078004
税务登记证号码 吴江国税字 320584251320535
组织机构代码 25132053-5
通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备生
经营范围
产、销售；实业投资；废旧金属的收购。
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，江苏新恒通的股权结构如下：
②江苏新恒通的股东情况：
徐志才：男，中国国籍，身份证号为 32052519651127****，住址为江苏省
吴江市七都镇望湖中区 17 幢***室，持有江苏新恒通 58.5715%的股权，任江苏
新恒通董事长兼总经理。
陆俊明：男，中国国籍，身份证号为 32052519610512****，住址为江苏省
吴江市七都镇吴娄集镇望湖中区**幢，持有江苏新恒通 17.1429%的股权，任江
苏新恒通副董事长。
李荣林：男，中国国籍，身份证号为 32052519550910****，住址为江苏省
吴江市七都镇菜场新村 3 幢***室，持有江苏新恒通 7.1429%的股权，任江苏新
恒通监事。
徐志明：男，中国国籍，身份证号为 32052519651219****，住址为江苏省
吴江市七都镇群幸村（16）西坝腾**号，持有江苏新恒通 5.7143%的股权，任江
苏新恒通董事兼副总经理。
54
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
唐林才：男，中国国籍，身份证号为 32052519640421****，住址为江苏省
吴江市七都镇长桥村（18）草田圩**号，持有江苏新恒通 2.8571%的股权。
李彩娥：女，中国国籍，身份证号为 32052519610104****，住址为江苏省
吴江市七都镇望湖中区**幢，持有江苏新恒通 2.8571%的股权。
张建芳：女，中国国籍，身份证号为 32052519690410****，住址为成都市
金牛区九里堤南路 70 号 15 栋单元 15 楼**号，持有江苏新恒通 2.8571%的股权。
濮明荣：男，中国国籍，身份证号为 32052519671104****，住址为江苏省
吴江市七都镇沈家湾村（9）心田湾**号，持有江苏新恒通 2.8571%的股权，任
江苏新恒通监事。
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，江苏新恒通的主要业务为通信电缆、光纤光缆、光电缆
材料及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。最近
三年主营业务未产生重大变化。
根据吴江华正会计师事务所有限公司出具的华正专审字【2014】第 269 号《审
计报告》，江苏新恒通最近 1 年的主要合并的财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 120,120.88
总负债 61,050.55
净资产 59,070.34
项目 2013 年度
营业收入 32,379.88
投资收益 3,143.82
利润总额 5,456.02
净利润 5,353.93
（4）下属公司情况
江苏新恒通除持有恒润重工 2.00%股权之外，控制的其他核心企业和关联企
55
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业基本情况如下表所示：
序 注册资本 持股
被投资企业名称 主营业务
号 （万元） 比例
吴江市恒通电缆有限 通信电缆、铜丝、铜粒生产、销
1 1,700.0000 100.00%
公司 售
吴江飞乐恒通光缆有
2 光纤光缆、铜粒、铜米生产销售 8,000.0000 100.00%
限公司
吴江市恒益光电材料 电线电缆、光电缆材料、附件生
3 800.0000 100.00%
有限公司 产、销售
苏州恒通景观绿化工 绿化苗木栽培销售、景观工程设
4 508.0000 100.00%
程有限公司 计施工
吴江市新恒通置业有
5 房地产开发、销售 3,000.0000 100.00%
限公司
武汉锐科光纤激光器 激光器、光学元器件研发、生产、
6 8,707.0000 13.78%
技术有限公司 销售
吴江农村商业银行股
7 银行服务 100,241.1020 8.56%
份有限公司
阳光保险集团股份有
8 保险服务 671,059.0000 2.44%
点公司
阳光银泰投资管理股
9 投资于资产管理 10,910.0000 7.41%
份有限公司
信威集团股份有限公 技术开发、推广、服务；计算机
10 292,374.2782 0.4961%
司 系统服务
10、深圳源之泉
（1）基本情况
项目 基本情况
公司名称 深圳市源之泉投资管理有限公司
企业类型 有限制责任公司
注册地 深圳市南山区高新工业村 T2 厂房 T2B5501 号
主要办公场所 深圳市南山区高新工业村 T2 厂房 T2B5501 号
法定代表人 刘明忠
注册资本 636 万元人民币
成立日期 2008 年 4 月 18 日
营业执照注册号 440301103299664
税务登记证号码 深地税字 440300674833826 号
组织机构代码 67483382-6
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资咨询（不含
经营范围 人才中介服务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
56
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
须取得许可后方可经营）。
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，深圳源之泉的股权结构如下：
②深圳源之泉的股东情况：
刘明忠，男，中国国籍，身份证号 6101031971116****，住址为广东省深圳
市南山区玉泉路麒麟花园泰轩 2 栋**室，持有深圳源之泉 51.42%的股权，任深
圳源之泉董事长。
饶爱龙，男，中国国籍，身份证号 36220219770315****，住址为广东省深
圳市南山区高新技术产业园南区 T2 号*栋，持有深圳源之泉 48.58%的股权，任
深圳源之泉董事。
（3）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
截至本预案签署日，深圳源之泉的主要业务为投资兴办实业；企业管理咨询、
投资咨询。最近三年主营业务未产生重大变化。
深圳金粤最近 1 年的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日
总资产 630.38
总负债 0.56
净资产 629.82
项目 2013 年度
营业收入 -
57
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资收益 -
利润总额 -0.52
净利润 -0.52
（4）下属公司情况
截至本预案签署日，深圳源之泉除持有恒润重工 0.625%股权之外，不存在
持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）募集配套资金认购对象基本情况
1、郭庆
募集配套资金的认购对象之一为南通锻压控股股东、实际控制人郭庆。基本
情况请详见本预案“第一节 南通锻压基本情况”之“五、公司控股股东及实际
控制人”。
2、吴伯平
（1）基本情况
姓名 吴伯平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062219640213****
住所 江苏省如皋市如城镇****
通讯地址 江苏省如皋市如城镇健康路 1 号 3 楼
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
最近三年职业及职 2002 年 4 月-至今任江苏一品置业有限公司董事长；1999 年 10 月-至
务 今任如皋市平凡贸易有限公司总经理。
是否与任职单位存
是
在产权关系
（2）控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
58
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 被投资企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
1 江苏一品置业有限公司 房地产开发经营 7,068.00 80%
如皋市平凡贸易有限公
2 烟酒 50.00 70%
司
3、赢盛通典
（1）基本情况
项 目 基本情况
企业名称 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
主要经营场所
厦 2015-686 号
执行事务合伙人 新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司（委派代表：刘晓丽）
成立日期 2014 年 9 月 29 日
合伙期限 2014 年 9 月 29 日至 2034 年 9 月 28 日
营业执照注册号 650000079002831
税务登记证号码 650152313313067
组织机构代码 31331306-7
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
①截至本预案签署日，赢盛通典的股权结构为：
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②赢盛通典的合伙人情况：
赢盛通典的普通合伙人（执行事务合伙人）是新疆英拓聚鑫股权投资管理有
限公司，认缴 2,400 万元出资，委派刘晓丽担任赢盛通典法定代表人，有限合伙
人为梁文娟，认缴 600 万元的出资。
（3）赢盛通典执行事务合伙人基本情况
新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司（委派代表：刘晓丽）作为赢盛通典执
行事务合伙人，截至本报告书签署日，其基本情况如下：
项 目 基本情况
公司名称 新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
住所
厦 2015-686 号
法定代表人 刘晓丽
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2014 年 9 月 29 日
营业执照注册号 650000059067698
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司
经营范围 提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（4）主要业务情况及最近 1 年简要财务报表
赢盛通典除作为募集配套资金认购对象参与本次交易外，还参与了康得新
（002450）非公开发行股票的认购，康得新（002450）非公开发行股票相关事项
尚需获得中国证监会的核准。
赢盛通典成立于 2014 年 9 月 29 日，尚无年度相关财务数据。
（5）下属控股企业情况
截至本报告书签署日，赢盛通典未控制其他企业。
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三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
本次配套融资的交易对方之一为郭庆，郭庆系公司的控股股东、实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
郭庆为南通锻压的关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案书签署日，南通锻压的现任董事或高级管理人员在聘任过程中均
未经交易对方承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光
大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通和深圳源之泉的推荐。
（三）交易对方之间的关联关系
根据恒润重工的全体股东和郭庆出具的承诺函，截至本预案签署日，深圳金
粤的股东饶陆华与深圳源之泉的股东饶爱龙系叔侄关系，并且饶爱龙任深圳金粤
总经理；智拓集团股东 ZHAOHUI REN GEB. MENG 担任恒润重工子公司 EB 公
司总经理。除上述情况外，各个交易对方之间不存在任何关联关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易的各交
易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）抓住战略机遇期，借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现
行业整合和产业升级转型的战略选择
近年来我国经济增速总体放缓，制造业处于低位徘徊运行状态。这一方面使
各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带
来行业整合、产业升级转型的契机。
面对我国经济增速总体放缓的背景，南通锻压一方面更加专注在金属成形设
备领域业务的深度与广度，设立南通奇凡自动化科技有限公司，通过在机器人自
动化领域的探索，逐步提升现有产品的工业自动化水平，实现产业升级；另一方
面，公司决心抓住机遇期力促行业整合，尽快实现产业转型。选择外延式发展，
借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理能
力、长期稳健发展、与公司现有业务可产生协同效益的企业，是公司实现行业整
合、产业转型这一战略规划最为快速有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新
业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可降低公司在新业务领域的经
营风险，提高发展效率，是现阶段最优的发展方式。
（二）恒润重工以传统行业为基础，逐步向为新能源行业配套关键零部件
产品转型
恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、
生产和销售的高新技术企业。自2003年成立以来，恒润重工始终瞄准金属锻件行
业发展的前沿，产品从简单、传统的小法兰锻件逐步发展成高品质、高性能辗制
环形锻件、锻制法兰等；客户逐渐从国内客户扩展至西门子集团、美国通用电气、
阿尔斯通等国际知名大型企业，2014年1-9月份海外销售占比已达61%；客户所
处行业从包括汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等在内的传统
行业逐步转向为以风电为代表的新能源行业。2012年、2013年、2014年1-9月，
恒润重工应用于风电行业的产品收入占当年主营业务收入的比例分别为25.78%、
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
34.18%、43.24%（未经审计），呈现逐年增长的趋势。
目前，恒润重工已成为西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集
团（Ambau GmbH）、韩国重山风力等国际知名新能源装备制造企业的重要供应
商，尤其在海上风电领域，已成为西门子集团海上风机塔筒辗制环形锻件的核心
供应商之一。据GWEC的数据，截至2013年底，西门子集团在全球累计海上风机
中占据56%的市场份额，在2013年全球新增的海上风机中占据66%的市场份额，
已成为全球海上风电领导者；而恒润重工已与西门子集团签订全球采购框架协
议，将在2014-2018年期间为西门子集团6MW海上风机配套辗制环形锻件，其供
应份额将不少于西门子集团该产品全球采购份额的33%。
（三）恒润重工主要产品的应用领域——以风能等为代表的新能源行业，
目前越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大的市场空间
在全球环境日益恶化、化石类能源日益枯竭的情况下，以风能、核能等为代
表的新能源行业越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大发展空间。
1、全球风电需求已大幅提升，未来存在较大发展空间
全球风电行业长期以来处于快速发展时期。据 GWEC 统计，2001-2009 年全
球风电累计装机容量从 23.9GW 增加到 158.98GW，年复合增长率超过 23%。然
而 2009-2013 年期间，受欧债危机引起的欧洲财政紧缩政策缩减基础设施建设支
出和美国风电减税补贴政策到期等因素的影响，全球风电需求减少、新增装机容
量增速放缓，行业出现短期波动。
目前全球风电需求已大幅提升，中国、北美、欧洲等风电行业主要市场呈现
出良好的发展态势。
中国市场方面，随着并网各项政策逐渐落地和风电场经济性变好，2013 年
中国风电装机需求出现明显反弹，在 2011、2012 年新增容量连续两年下滑后重
新进入增长轨道。2013 年中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量 16.09GW，
同比增长 24.1%，累计风电装机容量 91.41GW，同比增长 21.4%，新增装机和累
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计装机均已居世界第一。
北美地区各国的新增风电装机容量也在不断提升，美国已有一个超过 12GW
规模的新增装机容量在建，将在 2014、2015 年逐步建成；加拿大有望在未来若
干年实现年均 1GW 新增风电装机容量的增速。据 GWEC 预测，2014-2018 年北
美地区年新增风电装机容量将维持在 10-14GW，远超 2013 年 3.06GW 的年新增
装机容量。
欧洲地区，英国和德国得益于稳健的政策，风电市场增长一直较为稳定；而
受欧债危机影响较大的西班牙、意大利、葡萄牙等国家逐步走出欧债阴影，风电
需求有所反弹。
随着目前全球风电需求的提升，风电行业未来存在较大市场空间。据 GWEC
预测，2014-2018 年全球风电新增装机容量将达到 278.2GW，至 2018 年底累计
风电装机容量将达到 596.3GW，与 2013 年底累计装机容量 318.1GW 相比，行业
规模将增长 87%，年复合增长率将达到 17%。风电行业已成为未来极具发展潜
力的行业之一。
2、全球海上风电市场开启，行业发展迅速，将逐步成为风电行业的未来发
展方向和强力增长点
随着全球陆地风场资源的日益减少，海上风电逐渐成为全球风电行业的未来
发展方向。相比陆上风机，海上风机功率大、风机外部环境复杂、对技术要求较
高。虽然海上风电目前呈现累计装机容量占比小、地域集中欧洲的特点，但其行
业发展极为迅速，2001-2013 年全球海上风电新增装机容量和累计装机容量年复
合增长率分别达到 34.88%和 45.70%，约为同期全球风电行业的新增装机容量和
累计装机容量年复合增长率的 2 倍。未来海上风电行业将有较大的发展空间，将
成为风电行业未来发展的强力增长点。根据目前各地区已出台的规划，海上风电
主要集中在欧洲和中国市场。据 EWEA 预测，欧盟国家海上风电装机容量到 2020
年将达 40GW、到 2030 年将达 150GW、到 2050 年将达 460GW，未来十年欧盟
在海上和陆地风电投资将超过 1,940 亿欧元；据中国政府《可再生能源“十二五”
规划》，到 2015 年中国将实现海上风电并网装机 5GW，到 2020 年并网装机 30GW，
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预计年复合增速将达到 90%以上，远景市场空间可达 4,500-6,000 亿元。
（四）恒润重工在新能源行业关键零部件领域已具备明显的行业资质优势
以风电为代表的新能源行业关键零部件领域最为重要的进入壁垒是要求企
业拥有较为完整的行业资质。西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、上海电气
等众多国内外知名新能源装备制造企业均把是否已建立较为完整的行业资质体
系作为能否进入其供应商名录的先决条件。行业资质的取得，不仅要求企业拥有
稳定的产品质量、完备的制度体系和雄厚的资金支持，更要求企业具备长期的工
程实践、深厚的技术积累并获得高端客户的认可，是一个需要长期积累、量变引
起质变的过程。
恒润重工通过长期的工程实践、技术积累和行业领军客户认可，已通过了由
欧盟授权的国际权威的独立第三方检验、监测和认证机构德国莱茵集团（TüV）
基于较为严苛的欧盟压力设备指令（PED 97/23/EC）和最新欧盟建筑产品法规
（CPR）执行的产品认证，通过了由德国 EnBW 核电集团基于德国核安全标准
KTA1401 执行的产品认证，通过了由日本经济产业省授权的权威独立第三方机
构日本质量保证协会（JQA）基于日本国家标准中较为重要和权威的日本工业标
准（JIS）执行的产品认证，获得了由日本国土交通省颁发的风力发电设备支持
物锻钢产品品认定书，并成为国内少有的通过全球九大国际船级社认证的合格锻
件供应商。目前，恒润重工已成为国内少有的在新能源行业关键零部件领域建立
了较为完整的行业资质体系的企业，相比竞争对手和新进入企业已形成明显的资
质壁垒优势。
（五）恒润重工是南通锻压实现行业整合、产业转型较为理想的并购对象
恒润重工通过多年持续不断的产品结构调整，已逐步从传统的法兰产品制造
企业向新能源行业关键零部件供应商转型，是国内具有较强综合实力的为风电等
新能源行业配套制造辗制环形锻件和锻制法兰的高新技术企业。恒润重工锻造成
形和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日
和国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、
日本 Borderless 公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源；另外，
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
它还处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成
形设备提供商的关系。通过并购恒润重工，南通锻压一方面可实现行业上下游整
合的战略规划，有效提高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳
定性；另一方面可快速切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅
速建立行业资质壁垒并形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源
行业迅速发展的东风，尽快实现产业转型。综合来看，恒润重工是南通锻压实现
行业整合、产业转型较为理想的并购对象。
二、本次交易的目的
（一）借助新能源行业发展的机遇期，为新能源行业配套关键零部件，实
现产业转型
目前风能等为代表的新能源行业已进入新的发展机遇期，全球风电需求已大
幅提升，未来存在较大发展空间；全球海上风电盛宴已开启，行业发展迅速，将
逐步成为风电行业的未来发展方向和强有力的增长点。切入新能源行业并成为关
键零部件供应商，是上市公司实现产业升级转型的战略规划。恒润重工已逐步转
型为新能源行业关键零部件供应商，具有行业资质和客户资源等方面的优势，综
合实力较强。本次交易完成后，上市公司将进入新能源行业关键零部件制造领域，
借助新能源行业发展的机遇期，尽快实现产业转型，增强公司的未来竞争实力。
（二）可迅速建立新能源行业关键零部件制造领域的资质体系，形成资质
壁垒优势。
通过本次重大资产重组，上市公司能有效延伸和完善现有产业链，丰富业务
种类，打开公司从现有业务向新能源行业关键零部件制造领域纵向发展的通道，
可迅速建立行业发展资质体系。恒润重工通过长期的行业实践，已积累了包括德
国莱茵集团（TüV）ISO9001 质量体系认证、AD2000 认证、PED 97/23/EC 认证、
欧盟 CPR 产品认证，日本 JIS 产品认证，日本风电产品证书，九大船级社的锻
件合格生产商证书（挪威船级社、美国船级社、法国船级社、意大利船级社、日
本船级社、德国劳氏船级社、韩国船级社、英国劳氏船级社、中国船级社），德
国汉诺威 GSI SLV 产品认证，德国 EnBW 核电集团基于德国核安全标准 KTA1401
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的产品认证，特种设备制造许可证等多种行业资质；获得了包括西门子集团、美
国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、日本 Borderless 公司、中船澄西、上海
电气等在内的众多优质客户资源，并进入中石油、中石化的合格供应商名录。完
整的行业资质体系、高端客户资源及其供应商资格可帮助上市公司迅速建立竞争
壁垒和优势，增强项目承接实力。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现行业整合战略
目标
南通锻压与恒润重工之间属于设备提供商和产品制造商的关系，通过并购恒
润重工，发挥协同效益，上市公司可实现行业整合的战略目标，主要体现在：
1、产品与设备方面。上市公司主要从事金属成形设备的研发、生产、销售
和服务，恒润重工主要从事金属成形产品的研发、生产与销售。通过本次重大资
产重组，上市公司一方面可根据恒润重工的需求，为其研发定制化的专用金属成
形设备，或对其现有的金属成形设备进行改造优化；另一方面可利用已掌握的工
业自动化技术，对恒润重工的生产线进行升级改造，从而进一步提高其项目承接
能力，提高生产效率，降低生产成本。另外，两公司之间可协调关键机械加工设
备的生产安排，减少设备的重复投入，提高设备利用率，充分发挥设备产能。
2、技术与工艺方面。上市公司和恒润重工均在金属成形领域有着深厚的行
业积累，同时在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，
两公司可交流技术与工艺经验，取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提
升各自的技术与工艺实力，通过人才的合理流动优化配置人力资源，加强各自的
技术深度和广度，提升整体技术水平。
3、销售市场方面。本次交易完成后，上市公司一方面可通过恒润重工接触
金属成形产业链终端客户，更加直接、及时、准确的了解其市场需求；另一方面
可利用恒润重工已有的国外销售网络开拓海外市场空间，节约整体营销费用，提
高网点的综合利用效率。恒润重工也可利用上市公司国内的销售网络，拓展国内
业务。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、原材料采购方面。上市公司和恒润重工的原材料主要为钢材，2013 年钢
材在两公司各自的营业成本中占比均超过 60%。本次交易完成后，上市公司和恒
润重工可以发挥对于原材料的协同采购效益，形成一定的议价能力，降低采购成
本，更好的抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。
5、战略规划方面。积极探索工业自动化及其它新兴产业发展，尽快实现产
业升级和转型是上市公司的战略规划。为此上市公司已成立南通奇凡自动化科技
有限公司，涉足机器人产业，逐步提升现有产品的自动化水平。恒润重工亦已计
划通过自主研发或投资，不断提高生产制造的自动化水平。通过本次并购，上市
公司和标的公司将在战略规划方面形成协同效应，加大自主研发或设备引进投
入，对恒润重工原有生产线进行自动化升级改造，不断提高上市公司和恒润重工
生产制造的工业自动化水平，在高端装备及关键零部件制造领域，尤其是金属成
形装备及产品领域，增强竞争实力，更好更快的实现产业升级。
综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实
现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥
协同效应，提高整体经营效率和水平。
（四）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平。
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，恒润重工的营业收入分别相当于同期上
市公司营业收入的 170.16%、164.27%、203.55%，归属于母公司股东的净利润分
别相当于同期上市公司归属于母公司股东的净利润的 147.91%、841.66%、
1,684.96%（以上数据均未经审计）。此外，本次交易的交易对方承立新、周洪亮
承诺恒润重工 2015 年、2016 年和 2017 年实现净利润分别不低于 4,500 万元、5,200
万元和 6,000 万元。本次交易完成后，恒润重工将成为上市公司的全资子公司，
上市公司多方位的融资渠道可为恒润重工的业务持续发展提供支持；上市公司也
将快速进入新能源行业关键零部件制造领域，业务规模和盈利水平将得到较大的
提升，从而增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的概述
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、
智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳
源之泉合计持有的恒润重工 100%的股份，并拟向认购对象发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募
集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额
不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本公司与恒润重工全体股东分别签署的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产框架协议》，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买承立
新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳
金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工 100%的股份。本次交易前，
南通锻压未持有恒润重工的股权。本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的
全资子公司。
标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
值为依据，由交易各方协商决定。目前标的公司的预估值为 43,500 万元。标的
公司的评估工作完成后，各方需签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》，
确定标的公司的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量。
本次发行股份的定价基准日为南通锻压关于本次交易的首次董事会决议公
告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日南通锻压股票的交易均价，即 14.29
元/股。计算方式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易的
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总额/定价基准日前 20 个交易日公司上市公司股票交易的总量。
本次发行股份的发行数量按照标的公司的交易价格与本次发行股份的发行
价格协商确定，计算方式：本次发行股份的发行数量＝标的公司的交易价格÷本
次发行股份的发行价格，对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
若本次交易按 43,500 万元为交易对价，以 14.29 元/股为股份对价的发行价
格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
购买恒润重 交易方式
交易对方名称 预计支付对价（元）
工股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
在定价基准日至发行日期间，若南通锻压发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
南通锻压本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数
为准。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的 25%，预计募集资金总额不超过 10,875 万元。其中，郭
庆拟认购 1,429.00 万元的股份，吴伯平拟认购 1,429.00 万元的股份，赢盛通典拟
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购不超过 8,017.00 万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支
付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股数将按
照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
二、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易协议签署情况
2014 年 12 月 15 日，南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮、佳润国际、
智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳
源之泉签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2014 年 12 月 15 日，南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签署了《股份认
购框架协议》。
2014 年 12 月 15 日，南通锻压与承立信、周洪亮签署了《盈利预测补偿框
架协议》。
（二）本次交易的交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为承立新、周洪亮、佳润
国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、
深圳源之泉。
本次发行股份募集配套资金部分的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典。
（三）本次购买标的资产的支付方式
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、发行股份支付
本次交易拟通过发行股份购买资产的方式购买承立新、周洪亮、江阴鑫裕、
中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工 75%的股权。
2、现金支付
本次交易拟通过支付现金购买资产的方式购买佳润国际、智拓集团、光大控
股创投合计持有的恒润重工 25%的股权。
（四）本次交易标的公司价格
本次交易的标的公司的价值采用收益法进行预估，恒润重工 100%股权预估
值为 43,500 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易中
标的公司的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的公司的评估净值协商确定。
本次交易的标的公司的财务数据需按照南通锻压的会计政策编制财务报告
并经南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的会计事务所出具审计报告。
在标的公司的评估工作完成后，南通锻压将召开关于本次交易的第二次董事
会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的公司评估结果将在重
组报告书中予以披露。
（五）审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2014 年 9 月 30 日。
（六）未分配利润的归属
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司
72
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
享有。
（七）标的公司的交割相关事项
根据本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，在
《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，交易对方应在正式协议签订生
效后 45 日内协同上市公司完成办理标的公司交割手续（即将《发行股份及支付
现金购买资产的协议》约定的全部标的公司过户至上市公司名下的工商和/或产
权变更登记手续）。
在《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效日前，若标的公司发生除资
产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，
除经上市公司与交易对方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现
实、或有的债务及与之相关的全部责任由交易对方按持股比例承担。
标的公司交割手续完成后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计
机构对标的公司的期间损益进行专项审计，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。
过渡期内，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。过渡期内，标的公
司产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起 5
个工作日内，交易对方应按照其持有的标的公司的股份比例以现金方式向标的公
司补足亏损部分。
为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体
形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，交易对方承诺根据本次交易时间安
排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议
案，交易对方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。同时
交易对方承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 40 日内完成标的
公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
如上市公司本次交易配套募集资金的验资报告在中国证监会关于本次交易
73
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的核准批文签发后 90 个工作日内未能出具的，则上市公司应在中国证监会关于
本次交易的核准批文签发之日起第 95 个工作日前以自筹资金支付本项应付的现
金对价。
（八）竞业禁止
承立新、周洪亮承诺，其自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签订
之日起，在任何时间和任何情况下均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同
类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或标的公司有竞争关系的其他企业、
事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监
事、经理、职员、代理人、顾问等。
无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通锻压或标的公司生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股
东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式
生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。
（九）标的公司治理结构安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的子公司管理体系。盈利承诺期
内标的公司董事会由 5 人组成，其中上市公司委派 3 名，交易对方委派 2 名。标
的公司将设监事 1 名，由上市公司委派；上市公司有权委派财务负责人和副总经
理各 1 名；标的公司董事长由承立新担任，总经理由董事长提名，其他高级管理
人员由总经理提名，报标的公司董事会批准。盈利承诺期满后，标的公司董事会
的设置由南通锻压决定。
三、本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份的种类和面值
74
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、
深圳金粤、江苏新恒通、深圳市源之泉，发行股份募集配套资金的认购对象为郭
庆、吴伯平、赢盛通典。
（三）上市公司发行股份的定价原则及发行价格
1、定价原则
根据《重组管理办法》如下规定：
“第四十四条 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，
其定价方式按照现行相关规定办理。
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参
考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。”
根据《创业板发行办法》如下规定：
“第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合
下列规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入
的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份
自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
75
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据上述规定，本次发行股份选用的市场参考价为审议本次交易相关事宜的
首次董事会，即第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
交易均价。（前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。）
2、发行股份购买资产部分
发行价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的
股票交易均价，即人民币 14.29 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发
行价格作相应调整。
3、募集配套资金部分
公司通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格同为
第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即人民币
14.29元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易拟向承立新、周
洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、金粤投资、江苏新恒通、深圳市源之泉发行的股票
数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格，
76
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
参考预估值，本次交易标的资产初步商定的交易价格为 43,500 万元，以发
行价格 14.29 元/股计算，南通锻压预计向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、
深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉发行股数为 22,830,650 股，具体情况如下：
交易对方名称 发行股数
承立新 14,611,617
周洪亮 3,652,904
江阴鑫裕 1,522,043
中水汇金 1,522,043
深圳金粤 722,971
江苏新恒通 608,817
深圳源之泉 190,255
合计 22,830,650
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、配套融资的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,875 万元，按照发行价格 14.29 元/
股计算，公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典非公开发行股份不超过 7,610,216 股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。最终发行数量将以中
国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、锁定期
（1）通过发行股份购买资产发行的股份
承立新、周洪亮在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若恒润重工 2017 年度专项审计报告、
减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则
盈利补偿对象的限售股份不得转让。待恒润重工 2017 年度的审计报告出具以及
减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈
利补偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉等交易对方在本
次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行
转让。
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送
红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守
上述锁定期约定。
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深
交所相关规则以及南通锻压《公司章程》的相关规定。
（2）通过配套募集资金方式发行的股份
认购对象以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起36
个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司
发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进
行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份在锁定期届
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、
规章规范性文件、深交所相关规则以及南通锻压《公司章程》的相关规定。
（六）盈利预测补偿安排
1、盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标
的资产于 2015 年完成交割，则指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交
易所涉的标的资产于 2015 年后完成交割，盈利承诺期顺延。
2、盈利承诺及补偿方式
根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿框架协议》，盈利承
诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累计实际盈
利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应向南通锻压进行补偿。
（1）承诺盈利数
标的公司 2014 年度至 2017 年度初步估算的承诺盈利数据分别为：
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的扣除
3,500 万元 4,500 万元 5,200 万元 6,000 万元
非经常性损益后的净利润
若标的公司 2014 年度实际净利润未达到 3500 万元，则由承立新、周洪亮以
现金补偿承诺数与实际净利润的差额。
最终承诺盈利数将以南通锻压聘请的资产评估机构以标的公司 2014 年 9 月
30 日为基准日出具的《资产评估报告》依据的盈利预测数作为参照。
（2）盈利计算依据
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国
现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣
79
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除非经常性损益前后孰低的方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务
资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
（3）盈利补偿的实施
本次交易实施完毕后，南通锻压在本次交易所涉的标的资产交割完成后，应
聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司 2014 年度实际盈利数出具
专项审核意见。本次交易实施完毕后，南通锻压在 2015 年、2016 年和 2017 年
度的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公
司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在南通锻压 2015 年、2016 年
和 2017 年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利
承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司累
计实际盈利数小于累积承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻
压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利
数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次发行股份及支付现金购买资产对价总
额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
在计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
（4）资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30 日内，南通锻压将聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期
末减值额除以本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格大于盈利承诺期内
补偿责任人己补偿的股份数，则承立新、周洪亮还需以股票另行补偿，计算公式
为：
应补偿股份数＝标的公司期末减值额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行
股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接
80
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受赠与以及利润分配等的影响。
（5）补偿方式
在承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻压进行补偿时，南通锻压有权以 1
元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数，承立新、周洪亮承担连带
责任。南通锻压应在该年度的年度报告披露后 30 个工作日内由其董事会向股东
大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注
销的事宜。
如因南通锻压董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股
份回购行为无法实施，承立新、周洪亮同意将未补偿金额对应的南通锻压股份无
偿赠与除其自身以外的上市公司所有股东。
如承立新、周洪亮所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生
之日起 10 日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市
公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应
补偿的现金金额＝（应补偿的股份总数－己经补偿的股份数量）×本次南通锻压
向承立新、周洪亮发行股票的价格。
承立新、周洪亮承诺，未经南通锻压同意承立新、周洪亮不得将其持有的限
售状态的南通锻压股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依
据《盈利预测补偿框架协议》对南通锻压进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
（6）其他补偿措施
承立新、周洪亮承诺，盈利承诺期满之日起三年内，承立新、周洪亮将协助
恒润重工按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应
收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由
承立新、周洪亮以连带责任方式按照未能清收部分总额的 90%（扣除未能清收应
收款项在盈利承诺期最后一年的年度审计报告中己计提的坏账准备）补偿给恒润
重工，且应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款全额现金支付给标的
公司，南通锻压承诺对承立新、周洪亮清收应收款项给予必要支持。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、关于超过承诺净利润的奖励
如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过盈利承诺期内累计承诺盈
利数的，上市公司同意标的公司给予承立新、周洪亮及标的公司经营管理团队现
金奖励。奖励金额为累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的 20%，并在利润补偿
期间最后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日
内发放完毕。具体由上市公司授权承立新、周洪亮协商确定在职经营管理团队的
具体奖励范围、分配方案，并由标的公司授权承立新执行上述奖励发放安排。
奖励金额＝（累计实际盈利数－累计承诺盈利数)×20%。
（七）募集资金用途
本次募集的配套资金将在支付本次发行费用后全部用于支付收购恒润重工
100%股权的现金对价。
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份
和支付现金购买资产行为的实施。如上市公司本次交易配套募集资金的验资报告
在中国证监会关于本次交易的核准批文签发后 90 个工作日内未能出具的，则上
市公司需在中国证监会关于本次交易的核准批文签发之日起第 95 个工作日前以
自筹资金支付本次发行股份及支付现金购买资产应付的现金对价部分。
（八）独立财务顾问
本次聘请爱建证券担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券是经中国证监会
批准依法设立，具备保荐业务资格。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，南通锻压拟购买恒润重工 100%股权，相关财务比例计算如下：
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2013年南通锻压 2013年恒润重工 成交金额 比例（%）
资产总额 73,757.94 78,734.56 43,500.00 106.75
营业收入 30,407.26 49,950.95 43,500.00 164.27
资产净额 62,587.76 27,524.12 43,500.00 69.50
注：其中恒润重工财务数据未经审计
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易，需经中国证监
会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，郭庆持有本公司80,000,000股股份，占本公司总股本的
62.5%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提
请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易不构成借壳重组
本次重大资产重组前郭庆持有本公司 62.5%的股份，为公司控股股东、实际
控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司 81,000,000 股，占上市
公司股本的比例为 51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次募集配套资金的讨论与分析
（一）募集配套募集资金的发行方式、对象和价格
为支付本次交易的现金对价，上市公司拟向其控股股东郭庆及投资者吴伯
平、赢盛通典发行股份募集配套资金，发行方式采用锁价方式。根据《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，本次非公开发行募集配套资金的发行价格为本公司第二届董事会第九次会
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 14.29 元/股。
（二）募集配套资金的必要性
1、有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效
公司拟向控股股东郭庆发行股份募集配套资金 1,429.00 万元，向投资者吴伯
平、赢盛通典发行股份募集配套资金不超过 9,446.00 万元，配套资金总额不超过
10,875 万元。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现
金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
2、南通锻压现有资金已有明确的使用计划
截至 2014 年 9 月 30 日，南通锻压合并报表账面货币资金余额为 1.53 亿元，
其中母公司账面货币资金余额为 0.81 亿元，各子公司货币资金余额合计为 0.72
亿元。前次募集资金及利息合计为 0.65 亿元，该部分资金有明确的用途和投向，
但目前尚未使用完毕；其他自有资金余额为 0.88 亿元。公司自有资金全部制定
了使用计划，具体计划如下：
（1）子公司的货币资金中扣除前次募集资金及利息的 0.64 亿元，其他自有
资金余额为 0.08 亿元主要为其营运周转资金，目前子公司的资金规模已难以满
足业务发展的需要，计划通过母公司进行统一资金调配；
（2）母公司的货币资金中的扣除前次募集资金及利息的 0.01 亿元，其他自
有资金余额为 0.80 亿元已有明确规划用途。根据 2012 年 8 月 31 日南通锻压 2012
年第二次临时股东大会决议，同意投资 2.80 亿元建设《天津基地数控重型锻压
设备生产一、二期项目》，项目分两期建设，其中：一期项目投资 1 亿元，二期
项目投资 1.80 亿元。一期项目总投资 1 亿元已使用募集资金建设，二期项目总
额投资 1.80 亿元将以公司自有资金投入。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2014 年 9 月 30 日，南通锻压合并报表资产负债率为 13.83%（未经审
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计），根据业务相近的可比上市公司 2014 年度三季报，相关上市公司的资产负债
率平均值为 33.85%，截至 2014 年 9 月 30 日南通锻压资产负债率虽明显低于业
务相近的可比上市公司，但考虑到本次交易完成后对南通锻压资产负债率的影
响，完成本次交易后南通锻压的资产负债率将不存在明显低于同行业上市公司平
均水平的情形。业务相近的可比上市公司资产负债率情况如下表：
证券代码 证券名称 资产负债率（2014 年第三季度末）
000837 秦川机床 46.47%
002270 法因数控 25.87%
002520 日发精机 36.65%
002559 亚威股份 24.82%
300161 华中数控 35.43%
平均值 33.85%
注：根据各公司 2014 年三季度报告计算
本次募集配套资金已经有明确的用途，不会出现募集配套资金部分补充上市
公司流动资金的情形。
（三）前次募集资金使用效率
1、实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1937 号)核准，由主承销商海
通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 32,000,000 股，发行价格为每股
11.00 元。截至 2011 年 12 月 22 日，公司实际向社会公开发行人民币普通股
32,000,000 股，募集资金总额人民币 35,200.00 万元，扣除承销费 3,170.00 万元
后的募集资金为人民币 32,030.00 万元，由海通证券于 2011 年 12 月 22 日存入公
司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为
1111221929000087778 的人民币账户 32,030.00 万元。已缴入募集的股款扣除公
司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币 612.40 万元，实际募集资金净
额为人民币 31,417.60 万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所
有限公司于 2011 年 12 月 22 日出具“宁信会验字（2011）0158 号”《验资报告》
85
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
验证确认。
2、募集资金存放和管理情况
为完善治理，规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了
《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采
用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行
监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与海通
证券、中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支
行、深圳发展银行股份有限公司南京分行，签订了《募集资金三方监管协议》，
公司已分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。
2012年11月份公司分别与平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、
海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，
公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2013年11月份公司分别与中国民生银行股份有限公司南通分行、海通证券、
南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在
上述银行开设募集资金专项账户。
2014年11月份公司分别与如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通
证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公
司已在上述银行开设募集资金专项账户。
根据以上协议，公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000
万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），专户银行应当
及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月
86
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单。
3、募集资金的实际使用情况及使用效率
公司募集资金使用规范，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资
金违规使用的情形。截至 2014 年 9 月 30 日，募集资金使用情况如下：
87
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 31,417.60
本季度投入募集资金总额 258.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 16,018.56
已累计投入募集资金总额 19,077.72
累计变更用途的募集资金总额比例 50.99%
项目可行
是否已变 本报告 截至期末累 截至期末 项目达到预 本报告期 截止报告期
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投 是否达到 性是否发
更项目(含 期投入 计投入金额 投资进度 定可使用状 实现的效 末累计实现
金投向 诺投资总额 资总额(1) 预计效益 生重大变
部分变更) 金额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期 益 的效益
化
承诺投资项目
大型精密成型液压机扩 2013 年 07
是 18,242.12 5,770.04 5,758.85 99.81% 1,169.53 2,651.05 是
产改造项目 月 31 日
数控重型机械压力机生 2013 年 07
否 12,528.23 9,629 258 9,530.21 98.97% 478.86 1,005.11 否
产项目 月 31 日
天津基地数控重型锻压 2014 年 12
是 10,000 6.6 3,788.66 37.89% 否
设备生产一期项目 月 31 日
募投项目结余募集资金
是 6,018.56
永久补充流动资金
承诺投资项目小计 -- 30,770.35 31,417.6 264.6 19,077.72 -- -- 1,648.39 3,656.16 -- --
超募资金投向
其他与主营业务相关的
是 647.25
营运资金
超募资金投向小计 -- 647.25 -- -- -- --
合计 -- 31,417.6 31,417.6 264.6 19,077.72 -- -- 1,648.39 3,656.16 -- --
88
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
未达到计划进度或预计
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预
收益的情况和原因（分具
计可使用状态。 “天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”正在实施中。
体项目）
公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区
项目可行性发生重大变 建设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投
化的情况说明 项目的顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资 9,352.75 万元改用于天津基
地数控重型锻压设备生产一期项目。并已在 2012 年 8 月份通过了股东大会决议。
超募资金的金额、用途及 适用
使用进展情况 公司将超募资金 647.25 万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施
原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后
地点变更情况
的“大型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点
在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施
将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由 18,242.12 万元变更为 8,889.37 万元，即调减 9,352.75 万元。“天津基地数控重
方式调整情况
型锻压设备生产一期项目”总投资 10,000 万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金 9,352.75
万元及超募资金 647.25 万元。
适用
截至 2011 年 12 月 22 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为 67,932,999.88 元，其中：大型精密成型液压机扩
产改造项目 27,456,645.23 元，数控重型机械压力机生产项目 40,476,354.65。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹
募集资金投资项目先期
资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379 号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资
投入及置换情况
金预先投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至 2011 年 12 月 22 日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金 67,932,999.88 元。
2012 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
使用募集资金 67,932,999.88 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
89
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
适用
用闲置募集资金暂时补 2013 年 4 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，
充流动资金情况 拟使用不超过 3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于 2013 年 4 月 22 日使用闲置募集资金 1,500 万元暂时补
充流动资金，于 2013 年 10 月 12 日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金 1,500 万元。
适用
1、“大型精密成型液压机扩产改造项目” 2013 年 7 月份完工，原变更后计划投资总额为 8,889.37 万元，实际投资额 5,770.04 万元，
项目结余资金 3,119.33 万元；
2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013 年 7 月份完工，原计划投资总额 12,528.23 万元，实际投资额 9,629.00 万元，项目结余
项目实施出现募集资金 资金 2,899.23 万元。前述两募投项目结余资金总额 6,018.56 万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（1）公
结余的金额及原因 司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产厂房实施
扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场价格有
所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（3）
原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及
铺底流动资金。
1、2013 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金
的议案》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募集资金永久补充流动资金。2013
年 9 月 6 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并
尚未使用的募集资金用
对外披露（公告编号：2013-032）。
途及去向
2、公司董事会授权天津子公司开设银行专户对增资所涉募集资金进行管理，所开设专户将仅用于“天津基地数控重型锻压设备生
产一期项目”，公司已与天津子公司、海通证券以及募集资金存储银行（平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、中国
民生银行股份有限公司南通分行）签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
90
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价方式的原因
本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，
不足部分公司将自筹资金解决。本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股
东郭庆及投资者吴伯平、赢盛通典。为保证本次募集配套资金的顺利进行，经协
商，发行方式采用锁价方式。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象之郭庆为上市公司控股股东。本次交易前，郭庆与标的公司之
间不存在关联关系或一致行动关系。锁价发行对象之吴伯平在本次交易前与上市
公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。锁价发行对象之赢盛通典
在本次交易前与上市公司、标的公司之间不存在关联关系或一致行动关系。
3、锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本
次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
锁价发行对象之郭庆为上市公司控股股东、实际控制人。本次认购募集配套
资金主要用于支付本次交易现金对价，巩固郭庆的上市公司控股股东地位及控制
权。郭庆以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。上市公司控股股东郭庆未对其本次重组前所持股份做出其他
锁定期安排。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象上市公司控股股东郭庆、投资者吴伯平、赢盛通典认购本次募
集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
91
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投
向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市
公司的相关内部控制制度执行。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买恒润重工
100%的股权，预计交易价格为43,500万元，其中现金对价合计10,875万元。为了
更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司
拟向控股股东郭庆发行股份募集配套资金1,429.00万元，向吴伯平、赢盛通典发
行股份募集配套资金不超过9,446.00万元，配套资金总额不超过10,875万元。本
次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部
分公司将自筹资金解决。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，公司也将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
2、募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金失败，南通锻压将以自有资金或通过债务融资方式自筹资
金支付该部分现金。截至 2014 年 9 月 30 日，南通锻压合并报表口径资产负债率
为 13.83%，货币资金余额约为 1.53 亿元，其中母公司账面货币资金余额约为 0.81
亿元，各子公司货币资金余额合计约为 0.72 亿元。本公司的货币资金除日常所
需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支
的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司还可以利用
目前银行给予的授信额度通过申请贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保
交易顺利完成。综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得
的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资
92
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，
提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
八、本次交易履行的审批程序
2014 年 12 月 15 日，南通锻压召开第二届董事会第九次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，同日，公司第二届
监事会第八次会议审议通过了相应的议案。截至本预案出具日，尚需履行的审批
程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董
事会审议通过本次重大资产重组的方案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
3、中国证监会核准本次交易的方案；
4、取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工
100%股权事宜的批复。
93
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为江阴市恒润重工股份有限公司 100%的股份。
一、恒润重工基本情况
恒润重工成立于 2003 年，公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自
由锻件的研发、生产和销售，产品包括风电塔筒法兰、汽轮机环形锻件、石化管
道用法兰、回转支承用环形锻件与齿坯、金属压力容器用法兰、核级环形锻件、
轴类锻件等。公司产品应用于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机
械、船舶、核电等多种行业。公司主要客户包括西门子集团、美国通用电气、德
国安保集团（Ambau GmbH）、日本 Borderless 公司、阿尔斯通、韩国重山风力、
中船澄西、上海电气、江南锅炉、双良集团、艾默生、上海红光锅炉等企业。
恒润重工基本情况如下：
公司名称 江阴市恒润重工股份有限公司
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
公司住所 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
主要办公地点 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
法定代表人 承立新
注册资本 6,000 万元
生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金
经营范围 属材料的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产
主营业务
和销售
有限公司设立日期 2003 年 7 月 30 日
股份公司整体变更日期 2011 年 8 月 30 日
税务登记证号码 澄国税登字 320281751442336 号
二、恒润重工历史沿革
1、恒润有限公司设立
恒润有限于 2003 年 7 月 30 日设立，注册资本为 380 万元人民币。根据 2003
年 6 月 30 日各股东签署的《江阴市恒润法兰有限公司章程》，承立新以货币出资
94
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
304 万元，占注册资本的 80%；周洪亮以货币出资 76 万元，占注册资本的 20%。
江阴诚信会计师事务所有限公司于 2003 年 7 月 29 日出具《验资报告》（诚
信验（2003）158 号）。经审验，截至 2003 年 7 月 29 日止，恒润有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 380 万元，占注册资本总额的 100.00%。
2003 年 7 月 30 日，恒润有限取得无锡市江阴工商行政管理局出具的《公司
设立核准通知书》，领取注册号为 3202812122055 的《企业法人营业执照》。
恒润有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 承立新 304 货币 80%
2 周洪亮 76 货币 20%
合计 380 — 100%
2、2004 年 11 月股权转让并变更为中外合资经营企业
2004 年 11 月 6 日，恒润有限召开股东会，一致同意将恒润有限 25%的股权
转让给德国的 Norbert Jahn 先生，其中承立新转让 20%股权，周洪亮转让 5%股
权，双方均同意放弃优先购买权。
根据上述决议，承立新、周洪亮于 2004 年 11 月 8 日与 Norbert Jahn 签订《股
权转让协议》，股权转让价格根据恒润有限截至 2004 年 9 月 30 日经评估净资产
值确定为合计 10 万欧元。
序号 转让人 受让人 转让出资额 转让股权比例 转让价格
1 承立新 76 万元人民币 20% 8 万欧元
Norbert Jahn
2 周洪亮 19 万元人民币 5% 2 万欧元
2004 年 11 月 25 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于外资并购设立
合资企业“江阴市恒润法兰有限公司”<合同><章程>的批复》（澄外经资字
【2004】149 号）批准本次股权转让，恒润有限由内资企业变更为中外合资经营
企业。同日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企
95
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636 号）。
2004 年 11 月 30 日，恒润有限取得江苏省无锡工商行政管理局出具的《外
商投资企业变更核准通知书》，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号为企合
苏锡总字第 007362 号）。
此次股权转让之后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 承立新 228 货币 60%
2 周洪亮 57 货币 15%
3 Norbert Jahn 95 货币 25%
合计 380 — 100%
3、2008 年 6 月股权转让
2008 年 6 月 18 日，经恒润有限董事会决议通过，Norbert Jahn 将其持有的
合计 95 万元人民币的出资（占注册资本的 25%）分别转让给佳润国际、智拓集
团，其中佳润国际受让 52.25 万元，占注册资本的 13.75%；智拓集团受让 42.75
万元，占注册资本的 11.25%。同日，承立新、周洪亮签署《放弃优先受让权的
声明》。
2008 年 6 月 18 日，Norbert Jahn 分别与佳润国际、智拓集团签订《股权转
让协议书》。股权转让价格以恒润有限截至 2007 年 12 月 31 日经审计的每股净资
产为计算基准，确定为每元出资额 8.09 元。
转让出资额 转让价款
序号 转让人 受让人 转让股权比例
(万元人民币) (万元人民币)
1 佳润国际 52.25 13.75% 422.95
Norbert Jahn
2 智拓集团 42.75 11.25% 346.05
2008 年 6 月 18 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字【2008】128 号），批准本次股
权转让。2008 年 6 月 19 日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636 号）。
96
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 6 月 23 日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商
行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业
法人营业执照》（注册号为 320281400003897 号）。
此次股权转让之后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 承立新 228.00 货币 60.00%
2 周洪亮 57.00 货币 15.00%
3 佳润国际 52.25 货币 13.75%
4 智拓集团 42.75 货币 11.25%
合计 380.00 — 100.00%
4、2008 年 7 月增资扩股
2008 年 6 月 22 日，经恒润有限董事会决议通过，公司注册资本由 380 万元
增加至 475 万元，新增的 95 万元注册资本由江阴鑫裕、光大控股创投、中水汇
金、新疆中晟达、深圳金粤、苏州扬帆创投、深圳源之泉等七家公司以人民币货
币资金方式投入。
恒润有限股东承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与江阴鑫裕、光大控股
创投、中水汇金、新疆中晟达、深圳金粤、苏州扬帆创投、深圳源之泉等七家公
司于 2008 年 6 月 25 日签订《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入
股协议书》（以下简称“《增资入股协议》”），一致同意上述七家投资方以共计
人民币 8,000 万元认购恒润有限新增注册资本 95 万元，即每份出资额的价格确
认为 84.21 元。各投资方增资情况具体如下表：
认购股本 增资价格
序号 新增股东名称 投资额（万元） 出资方式
（万元） （元/股）
1 江阴鑫裕 2,000.00 23.75 84.21 货币
2 光大控股创投 2,000.00 23.75 84.21 货币
3 中水汇金 1,000.00 11.875 84.21 货币
4 新疆中晟达 1,000.00 11.875 84.21 货币
5 深圳金粤 950.00 11.28125 84.21 货币
6 苏州扬帆创投 800.00 9.50 84.21 货币
97
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购股本 增资价格
序号 新增股东名称 投资额（万元） 出资方式
（万元） （元/股）
7 深圳源之泉 250.00 2.96875 84.21 货币
合计 8,000.00 95.00 -- --
2008 年 6 月 26 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司增加注册资本及股东的批复》（澄外经管字【2008】136 号），批准
本次增资。同日，恒润有限取得江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】55636 号）。
2008 年 6 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
【2008】111 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 6 月 30 日止，恒润有限收
到江阴鑫裕、光大控股创投、中水汇金、新疆中晟达、深圳金粤、苏州扬帆创投、
深圳源之泉缴纳的投资款合计 8,000 万元，其中新增注册资本人民币 95 万元，
增加资本公积人民币 7,905 万元；各股东均以货币资金出资。
2008 年 7 月 7 日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商
行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业
法人营业执照》（注册号为 320281400003897 号）。
本次增资完成后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 承立新 228.00 货币 48.00%
2 周洪亮 57.00 货币 12.00%
3 佳润国际 52.25 货币 11.00%
4 智拓集团 42.75 货币 9.00%
5 江阴鑫裕 23.75 货币 5.00%
6 光大控股创投 23.75 货币 5.00%
7 中水汇金 11.875 货币 2.5%
8 新疆中晟达 11.875 货币 2.5%
9 深圳金粤 11.28125 货币 2.375%
10 苏州扬帆创投 9.50 货币 2.00%
11 深圳源之泉 2.96875 货币 0.625%
合计 475.00 — 100.00%
98
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、2008 年 12 月股权转让
2008 年 10 月 23 日，经董事会决议通过，苏州扬帆创投与江苏新恒通签订
《股权转让协议书》，将其所持有的恒润有限 9.5 万元人民币的出资（占注册资
本的 2%）及基于该等股权所产生的股东权利义务转让给江苏新恒通，股权转让
价格协商确定为 800 万元人民币。同日，恒润有限其他股东签署《放弃优先受让
权的声明》。
转让出资额 转让价格
序号 转让人 受让人 转让股权比例
(万元人民币) (万元人民币)
1 苏州扬帆创投 江苏新恒通 9.50 2% 800
2008 年 12 月 16 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒
润法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字【2008】260 号），批准本次
股权转让。2008 年 12 月 18 日，恒润有限取得江苏省人民政府颁发的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】55636 号）。
2008 年 12 月 23 日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工
商行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企
业法人营业执照》（注册号为 320281400003897 号）。
此次股权转让之后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 承立新 228.00 货币 48.00%
2 周洪亮 57.00 货币 12.00%
3 佳润国际 52.25 货币 11.00%
4 智拓集团 42.75 货币 9.00%
5 江阴鑫裕 23.75 货币 5.00%
6 光大控股创投 23.75 货币 5.00%
7 中水汇金 11.875 货币 2.5%
8 新疆中晟达 11.875 货币 2.5%
9 深圳金粤 11.28125 货币 2.375%
10 江苏新恒通 9.50 货币 2.00%
11 深圳源之泉 2.96875 货币 0.625%
合计 475.00 — 100.00%
99
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2009 年 7 月股权转让及增资
（1）股权转让
2009 年 6 月 15 日，经董事会决议通过，新疆中晟达与中水汇金签订《股权
转让协议》，新疆中晟达将其持有的恒润有限全部股权（11.875 万元人民币，占
注册资本的 2.5%）及基于该等股权所产生的股东权利义务转让给中水汇金，转
让价格为 1,000 万元人民币。2009 年 6 月 16 日，恒润有限其他股东签署《放弃
优先受让权的声明》。
转让出资额 转让价格
序号 转让人 受让人 转让股权比例
(万元人民币) (万元人民币)
1 新疆中晟达 中水汇金 11.875 2.5% 1,000
（2）增资
2009 年 6 月 23 日，经董事会决议通过，恒润有限以部分资本公积转增注册
资本，全体股东按照各自的持股比例增资，公司注册资本由 475 万元增加至 500
万元。
2009 年 7 月 17 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司股东转让股权及增加注册资本的批复》（澄外经管字【2009】135
号），批准本次股权转让及增资。2009 年 7 月 20 日，恒润有限取得江苏省人民
政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2004】
55636 号）。
2009 年 7 月 28 日，无锡德嘉联合会计师事务所出具锡德会外验字（2009）
第 1046 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 7 月 21 日止，恒润有限已将资本
公积—资本溢价人民币 25 万元转增注册资本。
2009 年 8 月 11 日，恒润有限办理完成工商变更登记，取得无锡市江阴工商
行政管理局出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《企业
法人营业执照》（注册号为 320281400003897 号）。
100
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此次股权转让及增资之后，恒润有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 承立新 240.00 货币 48.00%
2 周洪亮 60.00 货币 12.00%
3 佳润国际 55.00 货币 11.00%
4 智拓集团 45.00 货币 9.00%
5 江阴鑫裕 25.00 货币 5.00%
6 光大控股创投 25.00 货币 5.00%
7 中水汇金 25.00 货币 5.00%
8 深圳金粤 11.875 货币 2.375%
9 江苏新恒通 10.00 货币 2.00%
10 深圳源之泉 3.125 货币 0.625%
合计 500.00 — 100.00%
7、2011 年 8 月整体变更为外商投资股份有限公司
2011 年 6 月 25 日，恒润有限召开董事会，审议通过公司整体变更设立为股
份有限公司的议案。
2011 年 7 月 11 日，恒润有限全体股东作为发起人签署《关于设立江阴市恒
润重工股份有限公司之发起人协议》，各发起人一致同意，按照审计和评估孰低
的原则，将恒润有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 19,641.63 万元
折为 6,000 万股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。整体变更设立股份
公司前后各股东的持股比例不变。
江苏省商务厅于 2011 年 7 月 18 日出具《关于同意江阴市恒润法兰有限公司
变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资【2011】899 号），同意江阴市恒
润法兰有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为江阴市恒润重工股份有
限公司。同日，恒润重工取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外
资苏府资字【2004】55636 号）。
2011 年 7 月 28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对股份公司设立时注
册资本的到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字【2011】0257 号《验资报
101
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告》。
2011 年 8 月 6 日，恒润重工召开股份公司创立大会，审议并通过了设立公
司及批准公司章程的决议。
2011 年 8 月 30 日，恒润重工在无锡工商行政管理局完成工商变更手续，并
领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320281400003897）。
本次整体变更之后，恒润重工的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 承立新 2,880.00 48.00%
2 周洪亮 720.00 12.00%
3 佳润国际 660.00 11.00%
4 智拓集团 540.00 9.00%
5 江阴鑫裕 300.00 5.00%
6 光大控股创投 300.00 5.00%
7 中水汇金 300.00 5.00%
8 深圳金粤 142.50 2.375%
9 江苏新恒通 120.00 2.00%
10 深圳源之泉 37.50 0.625%
合计 6,000.00 100.00%
三、恒润重工股权结构及控制关系情况
（一）恒润重工的股权结构
光
深 江 江 大
圳 苏 深 佳 智 中
圳 阴 承 周 润 拓 水
立 洪 控
源 新 鑫 股
之 恒 金 国 集 汇
粤 裕 新 亮 际 团 金 创
泉 通
投
0.625% 2% 2.375% 5% 48% 12% 11% 9% 5% 5%
江阴恒润重工股份有限公司
100% 100% 100%
恒 恒 EB
润 宇 公
环 金
锻 属 司
102
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）恒润重工的控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，恒润重工的控股股东、实际控制人为承立新，其持有恒
润重工 2,880 万股股份，占恒润重工总股本的 48%。承立新，男，中国国籍，无
永久境外居留权，身份证号码为 32021919670512****，住所为江苏省江阴市。
四、恒润重工的出资及合法存续情况
恒润重工自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部
门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截至本预案出具日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中
水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉等恒润重工原股东
合法持有恒润重工的股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自所持有的恒
润重工的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；
该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，各自所持有的恒润重工的
股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不
存在法律障碍；另外，恒润重工是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在
依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
五、恒润重工下属子公司情况
截至本预案出具日，恒润重工拥有三家全资子公司，分别为恒润环锻、EB
公司和恒宇金属，无参股子公司。
三家全资子公司具体情况如下：
（一）江阴市恒润环锻有限公司
1、基本情况
江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）成立于 2007 年 1 月 18
日，住所为江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧；公司类型为有限公司（法人独
资），注册资本为 3,849.56 万元人民币；法定代表人为承立新；经营范围为“一
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
般经营项目：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组
配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元
器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
截至本预案出具日，恒润环锻的股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 恒润重工 3,849.56 100.00%
合计 3,849.56 100.00%
2、历史沿革
（1）设立
恒润环锻原名江阴市康桥法兰有限公司，2007 年 1 月 16 日，经江阴市对外
贸易经济合作局澄外经资字【2007】 号文批准，由恒润投资和 CAPITAL BRIDGE
INVESTMENT LIMITED（英属维尔京群岛）共同出资设立，投资总额为 1,200
万美元，注册资本为 500 万美元。同日，恒润环锻取得江苏省人民政府颁发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2007】69741 号）。2007
年 1 月 18 日，恒润环锻办理完毕工商登记，并取得注册号为企合苏澄总字第
000941 号的《企业法人营业执照》。
恒润环锻设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 出资比例
1 恒润投资 300 60%
2 CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 200 40%
合计 500 100.00%
根据恒润环锻经江阴市对外贸易经济合作局核准的公司章程，合营双方需自
营业执照签发之日起三个月内缴付出资额的 15%，剩余部分在二年内缴足。
2007 年 4 月 13 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）030
号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 4 月 13 日止，恒润环锻已收到全体股东
104
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一期缴纳的注册资本合计 1,093,131.63 美元，占注册资本总额的 21.86%，均是
以货币资金出资。
2007 年 6 月 25 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）057
号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 6 月 25 日，恒润环锻已收到全体股东第
二期缴纳的注册资本合计 2,099,958.00 美元，均是以货币资金出资；连同前期全
体股东缴纳的注册资本合计 3,193,089.63 美元，累计占注册资本 63.86%。
截至 2007 年 12 月 31 日，恒润环锻的出资情况如下：
单位：万美元
认缴注册资本 累计实缴注册资本
序号 股东名称
金额 比例 金额 比例
1 恒润投资 300 60% 255.31 51.06%
CAPITAL BRIDGE
2 200 40% 64.00 12.80%
INVESTMENT LIMITED
合计 500 100% 319.31 63.86%
（2）2008 年股权转让
2008 年 7 月 10 日，恒润环锻原股东恒润投资与恒润有限签署《股权转让协
议》，将其所持有的恒润环锻 300 万美元出资（实际缴付 255.31 万美元），占注
册资本的 60%，以人民币 1,950 万元的价格转让给恒润有限；原股东 CAPITAL
BRIDGE INVESTMENT LIMITED 与恒润有限签署《股权转让协议》，将其所持
有的恒润环锻 200 万美元出资（实际缴付 64 万美元），占注册资本的 40%，以
500 万港币的价格转让给恒润有限。
2008 年 7 月 14 日，江阴市对外贸易经济合作局出具《关于同意江阴市康桥
法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管资【2008】158 号），同意恒润投
资、CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 将所持有的恒润环锻全部股权
转让给恒润有限；股权转让后，恒润环锻变更为内资企业。
经恒润环锻股东会决议通过，恒润环锻原股东恒润投资未缴付的 44.69 万美
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，原股东 CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 未缴付的 136.00 万美元，
合计 180.69 万美元，由恒润有限于 2008 年 7 月 17 日补缴人民币 1,405.02 万元；
同时，恒润环锻的注册资本由 500 万美元变更为 3,849.56 万元人民币。无锡德嘉
联合会计师事务所对恒润环锻截至 2008 年 7 月 17 日止注册资本的实收情况出具
了锡德会内验字（2008）第 1027 号《验资报告》。至此，恒润环锻的注册资本已
全部缴纳。
2008 年 7 月 24 日，恒润环锻在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。上述股权转让完成之后，恒润环锻股权结构为：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 恒润有限 3,849.56 100.00%
合计 3,849.56 100.00%
（3）2008 年 7 月名称变更，经营范围变更
2008 年 7 月，恒润环锻决议变更公司名称和经营范围。根据修改后的公司
章程，恒润环锻公司名称由“江阴市康桥法兰有限公司”变更为“江阴市恒润环
锻有限公司”，经营范围变更为“一般经营项目：锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰
的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外”。
2008 年 7 月 28 日，恒润环锻在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
（4）2008 年 10 月营业范围变更
2008 年 10 月 8 日，恒润环锻召开股东会，决议变更公司的经营范围。根据
修改后的公司章程，恒润环锻经营范围变更为“一般经营项目：锻件及其他大型
精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械
零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）”。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008 年 10 月 8 日，恒润环锻在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更
登记手续。
（5）2012 年 2 月股东名称变更
2012 年 2 月 27 日，经无锡市江阴工商行政管理局核准，恒润环锻登记股东
名称变更为“江阴市恒润重工股份有限公司”。
本次变更完成后，恒润环锻的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 恒润重工 3,849.56 100.00%
合计 3,849.56 100.00%
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 51,918.72 50,538.45 44,261.93
负债总额 43,881.63 44,806.04 39,686.18
净资产 8,037.08 5,732.42 4,575.75
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,592.69 26,098.12 25,194.32
净利润 2,304.67 1,156.66 756.88
（二）德国 EUROBRUCKE GMBH
1、基本情况
德国 EUROBRUCKE GMBH（以下简称“EB 公司”）成立于 2007 年 6 月 5
日，公司性质为有限责任公司，注册地址为 Karl-Fischer-Weg 6,12169 Berlin，注
册号为 HRB21649B，注册资本 80 万欧元，总经理为周洪亮、ZHAOHUI REN GEB.
MENG；经营范围为法兰、连接件、锻件及其他类似产品的制造、贸易和销售。
截至本预案出具日，EB 公司的股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 恒润重工 80.00 100.00%
合计 80.00 100.00%
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革
（1）设立
EB 公司由 ZHAOHUI REN GEB. MENG 和 Axel Kull 先生共同出资设立，设
立时的注册资本为 5.00 万欧元，出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 ZHAOHUI REN GEB. MENG 2.50 50.00%
2 Axel Kull 2.50 50.00%
合计 5.00 100.00%
（2）2008 年股权转让
2008 年 11 月 10 日，经德国公证员公证，Axel Kull 先生持有的 EB 公司 2.50
万欧股份转让给 ZHAOHUI REN GEB. MENG。2008 年 12 月 2 日，上述股权变
更在波茨坦（Potsdam）商业登记处办理完毕商业登记。股权转让完成之后，
ZHAOHUI REN GEB. MENG 持有 EB 公司的 100%股权。
（3）2012 年股权转让
经 2011 年 10 月恒润重工第一届董事会第二次会议审议通过，恒润重工决议
收购 EB 公司全部股权。2011 年 11 月，恒润重工取得商务部“商境外投资证第
3200201100449 号”《企业境外投资证书》。
2012 年 5 月 21 日，经德国公证员公证，ZHAOHUI REN GEB. MENG 将其
持有的 EB 公司 5.00 万欧股份转让给恒润重工，转让价格为 51,051.00 欧元。2012
年 7 月 23 日，公证员针对上述股权转让的结果对 EB 公司的股东名单进行公证，
并于 7 月 31 日向德国波茨坦（Potsdam）商业登记处报备了经公证的股东名录。
股权转让完成之后，EB 公司的股东结构如下：
108
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 恒润重工 5.00 100.00%
合计 5.00 100.00%
（4）2013 年增资
2012 年 10 月 15 日，经恒润重工第一届董事会第七次会议审议通过，EB 公
司注册资本由 5.00 万欧元增加至 80.00 万欧元。2013 年 1 月 15 日，恒润重工取
得的商务部“商境外投资证第 3200201300022 号”《企业境外投资证书》。
恒润重工分别于 2012 年 12 月 24 日支付境外投资款 70 万欧元，于 2013 年
1 月 16 日支付境外投资款 5 万欧元。
2013 年 2 月 14 日，EB 公司在德国夏洛滕初级法院（Amtsgericht）商业登
记处办理完成工商变更登记。
3、报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 2,831.41 3,411.76 2,869.94
负债总额 3,067.14 3,003.97 2,269.97
净资产 -235.73 407.79 599.97
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年 8-12 月
营业收入 2,696.20 4,019.44 3,051.65
净利润 -649.67 -234.88 -5.16
（三）江阴市恒宇金属材料有限公司
1、基本情况
江阴市恒宇金属材料有限公司（以下简称“恒宇金属”）成立于 2013 年 12
月 23 日，住所为江阴市祝塘镇祝璜路 181 号；公司类型为有限公司（法人独资），
注册资本为 500 万元人民币；法定代表人为曹和新；经营范围为“一般经营项目：
金属材料、金属制品、机械零部件、机械设备、五金产品的销售；国际货运代理；
仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
109
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
止进出口的商品和技术除外”。
截至本预案出具日，恒宇金属的股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例
1 恒润重工 500.00 100.00%
合计 500.00 100.00%
2、报告期内主要财务数据
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31
资产总额 555.77 500.05
负债总额 56.87 0.25
净资产 498.90 499.80
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
营业收入 438.68 -
净利润 -0.89 -0.20
六、恒润重工最近两年及一期主要财务指标
（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 49,555.80 45,392.32 49,249.67
非流动资产 33,916.10 33,342.24 28,953.37
资产总计 83,471.91 78,734.56 78,203.03
流动负债 53,928.66 51,135.83 52,037.12
非流动负债 115.70 74.62 60.00
负债合计 54,044.36 51,210.44 52,097.12
股东权益合计 29,427.55 27,524.12 26,105.91
注：由于对恒润重工 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月财务报表的审计尚在进行，因
此本预案中的财务数据均未经审计，下同。
1、资产
恒润重工主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和
销售。2012年1月1日至2014年9月30日，恒润重工总资产规模基本保持稳定，流
110
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货等；非流动资
产主要是与生产经营密切相关的生产设备、厂房和土地使用权等。恒润重工根据
市场需求情况的变化，适时调整业务结构，资产结构与业务特点及行业特点相适
应。
2、负债
2012年1月1日至2014年9月30日，恒润重工负债总规模基本保持稳定。2012
年末、2013年末和2014年9月末，恒润重工负债主要为流动负债，其中又以短期
借款、应付票据和应付账款等为主。
（二）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 51,739.76 49,950.95 62,172.67
营业成本 39,014.21 40,352.19 52,163.84
营业利润 3,426.34 1,504.99 4,529.98
利润总额 3,539.05 1,814.45 4,961.87
净利润 2,497.28 1,417.10 4,117.19
（三）营业收入及其变动分析
1、营业收入构成
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工营业收入构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 45,160.82 87.28% 42,755.03 85.59% 51,137.47 82.25%
其他业务收入 6,578.94 12.72% 7,195.92 14.41% 11,035.20 17.75%
合计 51,739.76 100% 49,950.95 100% 62,172.67 100%
恒润重工营业收入主要来源于主营业务，2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
恒润重工主营业务收入占营业收入的比例分别为 82.25%、85.59%和 87.28%。恒
111
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
润重工的主要产品包括辗制环形锻件和锻制法兰产品，其中辗制环形锻件产品主
要用于风电、金属压力容器、工程机械等领域；锻制法兰产品主要应用于汽轮机、
金属压力容器、石化设备、机械工程、船舶、核电等多种行业。
2、主营业务收入构成
（1）分产品类型构成
报告期内，恒润重工主营业务收入分产品类型构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
辗制环形锻件 27,477.25 60.84% 20,333.54 47.56% 18,832.78 36.83%
锻制法兰 17,683.57 39.16% 22,421.49 52.44% 32,304.68 63.17%
合计 45,160.82 100% 42,755.04 100% 51,137.47 100%
2010 年恒润重工辗制环锻项目建成并开始生产销售，自 2011 年 3 月起辗制
环形锻件产品开始进入批量生产期，报告期内辗制环形锻件为重要收入来源，也
是未来大力发展的业务。辗制环形锻件产品主要包括风电塔筒法兰、工程机械回
转支承环件、汽轮机环件及其他大型设备用环形锻件等。
（2）分销售区域构成
报告期内，恒润重工主营业务收入分销售区域构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内 17,610.66 39.00% 17,291.25 40.44% 26,217.05 51.27%
国外 27,550.16 61.00% 25,463.79 59.56% 24,920.41 48.73%
合计 45,160.82 100% 42,755.04 100% 51,137.47 100%
恒润重工国内销售区域主要集中于华东地区；国外销售中辗制环形锻件主要
销往欧洲、加拿大、美国、越南、巴西、印度等国家和地区，锻制法兰主要销往
于日本和欧洲地区。
（3）分产品应用行业构成
112
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，恒润重工主营业务收入分产品应用行业构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
应用行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
风电塔筒法兰 19,526.05 43.24% 14,614.92 34.18% 13,181.85 25.78%
石化行业配套 1,805.45 4.00% 2,190.38 5.12% 2,032.67 3.97%
金属压力容器行业配套 3,937.97 8.72% 4,223.72 9.88% 7,267.00 14.21%
机械行业配套 10,044.17 22.24% 6,931.33 16.21% 7,515.04 14.70%
采购商 9,776.82 21.65% 14,710.45 34.41% 21,107.46 41.28%
其他 70.36 0.16% 84.24 0.20% 33.44 0.07%
合计 45,160.82 100% 42,755.04 100% 51,137.47 100%
恒润重工产品应用于多种行业，其中辗制环形锻件产品主要用于风电等电力
设备、太阳能用硅材料生产加工设备、金属压力容器、工程机械等领域；锻制法
兰产品应用范围较广，主要应用于金属压力容器、石化及管道、机械、建筑、船
舶等多种行业。
3、主营业务收入增长分析
2012 年以来，出于自身业务结构升级发展需要以及受下游市场变化影响，
恒润重工努力开拓世界 500 强企业等国内外大型优质客户，陆续通过了西门子集
团、阿尔斯通、美国通用电气等客户严格的质量审查并实现批量供货。
2013 年度，恒润重工主营业务收入较上年下降 16.39%，主要是由于国内外
经济形势持续低迷，固定资产投资增速下降，导致机械、金属压力容器、石油化
工及管道等部分恒润重工产品应用的下游行业和领域的投资需求萎缩，尤其是锻
制法兰受金属压力容器领域客户需求下降的影响，销售收入持续下降。针对以上
市场形势，一方面，恒润重工采取多种措施维持与原有客户的合作关系，在保持
一定毛利的前提下维持一定的订单；另一方面，恒润重工努力开拓新的客户，并
陆续承接新客户下达的订单。2013 年辗制环形锻件业务产量有所提升，主要是
恒润重工进一步开拓了风电塔筒法兰海外直销的渠道，发展了部分实力雄厚、位
列世界 500 强企业的重要客户。
2014 年，恒润重工辗制环形锻件的销售相比上年有较大幅度增长。主要是
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于 2014 年全球风电行业逐步走出行业波动期，欧洲地区部分国家力促风电行
业发展，风电行业逐渐复苏；加拿大、巴西、印度、南非、沙特阿拉伯等风电新
兴国家和地区也纷纷出台政策和发展目标，大力支持鼓励风电行业发展。由于上
述国家和地区的风电行业复苏和发展态势的带动，恒润重工对阿尔斯通、德国安
保（AMBAU GmbH）、西门子（风力）等核心客户的销售额相比上年有一定的
增长。
（四）营业成本构成
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，恒润重工营业成本构成情况如下：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 32,313.10 82.82% 33,343.56 82.63% 41,280.04 79.14%
其他业务成本 6,701.11 17.18% 7,008.63 17.37% 10,883.80 20.86%
合计 39,014.21 100.00% 40,352.19 100.00% 52,163.84 100.00%
恒润重工营业成本主要由主营业务成本构成。主营业务成本受当期销售产品
结构、销售数量和生产成本的影响。恒润重工生产成本由原材料、直接人工、制
造费用和辅助材料构成。原材料主要是各种钢材，制造费用主要包括折旧费用、
能源费用、维修费、车间间接人工费用等，辅助材料主要包括五金、包装物等各
类物料消耗。原材料成本为恒润重工产品成本的主要构成部分。
（五）毛利率分析
1、综合毛利率基本情况
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
主营业务毛利率 28.45% 22.01% 19.28%
其他业务毛利率 -1.86% 2.60% 1.37%
综合毛利率 24.60% 19.22% 16.10%
2013 年，恒润重工综合毛利率上升，主要系（1）毛利率较高的风电塔筒法
兰产品出口销售金额及占比大幅上升；（2）外销产品的贸易成交方式由 CIF（成
本、保险费加运费，指定目的港交货）调整为 DAP（指定目的地交货），产品
114
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报价上升，其毛利率有所提高。
2014 年 1-9 月，恒润重工综合毛利率有所上升。主要原因系（1）由于辗制
环形锻件中精加工成品法兰的销售金额与所占比重均有所上升，精加工成品法兰
相比毛坯产品毛利率更高，使得辗制环形锻件的平均毛利率有所上升；（2）毛利
率较高的锻制法兰非标准化产品相比上年有所增加。
恒润重工其他业务收入主要来源于产品生产过程中形成的钢材废料的销售
收入及部分受托加工费收入。2014 年 1-9 月，由于钢材废料价格下跌幅度较大，
因此形成一定的销售亏损。
2、主营业务毛利率情况
（1）报告期各期，恒润重工主营业务毛利率分产品情况如下：
产品 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
辗制环形锻件 30.16% 26.51% 16.35%
锻制法兰 25.80% 17.93% 20.98%
合计 28.45% 22.01% 19.28%
辗制环形锻件为大型锻件，其中毛坯锻件毛利率相对较低，以风电塔筒法兰
为代表的精加工辗制环形锻件毛利率相对较高。恒润重工报告期内风电塔筒法兰
销量呈逐年上升的趋势，是辗制环形锻件毛利率逐年上升的主要原因。
锻制法兰为小型产品，其中定制化产品毛利率较高，但整体而言锻制法兰毛
利率低于精加工辗制环形锻件毛利率。
（2）报告期各期，恒润重工主营业务毛利率分销售区域情况如下：
区域 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
国内 27.30% 20.73% 21.06%
国外 29.19% 22.88% 17.40%
合计 28.45% 22.01% 19.28%
恒润重工报告期内努力拓展国外市场，毛利率呈逐年上升的趋势。总体上看，
外销产品的毛利率略高于内销产品毛利率。
115
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、与同行业上市公司比较
恒润重工主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较分析如下：
中南重工 宝鼎重工 通裕重工 大连重工
毛利率 恒润重工
（002445） （002552） （300185） （002204）
2013 年度 26.76% 19.09% 19.37% 19.30% 22.01%
2012 年度 27.65% 23.94% 22.00% 19.70% 19.28%
注 1：2013 年中南重工毛利率系其制造加工业务毛利率，当年其主营毛利率大幅下降为
14.36%，系新增了占营业收入比例达 47.19%的毛利率较低的铜铝金属贸易业务，铜铝金属
贸易业务与公司业务不具有可比性，因此扣除该因素影响。
2、数据来源：根据上市公司公开资料整理。
3、由于可比上市公司 2014 年度第三季度财务报表未单独披露主营业务收入与成本，因
此未对 2014 年 1-9 月主营业务毛利率进行比较。
恒润重工及上述上市公司均为锻造企业，但主营产品各不相同。恒润重工产
品主要为辗制环形锻件及锻制法兰，上述可比上市公司中仅有中南重工主营产品
包括部分法兰。中南重工、宝鼎重工、通裕重工的主要产品分别为工业金属管件、
船舶配套大型铸锻件、风电主轴，其各自领域的资金密集程度、技术门槛、竞争
情况不同，因而毛利率存在一定差异。
（六）经营成果分析
1、2012年度、2013年度、2014年1-9月恒润重工利润表
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 同比增长 金额
一、营业总收入 51,739.76 49,950.95 -19.66% 62,172.67
其中：营业收入 51,739.76 49,950.95 -19.66% 62,172.67
二、营业总成本 48,313.42 48,445.96 -15.96% 57,645.87
其中：营业成本 39,014.21 40,352.19 -22.64% 52,163.84
营业税金及附加 207.25 203.51 -25.35% 272.62
销售费用 3,462.56 3,060.78 130.39% 1,328.53
管理费用 2,241.14 2,194.74 11.26% 1,972.70
财务费用 2,114.35 2,421.06 47.84% 1,637.64
资产减值损失 1,273.91 213.67 -21.02% 270.54
加：公允价值变动收益 - - -49.76
投资收益 - - 52.94
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 同比增长 金额
三、营业利润 3,426.34 1,504.99 -66.78% 4,529.98
加：营业外收入 195.44 341.65 -21.94% 437.70
减：营业外支出 82.73 32.20 453.26% 5.82
四、利润总额 3,539.05 1,814.45 -63.43% 4,961.87
减：所得税费用 1,041.76 397.35 -52.96% 844.67
五、净利润 2,497.28 1,417.10 -65.58% 4,117.19
归属于母公司所有者的净利润 2,497.28 1,417.10 -65.58% 4,117.19
销售净利率 4.83% 2.84% 6.62%
2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月，恒润重工利润主要来源于主营业务，
净利润的变化主要由营业毛利所决定，此外期间费用的变化也有较大影响。
2、期间费用
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
销售费用 3,462.56 3,060.78 1,328.53
管理费用 2,241.14 2,194.74 1,972.70
财务费用 2,114.35 2,421.06 1,637.64
合计 7,818.05 7,676.58 4,938.87
期间费用占营业收入的比例 15.11% 15.37% 7.94%
（1）销售费用
恒润重工销售费用主要包括员工工资薪酬、出口产品费用、运输费、差旅费
等。
2013 年，恒润重工销售费用较上年增加 1,732.25 万元，主要由于出口产品
费用、人员工资福利费用增加所致。出口产品费用大幅上升，主要由于 2013 年
恒润重工风电塔筒法兰出口销售金额大幅上升，相关出口销售费用大幅增加。
2014 年 1-9 月，恒润重工销售费用较 2013 年同期有所增加，主要是随着风
电塔筒法兰等产品出口销售金额的上升，相关出口销售费用进一步增加所致。
（2）管理费用
117
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒润重工管理费用主要包括员工工资薪酬、研发费用、办公及租赁费、折旧
及摊销、咨询服务费等。
2013 年管理费用较上年增加 222.04 万元，主要由于研发费用增加所致。研
发费用增加主要由于原有研发项目试验材料投入增加，并大力拓展辗制环形锻件
海外客户，根据客户需求及恒润重工自身产品升级的要求，辗制环形锻件产品创
新活动和研发投入有所增加。
2014 年 1-9 月管理费用较上年同期有所增加，主要由于研发费用和咨询服务
费增加所致。其中，研发费用的增加主要由于公司继续对辗制环形锻件产品创新
活动和研发增加投入所致。咨询服务费大幅增加主要由于恒润重工计提 IPO 申
报阶段相关中介机构服务费用所致。
（3）财务费用
恒润重工财务费用主要包括利息支出、利息收入（减项）、汇兑损益、银行
手续费等。
2013 年财务费用大幅上升，主要由于汇兑损失大幅增加所致。汇兑损失增
加主要由于 2013 年恒润重工外销收入大幅上升，外币资产也相应上升，而美元、
欧元汇率持续下跌所致。此外，2013 年恒润重工因土地、设备等投资支出增加，
资金需求加大，银行借款规模进一步上升，使得利息支出有所增加。由于 2013
年度现金净流量总体为负数，因此利息收入相比 2012 年也有所下降。
2014 年 1-9 月，财务费用相比 2013 年同期有所增加，主要是利息支出、汇
兑损失和手续费支出增加，同时存款利息收入有所减少所致。2014 年 1-9 月，出
口销售金额相比 2013 年同期有所增加，且出口结算的主要货币欧元的汇率总体
呈下降趋势，因此汇兑损失有所增加。2014 年 1-9 月恒润重工因固定资产投入和
生产经营需要，银行借款规模相比上年同期有所上升，使得利息支出有所增加。
由于 2014 年 1-9 月销售规模扩大加快了资金周转速度，使得手续费支出有所增
加，同时存款平均余额下降，存款利息收入有所减少。
118
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、资产减值损失
恒润重工资产减值损失主要为计提的应收款项坏账准备、存货跌价准备、在
建工程减值准备和商誉减值损失。
2013 年存货跌价损失较高，主要由于经减值测试，对因客户暂停执行的订
单而形成的账龄较长的部分在产品计提了较高金额的跌价准备。
2014 年 1-9 月，资产减值损失金额相比 2013 年同期大幅增加，主要是对应
收款项计提的坏账准备，对存货计提的存货跌价准备，以及对在建工程计提的减
值准备增加所致。2014 年 1-9 月，随着公司营业收入的大幅增加，应收账款余额
随之增加，按照账龄法计提的坏账准备金额因此增加。2014 年 1-9 月，公司对部
分存在减值的原材料、在产品、委托加工物资、发出商品和库存商品计提了部分
存货跌价准备。2014 年 1-9 月，公司对存在减值的机器设备安装工程计提了部分
减值准备。
4、所得税
2009 年恒润重工取得高新技术企业资格，2012 年 9 月通过高新技术企业资
格复审，2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月恒润重工按均 15%税率缴纳企业
所得税。子公司恒润环锻 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月均按 25%税率
缴纳企业所得税。2013 年恒润重工所得税费用占利润总额比例大幅提高，主要
由于当年恒润重工利润总额大部分由所得税税率较高的恒润环锻贡献，税率较低
的母公司利润总额大幅降低所致。2014 年 1-9 月，子公司恒润环锻对利润总额的
贡献仍要大于母公司恒润重工。
（七）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
恒润重工 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-9 月简要现金流量表如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,682.90 2,566.94 4,591.71
投资活动产生的现金流量净额 -3,686.98 -5,991.30 -4,000.44
119
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -3,002.32 478.23 3,169.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -368.19 -294.98 329.00
现金及现金等价物净增加额 -1,374.59 -3,241.12 4,089.77
七、恒润重工最近两年及一期前五大客户、供应商
（一）恒润重工最近两年及一期前五大客户
1、2014年1-9月前五大客户
当期营业收入 占当期营业收入
时间 序号 客户
（万元） 总额的比重
Siemens Wind Power A/S 4,331.07
Siemens AG 78.72
Siemens Ltda. 17.98
西 门 SIEMENS INDUSTRIAL
14.85
1 子 集 TURBOMACHINERY S.R.O. 9.19%
团 PT.SIEMENS INDONESIA
225.63
Cilegon Factory
2014 西门子工业透平机械（葫芦
87.59
年 1-9 岛）有限公司
月 2 AMBAU GmbH 3,788.96 7.32%
3 BORDERLESS Co.,Ltd. 3,317.16 6.41%
Alstom Brasil Energia e
2,845.68
Transporte Ltda
4 Alstom 5.91%
ALSTOM RENOVABLES
214.13
ESPAA, S.L.
5 中船澄西船舶修造有限公司 2,797.29 5.41%
合计 17,719.06 34.24%
2、2013年前五大客户
当期营业收入 占当期营业收入
时间 序号 客户
（万元） 总额的比重
韩国 CS Wind Corportion (Canada) 1,119.33
1 重山 CS Wind Vietnam Co.,Ltd. 2,450.93 9.89%
2013 集团 CS Wind China Co.,Ltd. 1,370.59
年度 2 BORDERLESS CO.,LTD 4,169.82 8.35%
西门 Siemens Wind Power A/S 3,625.16
3 8.15%
子集 Siemens AG 87.13
120
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当期营业收入 占当期营业收入
时间 序号 客户
（万元） 总额的比重
团 Siemens Ltda. 19.99
SIEMENS INDUSTRIAL
84.29
TURBOMACHINERY S.R.O.
Siemens Industrial
1.63
Turbomachinery AB
PT.SIEMENS INDONESIA
123.44
Cilegon Factory
西门子工业透平机械（葫芦岛）
126.92
有限恒润重工
4 中船澄西船舶修造有限公司 3,031.03 6.07%
5 江阴江盛不锈钢制品有限公司 2,921.19 5.85%
合计 19,131.45 38.31%
3、2012年前五大客户
当期营业收入 占当期营业收入
时间 序号 客户
（万元） 总额的比重
1 中船澄西船舶修造有限公司 6,768.42 10.89%
2 BORDERLESS CO.,LTD 4,946.65 7.96%
3 EUROFLANSCH GMBH 4,853.34 7.81%
2012
4 江阴市天虹金属铸造有限公司 3,880.04 6.24%
年度
上海红光锅炉有限公司 1,621.56
5 5.94%
上海红重机械装备有限公司 2,068.93
合计 24,138.94 38.84%
（二）恒润重工最近两年及一期前五大供应商
1、2014年1-9月前五大供应商
当期累计采购额 占当期总采
时间 序号 供应商
（万元） 购比重
1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 6,926.64 21.86%
2 江阴市天虹金属铸造有限公司 5,297.65 16.72%
2014 年 3 莱芜市双利经贸有限公司 3,953.26 12.47%
1-9 月 4 常州科特金属材料有限公司 2,899.16 9.15%
5 亚泰特钢集团有限公司 2,827.78 8.92%
合计 21,904.49 69.12%
2、2013年前五大供应商
121
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当期累计采购额 占当期总采
时间 序号 供应商
（万元） 购比重
1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 12,436.84 34.73%
2 江阴市天虹金属铸造有限公司 5,940.92 16.59%
3 亚泰特钢集团有限公司 4,130.69 11.53%
2013 年
4 江阴江盛不锈钢制品有限公司 2,103.65 5.87%
度
江阴天力燃气有限公司 1,816.96
5 5.67%
江阴天力燃气输配有限公司 214.65
合计 26,643.71 74.39%
3、2012年前五大供应商
当期累计采购额 占当期总采
时间 序号 供应商
（万元） 购比重
江阴兴澄特种钢铁有限公司 8,513.59
1 26.28%
江阴泰富兴澄特种材料有限公司 1,599.35
2 江阴市天虹金属铸造有限公司 7,641.49 19.86%
2012 年
3 亚泰特钢集团有限公司 7,032.92 18.25%
度
4 江阴江盛不锈钢制品有限公司 3,320.21 8.61%
5 常州科特金属材料有限公司 2,115.04 5.49%
合计 30,222.60 78.49%
八、恒润重工主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
恒润重工主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和
销售，参考中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处行业属于“金属制品业”
项下的“锻件及粉末冶金制品制造”。
恒润重工的产品应用于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、
船舶、核电等多种行业。恒润重工是行业内具有较强实力的金属成形产品供应商，
客户包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（Ambau GmbH）、阿尔斯
通、韩国重山风力、中船澄西、上海电气、江南锅炉、双良集团、艾默生、上海
红光锅炉等企业。
恒润重工的产品可分为辗制环形锻件、锻制法兰两大类，具体包括风电塔筒
法兰、石化管道用法兰、汽轮机环形锻件、回转支承用环形锻件与齿坯、核级环
122
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形锻件、金属压力容器用法兰、轴类锻件等多种标准件或定制化产品，主要产品
的种类、图示和用途介绍如下表所示：
产品 图示 介绍
风电塔筒法兰是风电塔筒
风 电塔 筒法 的连接件，起支撑和连接
兰 作用，是风塔的重要零部
件。
图示中为辗制环形锻件，
可以应用于风塔法兰、工
辗 制环 形锻
程机械、核级产品、压力
件
容器用法兰、大直径管道
法兰等。
图示中为各种类型锻制法
兰（有 PL 型、SO 型、
WN 型、PLRF 型等，法
锻制法兰
兰是管状部件之间的连接
件，广泛应用于国民经济
的各个行业和部门。
图示中自由锻件依次为大
其 他自 由锻 筒体、小筒体、汽轮机用
件 环件、盲板法兰、管板法
兰和风电主轴锻件。
（二）恒润重工主营业务的行业政策
恒润重工为风电、汽轮机、石油化工、金属压力容器、工程机械、船舶及核
电等行业配套各种规格锻件，属于国民经济基础零部件行业，事关经济发展全局，
是国家鼓励和大力扶持的行业。相关发展规划和行业政策如下表所示：
123
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 时间 政策 机构 涉及内容
产业结构调整指导 鼓励类“五、新能源”增加“海上风电机组技术开
2013 年
1 目录（2011 年本） 发改委 发与设备制造”，“海上风电场建设与设备制
2月
（2013 修订） 造”。
着力提升关键零部件水平；提升船舶制造水平、海
2011 年 工业转型升级规划 洋装备水平；要提升风电并网技术和主轴轴承等关
2 国务院
12 月 （2011—2015） 键零部件技术水平，着力发展适应我国风场特征的
大功率陆地和海洋风电装备。
要在关键基础产品领域需要发展大型和精密铸锻
件，重点发展百万千瓦及以上核电设备铸锻件，百
万千瓦及以上超临界/超超临界火电机组铸锻件，2
机械工 兆瓦及以上风电机组铸锻件和大型航空整体模锻
2011 年 “十二五”机械工
3 业联合 件，石油化工、煤化工重型容器锻件，冷热连轧机
12 月 业发展总体规划
会 铸锻件，大型船用曲轴、螺旋桨轴锻件，大型轴承
圈锻件等；大力发展高参数、高可靠性兆瓦级以上
大型风电设备；发展大型天然气液化设备、石油和
天然气长距离集输关键技术装备。
国民经济和社会发 十一届 提出制造业发展重点方向包括装备制造业、新能
2011 年
4 展第十二个五年规 人大四 源、船舶等。装备制造业要推进铸造、锻造、焊接、
3月
划纲要 次会议 热处理、表面处理等工艺专业化生产；
当前优先发展的高技术产业化重点投资领域涵盖
发改委、
了风能、大型石油化工成套设备、重大装备中大型
科技部、
当前优先发展的高 构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、热处理及
2011 年 工信部、
5 技术产业化重点领 表面处理技术与装备和各种大型船舶等。风电行业
6月 商务部、
域指南（2011 年度） 重点投资领域包括兆瓦级以上风电机组关键零部
知识产
件技术，海上风电机组及核心零部件设计、制造技
权局
术。
到 2015 年，机械基础零部件、关键特种材料和基
2011 年 锻压行业“十二 中国锻
6 础制造工艺发展严重滞后的局面得到较大改观，在
6月 五”发展规划 压协会
锻压工艺和装备的高端制造方面有较大的进步。
鼓励基础零部件企业向专业化分工、细分市场、特
色明显的方向发展；1.5 兆瓦以上风力发电机增速
2010 年 机械基础零部件产 器轴承、发电机轴承和主轴轴承、齿轮传动装置，
7 工信部
10 月 业振兴实施方案 风电塔筒用大规格高强度紧固件；核电站二级泵轴
承、新型核电主泵三级密封装置、高可靠性核电专
用紧固件。
上述规划和政策指明了锻造行业的未来发展方向：主要发展高端装备制造
业，提升基础零部件技术水平，提高关键零部件国产化比例，重点发展大兆瓦风
电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及锻件、
关键机械零部件锻件等行业。恒润重工将顺应国家发展战略，努力发展成为“专、
精、特、新”的重要零部件企业。
124
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以风电为代表的新能源行业是恒润重工重要的下游行业，近年来国家出台了
一系列鼓励支持行业发展的政策，这些政策将有利于扩大行业产品需求，可对恒
润重工未来发展起到积极作用。相关的行业发展规划和政策如下表所示：
序号 时间 政策 机构 涉及内容
全国海上风电开发
2014 年 国家能 涉及 44 个海上风电项目，共计 10.28GW 的装机容
1 建设方案
8月 源局 量
（2014-2016）
2014 年 能源发展战略行动 要求大幅增加风电、核电消费比重，并提出具体发
2 国务院
6月 计划（2014-2020） 展目标
对 2014 年风电并网、风电消纳工作提出了六个要
关于做好 2014 年 求，即充分认识风电消纳的重要性、 着力保障重点
2014 年 国家能
3 风电并网消纳工作 地区的风电消纳、加强风电基地配套送出通道建设、
4月 源局
的通知 大力推动分散风能资源的开发建设、优化风电并网
运行和调度管理、做好风电并网服务。
列入“十二五”第四批风电核准计划的项目总装机容
量 27600MW。黑龙江、吉林、内蒙古、云南省的核
关于印发“十二五” 准计划另行研究。各电网公司要积极配合做好列入
2014 年 国家能
4 第四批风电项目核 核准计划风电项目的配套电网建设工作，落实电网
2月 源局
准计划的通知 接入和消纳市场，及时办理并网支持性文件，加快
配套电网送出工程建设，确保风电项目建设与配套
电网同步投产和运行。
提出 2014 年新增风电装机容量 18GW，要求制订、
完善并实施可再生能源电力配额及全额保障性收购
等管理办法，逐步降低风电成本，力争 2020 年前
实现与火电平价。优化风电开发布局，加快中东部
2014 年 2014 年能源工作指 国家能
5 和南方地区风能资源开发。有序推进酒泉、蒙西、
1月 导意见的通知 源局
蒙东、冀北、吉林、黑龙江、山东、哈密、江苏等
9 个大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定
风电消纳范围，缓解弃风弃电问题。稳步发展海上
风电
提出“加快调整能源结构，增加清洁能源供应”，“积
2013 年 大气污染防治行动 极有序发展水电，开发利用地热能、风能、太阳能、
6 国务院
9月 计划 生物质能，安全高效发展核电”，“到 2017 年，非
化石能源消费比重提高到 13%”。
加强可再生能源发电并网监管，对于弃风、弃光严
2013 年 关于做好近期市场 国家能
7 重地区要求电网采取有效措施，优化协调电量平衡
8月 监管工作的通知 源局
方案，提升风电、光伏消纳能力
2013年前投入运营的核电项目的上网电价按照一个
2013 年 关于改善核电上网 机组一个价格的原则根据固定成本和经营成本定
8 发改委
6月 电价机制的通知 价。2013年1月1日后投入运营的核电机组，上网电
价为0.43人民币/千瓦时
125
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
批准成立国家可再 监测和评价全国可再生能源开发建设、并网运行和
2013 年 国家能
9 生能源信息管理中 设备制造的发展规划及实际情况，为可再生能源管
6月 源局
心 理提数据依据和基数支持
《关于取消和下放
2013 年 企业投资风电站项目（5万千瓦以上）核准权限由发
10 一批行政审批项目 国务院
5月 改委下放到地方政府投资主管部门
等事项的决定》
《“十二五”第三 计划装机容量 2872万千瓦，包括491 个常规项目
2013 年 国家能
11 批风电项目核准计 （2797万千瓦）和4个促进风电并网运行和消纳示范
3月 源局
划》 项目（75万千瓦）
《关于做好2013年 要求全国高度重视风电的消纳和利用；加强资源丰
2013 年 国家能
12 风电并网和消纳相 富区域的消纳方案研究，加强风电配套电网建设，
2月 源局
关工作的通知》 做好并网服务工作
《核电中长期发展 2020 年核电运营和在建装机容量目标分别上调为
2012 年 规 划 2011-2020 58GW和30GW，2013-2015年，每年有3-4个新机组
13 国务院
10 月 年》、《核电安全规 (13GW)投入运营，2016-2020年，每年新增5-6个机
划2011-2020年》 组，装机容量为30GW
到2015年，新增装机容量约70GW，投资总需求约
5300亿元，风电发电量在全部发电量中占比超3%，
2012 年 《风电发展“十二 国家能 海上风电装机容量达5GW，形成3-5家具有国际竞争
14
7月 五”规划》 源局 力的整机制造企业和10-15 家优质零部件供应企
业；到2020年，累计并网风电装机达200GW，风力
发电在全部发电量中比重超过5%
到2015年，新增风电装机 70GW，累计并网装机
2012 年 《可再生能源发展 国家能 100GW，年发电量超1900 忆千瓦时，海上风电装机
15
7月 “十二五”规划》 源局 达5GW；2020年，累计并网装机200GW，年发电量
超3900亿千瓦时
《核安全与放射性 发改委、
2012 年 污染防治“十二五” 财政部、
16 核电项目新安全标准获批
5月 规划及2020年远景 能源局、
目标》 科工局
十二五期间建设 6 个陆上和 2 个海上风电基地，掌
《风力发电科技发 握 3-5MW 直驱风电机组及部件设计与制造，掌握
2012 年
17 展“十二五”专项 科技部 7MW 级风电机组及零部件设计、制造、安装和运营
3月
规划》 等成套产业化技术，突破 10MW 级海上风电机组整
机和零部件设计关键技术
（三）行业发展概况
1、锻造行业发展概况
锻造是指在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑性变形，
以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工方法。我国锻造业起步较发达国
126
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
家晚，但发展速度很快。早期，许多关键锻件产品大多依赖进口，但随着经济发
展水平的提高，与国外交流机会的增多，我国锻造技术和工艺水平进步很快，很
多产品已实现国产化，部分产品已出口国外，并且能与发达国家的同类产品相竞
争。进入 21 世纪，我国锻件制造业迎来了快速发展的新时期。据中国锻压协会
统计，2006-2011 年，我国锻件总产量从 384 万吨增长到 1,068.1 万吨，年复合增
长率达到 22.70%。但随着整体经济增长的放缓以及产业结构的调整，2012、2013
年我国锻造行业产量出现下降，锻件总产量分别为 908.84 万吨和 881.57 万吨，
较 2011 年分别下降 14.91%和 17.46%1。辗制环形锻件和锻制法兰作为现代锻造
业的一个重要分支领域，近年来在我国获得了快速发展。
（1）辗制环形锻件行业发展概况
辗制环形锻件是指用液压机将锻件坯料镦粗、冲孔，然后上辗环机辗制成环
形的锻件。辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势，比如加工余量小，材料利用
率高；加工环件的内部质量优良；锻造环境好，震动和噪音都大为降低；加工成
本低。
辗制环形锻件可塑性较强，其应用范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法
兰，由于其口径大，承载负荷重，过去采用拼接技术生产的法兰无法满足要求，
现在一般都采用辗环技术生产；工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展，
其配套回转支承等部件口径越来越大，回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应
用领域之一；石化运输管道和金属压力容器存储越来越用到大口径法兰连接，也
是辗制环形锻件的重要应用领域之一。我国从 70 年代开始自主研发辗制环形锻
件的生产技术，但发展一直比较缓慢。进入 21 世纪以后，随着风力发电、石化
装备、冶金、采矿以及海上装备等行业的发展，对大型环形锻件的需求越来越大，
我国的辗制环形锻件行业迅速发展。
根据中国锻压协会统计，2006-2011 年，我国环形锻件（直径大于 1 米）产
1
2006-2008 年数据来自《展会报》，中国国际金属成形展览会，网址：
http://www.chinaforge.com.cn/2011files/paper_2010_01.pdf；
2009-2012 年数据来自《中国锻造行业技术、经济数据调研报告（2012）》，中国锻压协会，网址：
http://www.chinaforge.org.cn/info/detail/46-791.html。
2013 年数据来自《2013-2017 年中国有色金属锻件市场研究及未来发展趋势报告》，网址：
http://www.chyxx.com/data/201402/228615.html
127
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量从年产 20 万吨增长到年产 83 万吨，年复合增长率达到 32.93%。2012 年环形
锻件产量出现了下滑，较上年下降 10.00%，为 74.7 万吨。
数据来源：2006-2008 年数据来自《展会报》，中国国际金属成形展览会；2009-2012 年数据
来自《中国锻造行业技术、经济数据调研报告（2012）》，中国锻压协会。
（2）锻制法兰行业发展概况
法兰又称法兰盘或突缘，主要应用于管状部件的连接，广泛应用于石化管道，
金属压力容器，建筑物的上、下水管道，市政供水管道，船舶，电力等诸多行业。
根据所使用的原材料不同，法兰又可以划分为碳钢法兰、不锈钢法兰和合金钢法
兰；根据制造工艺的不同，法兰又可以划分为锻制法兰和铸造法兰。锻制法兰主
要是通过自由锻或模锻工艺加工生产；铸造法兰是通过浇铸工艺制造法兰。
随着我国工业水平的逐步提高，我国锻制法兰行业经历了由低端向高端制造
发展的过程。目前，我国锻制法兰行业在装备水平、锻造技术和加工工艺上均取
得了长足进步，产品的质量和性能已有大幅提升。另外，由于人力成本较低，使
得我国生产的锻制法兰在国际上具有较强的竞争优势，近年来出口数量达到了较
高水平。我国不锈钢法兰出口从 2003 年的 1.28 万吨增长至 2012 年的 7.09 万吨，
年复合增长率达到 20.97%。由于受全球金融危机的影响，2009 年法兰的出口量
出现下降，但随后几年恢复了增长的势头。由于全球经济增长放缓，2013 年我
国不锈钢法兰出口量再次出现下降，较 2012 年下降 10.51%。
128
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源：数据中华。
2、恒润重工客户所处行业发展概况
由于锻造加工能保证金属纤维组织的连续性，使锻件的纤维组织与锻件外形
保持一致，金属流线完整，因此锻造加工而成的零部件具有良好的力学性能与较
长的使用寿命，可应用于某些使用环境严苛、对零件寿命要求较高的领域，如恒
润重工产品所应用的风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、
核电等行业。恒润重工的经营业绩将直接受到下游客户所处行业的影响。
（1）风电行业概况
风电行业是辗制环形锻件重要的应用行业之一。辗制环形锻件主要应用于风
力发电机塔筒的连接。风电塔筒是风电整机的支撑部分，必须要保证在野外可靠
使用 10 到 20 年。法兰作为风电塔筒的连接和支撑件，其质量好坏影响着风电塔
筒的安全稳定，是重要的风电设备零部件。一座风力发电机及其塔筒所需的配套
的辗制环形锻件数目主要取决于风电塔筒的高度，而风电塔筒的高度又主要由风
力发电机的功率、所处海拔高度及当地的风况气象条件决定。一般而言，一座风
力发电机及其塔筒需配套的辗制环形锻件个数为 7-12 个不等。风电行业的发展
直接影响辗制环形锻件的需求量。
据 GWEC 统计，2001-2013 年全球风电累计装机容量从 23.9GW 增加到
318.11GW，年复合增长率达 24%；全球年新增装机容量从 6.5GW 增加到
129
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
35.28GW，年复合增长率达 15.13%，行业实现快速发展。截至 2013 年底，欧洲、
中国、美国已成为风电累计装机容量最大的三个地区，分别占比 38.19%、28.74%
和 19.20%。
行业发展趋势方面，2009 年以前风电行业处于高速发展时期，全球年新增
装机容量和累计装机容量均保持高速增长。然而受欧债危机引起的欧洲财政紧缩
政策缩减基础设施建设支出和美国风电减税补贴政策到期等因素的影响，自
2010 年始全球累计装机容量虽仍保持增长，但全球新增装机容量增速放缓，风
电行业出现短期波动。2013-2014 年度全球风电需求已大幅回升。欧洲地区，英
国和德国得益于稳健的政策，风电市场增长一直较为稳定；而受欧债危机影响较
大的西班牙、意大利、葡萄牙等地区逐步走出欧债阴影，风电需求有所反弹。中
国地区，2013 年风电装机需求在 2011、2012 年新增容量连续两年下滑后重新进
入增长轨道，当年中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量 16.09GW，同比
增长 24.1%，累计风电装机容量 91.41GW，同比增长 21.4%。北美地区，据 GWEC
预测，2014-2018 年北美地区年新增风电装机容量将维持在 10-14GW，远超 2013
年 3.06GW 的年新增装机容量。
据 GWEC 预测，2014-2018 年全球风电新增装机容量将达到 278.2GW，至
2018 年底累计风电装机容量将达到 596.3GW，与 2013 年底累计装机容量
318.1GW 相比，行业规模将增长 87%，年复合增长率将达到 17%。风电行业已
成为未来极具发展潜力的行业之一。
随着全球陆地风场资源的日益减少，海上风电逐渐成为全球风电行业未来发
展的方向，相比陆上风机，海上风机功率大、风机外部环境复杂、对技术要求较
高。从行业规模上看，根据全球风能理事会（GWEC）的数据，截至 2013 年底
海上风电装机容量已达到 7.046GW，但呈现占比小、地域集中的特点，海上风
电装机容量在全球风电装机容量中占比仅为 2.2%，而欧洲地区海上风电累计装
机容量占全球海上风电累计装机容量 90%以上。从行业发展速度上看，2001-2013
年海上风电发展迅速，全球海上风电累计装机容量从 0.077GW 增加到 7.046GW，
年复合增长率达到 45.70%，全球年新增海上风电装机容量从 0.045GW 增加到
1.631GW，年复合增长率达到 34.88%，累计装机容量和年新增装机容量的增长
130
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
速度远超全球风电整体行业的增长速度。从行业前景上看，未来海上风电将有较
大的发展空间，海上风电盛宴已被开启：欧洲方面，根据欧洲风能协会（EWEA）
的预测，欧盟国家海上风电装机容量到 2020 年将达 40GW、到 2030 年将达
150GW、到 2050 年将达 460GW，预计未来十年欧盟在海上和陆地风电将投资
1,940 亿欧元；中国方面，根据《可再生能源“十二五”规划》，到 2015 年中国
将实现海上风电并网装机 5GW，到 2020 年将实现并网装机 30GW，预计年复合
增速将达到 90%以上，远景市场空间可达 4,500-6,000 亿元。
（2）汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等行业概况
除新能源行业外，汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核
电等行业的配套产品在恒润重工的营业收入中占据重要组成部分。这些行业的发
展现状和趋势也将对恒润重工未来的发展空间产生较大的影响。
汽轮机方面，虽然我国汽轮机行业经过几十年的发展已形成了包括上海电
气、东方汽轮机有限公司、杭州汽轮机股份有限公司等在内的优势企业，但欧美
日等发达国家仍是汽轮机行业的技术领导者，包括美国通用电气、西屋公司、德
国西门子集团在内的世界优秀汽轮机厂商占据了主要市场份额。根据中国电力企
业联合会的统计，2005-2013 年我国汽轮机及辅机制造市场规模由 239 亿元增长
至 598.16 亿元，年复合增长率达 12.15%。根据我国电力行业“十二五”规划，
“十二五”期间，全国电力工业投资规模将达 5.3 万亿元，其中电源投资 2.75
万亿元；“十三五”期间，全国电力工业投资规模将达 5.8 万亿元，其中电源投
资 2.95 万亿元。随着我国电站电源投资的加大，尤其是火电和核电电站的建设，
将带动我国电站汽轮机行业的发展。
石化设备方面，行业保持着稳步增长的态势。根据中国石油和石油化工设备
工业协会统计，我国石化设备制造业规模以上企业工业总产值（主营业务收入）
从 2005 年的 519.56 亿元增长至 2013 年的 5,071.22 亿元，年复合增长率达 32.95%。
金属压力容器方面，根据中国石油和石油化工设备工业协会统计，2005-2013
年，我国金属压力容器行业保持着较快的增长速度，市场规模从 167.93 亿元增
长到 806.25 亿元，年复合增长率 21.67%。
131
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工程机械方面，近几年行业获得了快速发展，根据工信部装备工业司和中国
工程机械工业协会的统计，行业销售产值从 2005 年的 1,262 亿元增长至 2012 年
的 5,915.71 亿元，年复合增长率达到 24.70%。根据中国工程机械行业“十二五”
规划，到 2015 年全行业销售规模将达到 9,000 亿元。
船舶方面，我国造船行业自 2000 年以来发展迅速，目前已经成为世界第一
造船大国，2006-2007 年，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的
若干意见》、《船舶工业中长期发展规划（2006-2015）》等多项政策，支持我国造
船行业的发展。根据工信部公布的《船舶工业“十二五”发展规划》，到 2015
年，我国船舶工业销售收入将达到 12,000 亿元，出口总额超过 800 亿美元。
（3）核电行业概况
在经历了两年多的低谷后，2013 年全球核电的发展逐渐走出日本福岛核事
故的阴霾，各国政府仍坚信核能是改善能源安全、提供发展所需能源和应对气候
变化的重要选择，核能行业未来仍有较大的发展潜力。根据世界核能协会的数据，
截至 2014 年 10 月，全球核发电量已达 23,590 亿度，已并网运行 436 座发电机
组，装机容量可达 376,302MW；在建 71 座发电机组，预计建成后可新增装机容
量 74,614MW；已批准建设 174 座发电机组，全部建成后可新增装机容量
191,270MW。根据《全球能源展望报告 2013》的预测，到 2035 年底全球核能发
电量较 2013 年底将增长 2/3。
中国方面，2011 年日本福岛事件的发生促使中国核电强制降温；然而随着
2013 年 10 月《核电安全规划（2011～2020 年）》与《核电中长期发展规划（2011～
2020 年）》两大规划的通过，我国核电已经重启，将迎来快速发展时期，根据规
划，到 2015 年中国核电装机容量将达到 39,000MW，与截至 2014 年 10 月的装
机容量（18,075MW）相比，增长 115%；到 2020 年的核电装机规划将提高到
86,000MW，在建规模将达到 40,000MW。
综上所述，虽然我国锻造行业受宏观经济影响出现短期下滑，但恒润重工以
传统行业法兰为基础，逐步向为新能源行业配套关键零部件转型。未来制造业的
进一步发展，尤其是新能源行业的迅速发展态势，将带动恒润重工的业务增长。
132
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要业务模式和流程
公司作为一家锻造企业，依托多年的锻造经验，按照以销定产的模式，为
风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等行业客户
提供优质的金属成形产品。恒润重工的主要业务模式和流程如下所述。
1、采购模式和流程
恒润重工生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢材质的圆钢、方钢和
钢锭。恒润重工对原材料、供应商以及公司采购流程采取了严格的质量控制措施
和管理标准，确保原材料供应符合客户定制产品的要求。
技术研发部负责确定原材料的技术标准，将采购物资分为三类：A 类（对最
终产品的使用和安全性能有重要影响）、B 类（非关键部位的批量物资）、C 类（起
辅助作用的物资）。公司重点管控 A、B 类原材料供应商，对有业务往来的 A、B
类物资的供方，由采购部和质保部联合从合法性、质量、交期、价格、配合度等
方面进行评价，将符合要求的供方继续纳入“合格供方名册”，反之则责令改进
或取消合格供方资格；对第一次供应 A、B 类物资的供方，由采购部向有供货意
向的供应商发出“供方调查记录”并从供应商合法性、质量管理体系、产品实物
质量、供货能力、价格、配合度、运输等环节进行评价，评价合格后提请总经理
批准，纳入“合格供方名册”。
除了对供方进行管理外，质保部对供方每个炉号的进厂原材料的质量和使用
过程中材料的质量进行跟踪，对出现不合格批次进行记录，若规定批次出现一次
不合格，由质保部向供方发出《纠正/预防措施单》进行改进；若规定批次出现
两次不合格，则暂停合格供方资格，待供方纠正措施完成并经质保部验证后方可
继续供货，若一年中无不合格记录，则下一年度自动成为公司合格供应商。
原材料采购流程为：由使用部门提出采购申请→部门领导批准→汇总编制采
购单→公司领导批准→实施采购→入库检验→如果合格，标识、入库，同时建立
供方档案→分类存放→发放、流转、标识；如果不合格，执行不合格品控制程序。
133
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2、生产模式和流程
恒润重工采取“以销定产”生产模式，根据客户提出的工艺要求、遵循的质
量标准进行生产，并对每道生产工序都制定了严格的质量控制标准。
具体的生产流程一般是由生产计划部根据已接受的合同、订单，结合物料的
仓储、生产合格率、生产能力等因素，制定出《生产计划》，并经生产计划部主
管审核，副总经理批准。生产计划部根据核准的《生产计划》进行工艺准备。车
间按《生产计划》组织生产，每日按时汇报生产进度，直至最终生产任务完成。
恒润重工对整个生产流程和每道生产工序根据 ISO9001:2008 的质量控制要
求以及各个行业标准制定了严格的质量控制标准。投料前，生产部计划要确保所
有发放的材料检验合格，并符合相关标准、法规、图样的要求；材料在切割前应
先作标识移植，经检验员确认后方可切割；使用《产品流转卡》作为各工序转序
的凭证；材料、半成品、产成品在搬运、存放上都有严格规定，确保无损存放。
公司在每道工序都严格按规范操作，保证了成品率和产品质量。
锻制法兰的生产流程为：投料→加热→锻造→热处理→粗加工→精加工→检
测→包装。
辗制法兰的生产流程为：投料→加热→墩粗→冲孔→辗环→粗加工→热处理
→检测→精加工→检测→包装。如果产品以锻件毛坯形式出售则不需要进一步精
加工，如果产品以法兰和其他精加工锻件形式出售，需要在辗环粗加工后继续精
加工成成品形式。
3、销售模式
恒润重工在国内的销售以直销形式为主，即由客户直接和公司签订销售合
同，订购产品。其国内销售产品多为定制，客户一般对产品都有特定的技术参数
要求，直销有利于客户与公司沟通，较其他销售模式更为有效。对于一些常规标
准法兰，公司采取销售给采购商的形式销售，但比例较小，对公司的业务影响较
小。
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对于国外市场特定应用领域产品，恒润重工以直销形式销售，由最终用户直
接向恒润重工订货，包括西门子集团、美国通用电气、德国安保集团（Ambau
GmbH）、日本 Borderless 公司、阿尔斯通、韩国重山风力等优质客户；对于标准
化的常规法兰产品，恒润重工产品大部分销售给国外的采购商，由此可实现批量
生产，避免了零星的小订单所带来的管理和生产上的额外成本，能够形成规模效
应。
（五）恒润重工的技术水平与研发
1、主要产品生产技术所处的阶段及核心技术情况
恒润重工作为辗制环形法兰和锻制法兰的专业制造商，对行业发展趋势和技
术要求有深刻的理解，经过多年持续的研发，已经积累了一批辗制环形锻件及锻
制法兰制造的核心技术。恒润重工于 2009 年被江苏省科技厅等单位联合认定为
高新技术企业，并于 2012 年 9 月通过高新技术企业资格复审（高新技术企业证
书编号：GF201232000789）。截至 2014 年 9 月 30 日，公司获得了 4 项发明专利、
27 项实用新型专利，另有 2 项技术已向国家知识产权局申请专利（已取得受理
通知书）。除专利技术外，恒润重工还拥有包括海上风电塔筒法兰生产技术、核
级环形锻件生产技术、汽轮机系列环件热处理工艺在内的非专利技术（详见本预
案“第五节 交易标的基本情况”之“十一、恒润重工的主要资产及其权属情况”
之“（二）无形资产情况”）。
目前恒润重工正在研发的主要项目如下：
序号 项目编号 项目名称 立项期限 备注
石化设备用耐腐蚀法兰的研
1 RD043 2014 年 4 月-2015 年 6 月 小试阶段
发
模拟仿真的风电法兰锻件锻
2 RD044 2014 年 4 月-2015 年 6 月 小试阶段
造工艺和优化
海水淡化设备用高性能双相
3 RD045 2014 年 4 月-2015 年 6 月 小试阶段
不锈钢法兰的制造工艺
风电法兰用超声波自动检测
4 RD046 2014 年 10 月-2015 年 6 月 前期研究
机器人的研发
2、恒润重工的研发创新机制
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（1）研发创新战略
恒润重工充分利用面向终端客户的优势，积极跟踪客户需求，在不断吸收
同行业先进技术的同时推进创新，坚持市场化的研发导向，围绕主营业务，根
据市场需求确定自身的研发项目，不断对现有解决方案进行改进和升级。在具
体研发项目上，恒润重工坚持自主研发、技术合作和引进国外先进技术相结
合，一方面利用自身人才和技术积累进行自主研发，一方面积极与外界开展技
术研发合作。
（2）研发机构设置情况
恒润重工技术研发部下设产品开发室、实验室、办公室和档案室等。产品开
发室不仅承担新产品开发任务，还承担生产工艺流程研究的任务；实验室负责材
料和产品成分检测和性能试验的任务；办公室负责研发项目的安排、申报，以及
技术研发部日常工作；档案室主要负责技术资料的归档和存放。
目前恒润重工具有由江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局于 2012 年 11
月 5 日核发的高新技术企业证书（证书编号 GF20123200789），有效期为三年。
2011 年 5 月 5 日，恒润重工技术研发部被认定为无锡市企业技术中心（证书编
号 0332022111003）。2011 年 10 月 13 日，根据江苏省经信委联合多家单位下发
《关于公布 2011 年省认定企业技术中心名单的通知》（苏经信科技﹝2011﹞1002
号），恒润重工技术研发部被认定为省级企业技术中心。
为进一步提升研发实力，恒润重工拟新建企业研发中心，以及国家级产品性
能测试实验室。通过新建研发中心大楼，新增各类研发设备、先进检验检测设备
和软硬件系统，建立企业未来的技术研究基地；全面提升研发技术水平与检验检
测水平，缩短产品研发周期，使公司产品检测能力全面覆盖本行业所有需要检测
的产品，为公司新产品开发与生产技术提升提供保障，成为公司新产品、新技术
的孵化器。
（3）与其他单位的技术合作情况
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为提升研发实力，恒润重工充分利用高校研发实力强、研发人才多的优势，
加强校企结合，优势互补，加速学校科研成果产业化。公司于 2010 年 4 月与东
南大学签订合作协议，共建“江苏省重型装备零部件工程技术中心”；于 2013
年 8 月与江苏大学材料科学与工程学院签订合作协议，共建研究生工作站。
（4）研发团队和核心技术人员
优秀的研发团队是企业不断创新的基础。多年来，恒润重工充分利用企业内
外部资源，组建了一支结构合理的研发团队。截至本预案出具日，恒润重工研发
人员共有 38 人，既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才，也包括从国有大
厂返聘过来的工程师。他们不但技术经验丰富，且理论功底扎实。
核心技术人员情况如下：
姓名 简介
男，中国国籍，1973 年 5 月生，无境外永久居留权。1989 年 3 月至 1998 年 12
月，在江阴市法兰厂任职；1999 年 1 月至 2003 年 4 月，任江阴市林场铸锻厂经
周洪亮 理；2003 年 7 月至 2004 年 11 月，任江阴市恒润法兰有限公司监事；2004 年 11
月至 2011 年 8 月任江阴市恒润法兰有限公司董事兼副总经理。现任江阴市恒润重
工股份有限公司董事兼副总经理。
男，中国国籍，1965 年 4 月生，无境外永久居留权。1995 年 5 月至 1998 年 5 月，
任江阴冶金设备厂生产经理；1998 年 6 月至 2006 年 12 月，任江阴市周庄镇江东
缪惠民 变压器厂生产经理；2007 年 1 月至 2009 年 5 月，任张家港市三林法兰锻造有限
公司生产经理；2009 年 6 月至今，任江阴市恒润环锻有限公司副总经理。现任江
阴市恒润重工股份有限公司董事，兼任江阴市恒润环锻有限公司副总经理。
男，中国国籍，1978 年 9 月生，毕业于南华大学机械制造设计及自动化专业。2001
年至 2003 年 5 月在江阴精力机械有限公司工作，历任技术员，工艺科副科长。
唐广林 2003 年 6 月至 2008 年 3 月在江阴华宏汽车饰件有限公司质量保证部工作，负责
公司质量管理工作。2008 年 4 月至今任公司质保部经理，全面负责公司质量管理
工作，参与各类技术文件的编制和审核工作。
男，中国国籍，1982 年 8 月生，毕业于南京航天航空大学应用物理专业。2005
年至 2007 年 10 月在张家港市永大压力容器厂工作，历任技术员，无损检测科副
孙峰
科长。拥有 UT、RT、PT、MT、VT 等无损检测二级证书，有较强的专业背景。
2007 年 11 月至今在公司质保部工作，负责产品无损检测方面的工作。
（5）技术储备及技术创新的安排
未来无论从锻造大行业，还是从恒润重工从事的辗制环形锻件及锻制法兰行
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业来看，高端装备、高端制造是趋势，也是企业未来发展的方向。目前公司已成
功研发海上风电 3.0MW、3.6MW 和 5.0MW、6.0MW 和 7.0MW 风机用塔筒法兰
制造工艺，已生产出相应的产品交付东海大桥项目和江苏如东海上风电项目使
用，成功实现对西门子等优质客户的批量供货，并与西门子集团签订海上风机塔
筒法兰全球采购框架协议，将在 2014-2018 年期间为西门子集团 6MW 海上风机
配套辗制环形锻件，其供应份额将不少于西门子集团该产品全球采购份额的
33%。为了扩大公司在海上风电装备领域的优势，提升公司核心竞争力，公司技
术研发人员正在进一步研发更大兆瓦的海上风电塔筒用法兰、海上风电齿轮箱齿
坯、海上风电主机箱连接法兰等新产品。
恒润重工通过上述一系列技术储备和创新安排，不仅使自身的研发实力和创
新能力大幅提升，也使公司及时掌握市场发展动向，了解客户需求特征，增加公
司未来业务的利润增长点。
九、恒润重工面临的竞争情况
（一）主要竞争对手
恒润重工在行业内的主要竞争对手及相关情况如下所示：
山东伊莱特重工有限公司：原山东伊莱特风电法兰制造有限公司，是一家西
班牙合资企业，主要生产船舶锻件、管道法兰、风力发电叶片法兰、塔架门框、
风力发电塔筒连接用大型环件、偏航齿轮、轴承外环等产品。公司通过了德国 TüV
ISO9001 质量体系认证、CE 认证、中国船级社的认证、英国 NQA ISO14001 环
境及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，取得了特种设备压力管道元件
（A 类）制造许可证，获得了风电知名企业丹麦维斯塔斯（Vestas）、西班牙歌美
飒（Gamesa）等产品认证。
徐州罗特艾德环锻有限公司：为中德合资企业，可生产由碳钢、不锈钢和合
金钢等制成的辗制环形锻件，产品主要应用于机械工程、港口起重机、船用起重
机、汽车起重机、建筑起重机、挖掘机、铁路车辆、隧道掘进机、风力发电涡轮
机等方面。已取得九大船级社的锻件合格生产商证书（挪威船级社、美国船级社、
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法国船级社、意大利船级社、日本船级社、德国劳氏船级社、韩国船级社、英国
劳氏船级社、中国船级社）认证，还获得了特种设备制造许可证（压力管道元件，
级别 A3）。
山西金瑞高压环件有限公司：主导产品为风力发电塔筒法兰和回转支承环，
产品主要面向国内市场，是国内较大的风电法兰生产商。已通过中国船级社、法
国船级社的产品认证，并取得特种设备制造许可证（A 级、B 级）。
无锡市法兰锻造有限公司：是国内较早从事的法兰生产及制造企业之一，可
生产各种材质（碳钢、合金钢、低温用钢、不锈钢、双相钢、抗氢钢等）的锻造
钢法兰及各类压力容器用钢锻件。已先后取得了 ISO9001:2008 质量管理体系认
证证书，压力管道元件制造单位安全注册证书、特种设备制造许可证（压力管道
元件）、民用核安全设备制造许可证、检测管理体系认证证书，及 TüV、ABS、
BV 证书等。
（二）核心竞争力
恒润重工是国内以辗制环形锻件、锻制法兰为核心业务的金属成形产品生产
厂商之一，具有较强竞争优势，其核心竞争力如下：
1、客户资源优势
恒润重工自 2003 年设立以来，一直从事法兰和锻件业务。随着公司业务范
围的扩大、生产能力的增强，2011 年开始公司的风电塔筒法兰业务迅速增长。
公司目前已在国内、国外建立了良好稳定的客户关系。国外方面，公司已与西门
子集团、美国通用电气、日本 BORDERLESS 公司.、德国安保集团（Ambau
GmbH）、阿尔斯通、韩国重山风力等客户建立了长期稳定的合作关系；国内方
面，恒润重工已与中船澄西、上海电气、江南锅炉、双良集团、上海红光锅炉等
一批国内知名企业建立了良好的长期合作关系，并进入中石油、中石化的企业合
格供应商名录。长期稳定的客户资源为公司业务的增长提供了重要保证。
随着公司技术研发实力和工艺水平的不断提升，恒润重工拟在海上风电法
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兰、高端汽轮机配套法兰、核级锻制法兰产品等市场进一步提高市场份额，在维
护好现有客户关系的前提下，开发新的优质客户。公司客户的多元化和产品种类
的多样化，为公司未来业绩增长提供了坚实的基础，增强了抗风险能力。
2、行业资质优势
截止到 2014 年 9 月 30 日，恒润重工已取得的资质证书如下表所示：
序号 国家 认证机构 证书 编号 有效期
莱茵技术 ISO9001:2008 质量管理体系认 有效期至 2015 年
1 德国 01100038887
（TüV） 证证书 10 月 19 日
特种设备制造许可证 A 级（锻
国家质量监 制法兰、锻制管件、阀体锻件的
有效期至 2018 年
2 中国 督检验检疫 锻坯），B 级（锻制法兰及管接 TS2710056-2018
10 月 18 日
总局 头（限机械加工）、锻制关键（限
机械加工））
欧盟承压设备（PED97/23/EC 和
莱茵技术 01202CHI/Q-0300 有效期至 2015 年
3 德国 AD2000）指令中法兰制造许可
（TüV） 96 12 月 30 日
证（PED 和 AD 证书）
日本品质保
2008 年 9 月 8 日
4 日本 证机构 日本 JIS 证书 JQCN08007
2017 年 9 月 7 日
（JQA）
中国船级社 有效期至 2018 年
5 中国 法兰合格生产商证书 NJ13W00120
（CCS） 1 月 26 日
2010 年 2 月 19 日
美国船级社 10-MMPS-FF&PA
6 美国 锻件合格生产商证书 至 2015 年 02 月
（ABS） C-241
18 日
挪威船级社 有效期至 2017 年
7 挪威 锻件合格生产商证书 AMM-6349
（DNV） 6 月 30 日
法国船级社 SMS.W.Ⅱ./80243/ 有效期至 2018 年
8 法国 锻件合格生产商证书
（BV） B.0 2月1日
意大 意大利船级 有效期至 2016 年
9 锻件合格生产商证书 FAB152811WS
利 社（RINA） 9 月 28 日
2013 年 3 月 12 日
韩国船级社
10 韩国 锻件合格生产商证书 SH126778-SF001 至 2018 年 3 月 11
（KR）
日
2012 年 11 月 26
日本船级社
11 日本 锻件合格生产商证书 NKM-1289CF 日至 2017 年 11
（NK）
月 25 日
英国劳氏船 MD00/4203/0001/ 2013 年 7 月 16 日
12 英国 锻件合格生产商证书
级社（LR） 3 至 2016 年 7 月 15
140
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 国家 认证机构 证书 编号 有效期
日
2013 年 11 月 28
德国劳氏船
13 德国 锻件合格生产商证书 WZ2629HH 日至 2016 年 11
级社（GL）
月 30 日
深圳市环通 环境管理体系认证证书 2012 年 5 月 18 日
02412E2010263
14 中国 认证中心有 GB/T24001-2004 idt 至 2015 年 05 月
R0M
限公司 ISO14001:2004 17 日
深圳市环通 2012 年 5 月 18 日
职业健康安全管理体系认证证 02412S1010172
15 中国 认证中心有 至 2015 年 05 月
书 GB/T28001-2001 R0M
限公司 17 日
莱茵技术 2012 年 12 月 14
16 德国 欧盟 CPR 证书 0035-CPR-A211
（TüV） 日起
中国合格评 2012 年 11 月 2 日
17 中国 定认可委员 实验室认可证书(ISO:17025) CNAS L5890 至 2015 年 11 月 1
会 日
2014 年 3 月 15
EnBW 核电 基于核安全标准 KTA1401 的
18 德国 —— 日至 2017 年 2
集团 锻制法兰和管道用法兰认证
月 15 日
19 日本 国土交通厅 日本风电产品证书 100T —— ——
20 日本 国土交通厅 日本风电产品证书 2100T —— ——
汉诺威 GSI SLVHa-EN1090- 2014 年 2 月 26
21 德国 DIN 18800-EN 1090-2
SLV 2.00005-2013.0 日起
除了以上行业准入资质，很多高端客户还有自身的企业资质认证，客户会根
据产品的质量要求，对供应商的人员资质、设备水平、生产条件、检验检测水平、
质量控制流程等进行严格的检验，合格后发放认证证书或进入其内部供应商目
录。目前，恒润重工通过众多国内外知名客户的企业资质认证，进入其供应商名
录。这扩大了恒润重工的市场空间，提升了公司的形象和地位，进一步增强了市
场公信力，有利于恒润重工拓展新的客户。
3、产品优势
经过多年的发展，恒润重工的生产技术和经验都较为成熟，能够按照客户要
求的标准体系，生产德标、美标、日标和国标标准的各种系列产品。同时，公司
能够按照客户的特殊定制标准，生产和制造各种规格的“非标”产品。恒润重工
目前生产的法兰产品直径范围涵盖了市场上绝大多数产品，从最小的公称直径
DN15 到最大直径 7.5 米，可以为客户提供全套口径环形锻件和法兰产品，便于
141
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
客户集中采购。另外，公司生产的产品性能优秀稳定。一些法兰产品应用环境较
为复杂，尤其面向风电、核电等新能源行业的高端产品，可能需要在一些极端条
件下使用，对法兰的各项性能参数要求极为苛刻。目前恒润重工已生产很多高端
应用领域产品，这些产品的性能已达到相关要求，且产品的稳定性得到客户认可。
4、技术优势
恒润重工通过多年在锻造行业积累的经验，已形成成熟的热处理和金属成形
控制技术。针对不同产品、不同机械性能要求，可对锻件各项参数实行精确控制，
确保产品以最为经济的方式达到客户要求的最佳性能。经过多年持续的研发，恒
润重工在辗制环形锻件及锻制法兰的生产制造领域积累了一批核心技术，拥有三
十余项实用新型专利、发明专利及非专利技术，具有较强的技术实力和工艺水平。
5、人才优势
恒润重工拥有一支生产技术过硬、管理水平专业、研发能力突出、销售经验
丰富的年轻化团队，公司 40 岁以下员工占六成以上。
标的公司管理团队结构合理，拥有专业的技术人员和经验丰富的企业管理人
员，整个团队富有开拓创新精神，整体素质较高。为提升管理人员的专业素质和
管理水平，公司经常选派优秀员工参加进修培训，同时邀请专业培训机构来公司
为员工进行职业培训。
标的公司生产技术人员必须经过严格培训并考试合格后，方能上岗。副总经
理周洪亮等技术团队从事锻造行业 20 余年，积累了丰富的锻造行业经验，拥有
较高的专业技术水平，能够为公司的生产和研发提供技术支持。
6、区位优势
恒润重工地处长江三角洲，南接京沪线，北倚长江，东临入海口，水路、陆
路交通四通八达，无论是在境内采购原材料还是向国外出口产品，都非常便捷，
且节约运输成本。中国风力发电经历过陆上风场建设后，未来将大力发展海上风
电，而我国海上风力资源较为丰富的地区主要分布在东部和东南部沿海地带。公
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司地处长三角，临近海上风场，对于未来海上风电建设领域的竞争具有先天优势。
另外，长三角地区聚集了众多石化、压力容器、锅炉、船舶、机械和核电企业，
公司临近这些下游厂商，有利于产品的销售，以及客户关系的维护。
十、恒润重工的未来盈利能力分析
恒润重工未经审计的 2012 年、2013 年营业收入分别为 62,172.67 万元和
49,950.95 万元，未经审计的净利润分别为 4,117.19 万元和 1,417.10 万元。2013
年营业收入和净利润均出现下滑，主要原因为国内外经济形势持续低迷，固定资
产投资增速继续下降，产品各应用行业和领域投资需求有所萎缩，销售收入下降。
2014 年 1-9 月，恒润重工未经审计的营业收入和净利润分别为 51,739.76 万
元和 2,497.28 万元，与 2013 年同期相比大幅增长。原因主要在于风电行业的好
转带动恒润重工为风电塔筒配套的辗制环形锻件产品销售收入大幅增加。随着恒
润重工所瞄准的新能源行业的发展，其具有的产品优势、客户优势、技术优势等
核心竞争力将逐渐转化为公司的经营业绩和盈利能力，在利润承诺期内，能够预
见到的恒润重工主要业绩增长因素如下：
（一）下游行业发展带来快速发展的机遇期
恒润重工已逐步由为面向包括汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械
和船舶等传统行业配套产品向为以风电为代表的新能源行业配套产品转型。下游
行业的发展将给恒润重工带来业务机会。
1、风电行业
2013-2014 年度，全球风电需求已大幅提升，行业未来存在较大发展空间。
据 GWEC 预测，2014-2018 年全球新增风电装机容量将达到 278.2GW，年复合
增长率将达到 13.39%。海上风电发展极为迅速，已逐步成为风电行业的未来发
展方向和强力增长点。据 EWEA 预测，到 2020 年欧盟国家海上风电装机容量将
达到 40GW，年复合增长率将达到 28%。
风电行业是关乎恒润重工未来发展重要的下游行业。恒润重工自 2010 年开
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始进入风电法兰市场，不断探索和积累风电法兰的技术，开拓相关业务。2011
年恒润重工风电塔筒法兰业务迅速增长，先后与给美国 GE 风电整机配套塔筒的
中船澄西船舶修造有限公司、天顺（苏州）风电设备有限公司和重山风力设备（连
云港）有限公司等建立了良好的合作关系。2012 年 8 月，恒润重工取得西门子
风电塔筒法兰供应商资质，成功挤入世界知名风机厂商供应商行列；2013 年，
恒润重工面对下滑的风电行业需求，维持现有风电业务，开拓了风电塔筒法兰海
外直销的渠道，并开发完善海上风电塔筒法兰技术；2014 年，随着风电行业需
求的反弹，恒润重工经营水平回升，风电行业已成为恒润重工产品营收占比较大
的行业。
除陆上风电配套塔筒法兰的优势外，恒润重工更在海上风电塔筒法兰领域具
有较强优势，未来可产生可观的经营业绩。恒润重工通过多年的技术攻关，所生
产的海上风电塔筒法兰产品满足严苛的低温冲击和耐腐蚀性能要求，产品性能达
到国际化水平。恒润重工是国内最早一批给海上风电大功率风机配套塔筒法兰的
厂商，已成功给我国第一座海上风场——上海东海大桥风电场 3.6MW 和 5.0MW
风电样机配套了塔筒法兰，给我国最大海上风电场——江苏如东海上风电场
3.0MW 和 5.0MW 风机样机配套了塔筒法兰；2012 年 5 月，与韩国三星重工签
署了 7.0MW 海上风电配套塔筒法兰供货合同，是目前国内较少能制造 7.0MW 及
以上海上风电塔筒法兰的企业之一；2014 年 10 月，与西门子集团签订了全球采
购框架协议，成为西门子集团海上风电塔筒法兰的核心供应商之一， 将在
2014-2018 年期间为西门子集团 6MW 海上风机配套辗制环形锻件，其供应份额
将不少于西门子集团该产品全球采购份额的 33%。
风电行业，尤其是海上风电行业的迅速发展将为恒润重工未来稳定、快速的
业务增长提供强有力的保证。
2、汽轮机行业
汽轮机是指将蒸汽的热能转换成机械功的一种旋转式原动机，广泛应用于电
力、冶金、化工和船舶等行业，汽轮机制造业的发展水平是一国整体制造业发展
水平的反映。恒润重工主要为汽轮机制造企业配套静叶持环和汽轮环两大锻件。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前火力发电、水电和核动力发电仍然是我国和全球电力供应的主体，未来
几年电力供应结构不会发生太大变化。根据我国电力行业“十二五”规划，全国
电力工业投资中电源投资规模“十二五”期间将达 2.75 万亿元，“十三五”期间
将达 2.95 万亿元。另外，《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》和《洁净煤
技术科技发展“十二五”专项规划》指出，到 2020 年我国将建设 9 个千万千瓦
级大型煤电基地，以节能减排为目标升级改造现有老旧煤电机组，并预计到 2020
年新建先进 1000MW、25MPa、600℃等级发电机组将达到 500GW。我国未来的
电力供应结构、行业规划及政府专项政策目标都表明，未来我国火电和核电电站
的建设仍有发展空间，这将带动我国电站汽轮机行业的发展。
恒润重工通过多次试验，确定了汽轮机用环形锻件包括锻制、热处理等在内
的一系列工艺参数，形成了特有的制备工艺，产品性能可以满足客户对于产品质
量的严苛要求。恒润重工于 2012 年开始与美国通用电气开始汽轮机锻件方面的
合作，目前已为西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、上海电气等国内外知名
客户配套汽轮机用系列环形锻件。未来恒润重工将加大该方面的设备投入，扩大
现有业务规模，扩展火力和核动力发电汽轮机用高强度配套系列锻件产品，加大
新客户开发力度，为经营业绩的提高注入稳定的驱动力。
3、核电行业
福岛核事故阴霾的消散带来核电行业的重启，核电行业迎来快速发展时期。
《全球能源展望报告 2013》预测，到 2035 年底全球核能发电量较 2013 年底将
增长 2/3；我国的《核电安全规划（2011～2020 年）》与《核电中长期发展规划
（2011～2020 年）》亦指出，到 2020 年我国核电装机规划将提高到 86,000MW，
与 2014 年 10 月的装机容量 18,075MW 相比增长 475%。另外，随着中国核电关
键零部件产品的国产化以及第三代国产核电技术“华龙一号”落地并即将动工，
中国核电技术在国际市场的竞争力已得到较大提升，核电出口局面已打开，突破
可期。
面向核电行业，提供核级配套法兰，是恒润重工未来提升锻制法兰档次的突
破口。为此，恒润重工已通过研究相关资料，制定了中大型核级环形锻件的制造
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工艺和防污染的控制办法，通过从原材料采购、加工工艺过程的控制，成品清洗
液、包装材料的选择以及制造车间清洁度的控制，形成了核级环形锻件的生产技
术，并得到国外客户的认可。恒润重工虽已涉入为核电行业配套产品，但受福岛
核事故影响而出现的核电行业低迷，该部分产品在公司总体营收中占比较小。
2014 年 1-9 月，未经审计的恒润重工面向核电行业的产品的营业收入近 400 万元，
面向核电行业的产品收入占比由 2012 年的 7.45%下降为 2014 年 1-9 月份的
0.85%。目前，恒润重工已为核电行业的发展做好准备，将借助核电行业重启的
机遇期，从行业资质和业务规模两方面入手，开拓核电产品市场：行业资质方面，
2014 年 3 月，恒润重工通过了由德国 EnBW 核电集团基于德国核安全标准
KTA1401 执行的产品认证，公司今后将进一步申请国内和海外核电行业认证资
质；业务方面，恒润重工将立足于现有客户，力争扩大现有核级锻件业务规模，
形成新的业绩增长点。
（二）上市公司的资金注入给恒润重工带来的业绩增长
恒润重工从事风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、
核电等行业辗制环形锻件和锻制法兰等金属成形零部件的研发、制造和销售，依
托其客户资源优势、行业资质优势、产品优势、技术优势、人才优势、区位优势
等，已具备较强的核心竞争力。目前随着以风电、核电为代表的新能源行业发展，
未来行业需求将不断扩大，而目前恒润重工辗制环形锻件及锻制法兰产能不足的
瓶颈亦越来越凸显。一旦并购收购完成，上市公司多样化的融资渠道可为恒润重
工提供后续资金注入，解决恒润重工产能不足的瓶颈问题，有利于恒润重工加大
生产投入，释放其竞争优势和产能，维持并扩大其在风电、汽轮机领域的现有业
务优势，努力开拓核电市场；同时恒润重工还计划利用其目前拥有的中石化、中
石油合格供应商资质，将产品打入海洋工程装备市场，形成新的业务增长点。
（三）上市公司与标的公司协同效应为标的公司带来的业绩增长
上市公司和标的公司之间在产品与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采
购、战略规划等方面存在协同作用。通过本次重大资产重组，两者之间可以充分
发挥协同效应。上市公司可为恒润重工提供金属成形设备、升级生产装备，两公
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司可共享机械加工设备，交流金属成形技术和机械加工工艺经验，共用营销网络，
提高营销效率，并可在原材料采购方面形成联动效应，增强议价能力，更好地抵
御原材料价格波动造成的风险降低标的公司的生产成本，还可依托上市公司及其
子公司已掌握的技术，共同提高生产制造自动化水平，迎接工业 4.0 时代对制造
企业的要求，增强未来的综合竞争实力。
十一、恒润重工的主要资产及其权属情况
（一）固定资产情况
1、固定资产总体概况
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 9,549.43 1,342.18 8,207.24 85.94%
机器设备及工具 21,036.28 6,743.92 14,292.36 67.94%
运输设备 894.44 633.07 261.37 29.22%
电子及其他设备 1,399.17 766.81 632.36 45.20%
合计 32,879.31 9,485.98 23,393.33 71.15%
2、主要生产设备
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工主要生产设备如下：
尚可 是否
序 数量
设备名称 状态 原值（万元） 使用 分布车间 存在
号 （台）
年限 抵押
锻造设备
1 7 米辗环机 1 在用 1,803.51 6 环锻车间 是
2 6.3 米辗环机 1 在用 1,175.36 9 环锻车间 否
3 辗环机电器控制柜 1 在用 421.27 7 环锻车间 否
4 2,500 吨油压机 1 在用 593.11 6 环锻车间 是
5 4,500 吨油压机 1 在用 1,750.25 6 环锻车间 是
6 数控径—轴向轧环机 1 在用 485.68 5 环锻车间 否
7 进出料机 3 在用 394.43 7 环锻车间 否
8 锻造状出料机 1 在用 27.80 2 锻造车间 否
9 操作机 3 在用 494.91 8 锻造车间 否
10 操作机 1 在用 30.00 2 锻造车间 否
11 扩孔机 2 在用 60.00 2 锻造车间 否
12 单臂自由断电液锤整机 1 在用 79.11 2 锻造车间 否
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尚可 是否
序 数量
设备名称 状态 原值（万元） 使用 分布车间 存在
号 （台）
年限 抵押
13 空气锤 3 在用 92.28 1 锻造车间 否
14 空气锤 2 在用 56.58 2 锻造车间 否
15 空气锤 2 在用 55.60 3 锻造车间 否
16 空气锤 4 在用 115.52 4 锻造车间 否
17 空气锤 1 在用 23.50 7 锻造车间 否
金工设备
18 车床 10 在用 58.21 1 金工车间 否
19 车床 8 在用 76.50 1 金工车间 否
20 车床 24 在用 128.31 2 金工车间 否
21 车床 33 在用 234.34 4 金工车间 否
22 车床 13 在用 506.14 5 金工车间 否
23 车床 16 在用 143.43 6 金工车间 否
24 车床 30 在用 487.78 7 金工车间 否
25 车床 19 在用 196.64 9 金工车间 否
26 数控车床 10 在用 111.92 1 金工车间 否
27 数控车床 8 在用 90.64 2 金工车间 否
28 数控车床 11 在用 134.05 4 金工车间 否
29 数控车床 2 在用 56.24 6 立车车间 否
30 数控车床 3 在用 71.79 7 金工车间 否
31 数控车床 2 在用 17.09 8 金工车间 否
32 卧式车床 5 在用 18.90 4 金工车间 否
33 卧式车床 2 在用 50.43 7 金工车间 否
34 双柱立式车床 4 在用 526.62 5 立车车间 否
35 双柱立式车床 2 在用 271.79 7 立车车间 否
36 双柱立式车床 1 在用 142.03 8 立车车间 否
37 简易数控双柱立式车床 2 在用 328.21 7 立车车间 否
38 立车 6 在用 888.43 6 立车车间 否
39 立车 6 在用 930.04 7 立车车间 否
40 刨床 2 在用 9.40 1 设备部 否
41 刨床 2 在用 13.55 4 金工车间 否
42 机床 7 在用 226.80 4 金工车间 否
43 万能工具磨床 2 在用 9.55 3 金工车间 否
44 立钻 5 在用 15.35 1 金工车间 否
45 立钻 11 在用 35.16 1 金工车间 否
46 立钻 8 在用 27.60 4 金工车间 否
47 数控立钻 1 在用 8.46 8 金工车间 否
48 钻床 8 在用 25.72 1 金工车间 否
49 钻床 7 在用 31.41 2 金工车间 否
50 方柱立式钻床 9 在用 29.82 4 金工车间 否
51 数控钻床 4 在用 852.42 8 立车车间 否
52 数控钻床 4 在用 450.12 10 立车车间 否
53 摇臂钻床 3 在用 36.90 2 金工车间 否
54 摇臂钻床 2 在用 10.68 8 金工车间 否
55 摇臂钻床 1 在用 5.13 10 金工车间 否
56 摇钻 5 在用 61.14 6 立车车间 否
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尚可 是否
序 数量
设备名称 原值（万元） 使用
状态 分布车间 存在
号 （台）
年限 抵押
57 数控双柱立车 2 在用 615.45 9 立车车间 否
加热、热处理设备
58 加热炉 2 在用 148.38 6 环锻车间 否
59 加热炉 3 在用 53.10 4 锻造车间 否
60 室式加热炉 6 在用 92.31 6 锻造车间 否
61 室式加热炉 1 在用 30.77 10 锻造车间 否
62 蓄热式平焰燃烧加热炉 1 在用 283.52 10 环锻车间 否
分层燃烧自身蓄热式加 1 在用 66.24 10 环锻车间 否
63
热炉
井式炉 6 在用 191.01 7 热处理车 否
64
间
65 双室式加热炉 1 在用 40.17 6 锻造车间 否
热处理车 否
66 全纤维电阻炉 5 在用 271.78 7
间
台式电阻炉 2 在用 48.39 4 热处理车 否
67
间
台车式电阻炉 1 在用 31.62 6 热处理车 否
68
间
69 高温台车式电阻炉 2 在用 13.60 1 锻造车间 否
70 箱式电阻炉 2 在用 5.30 7 实验室 否
71 燃气炉 9 在用 762.16 7 环锻车间 否
锯料设备
72 带锯床 2 在用 20.06 2 锯料车间 否
73 带锯床 10 在用 78.87 4 锯料车间 否
74 带锯床 4 在用 93.42 5 锯料车间 否
75 带锯床 7 在用 103.00 6 锯料车间 否
76 带锯床 4 在用 51.26 5 锯料车间 否
77 金属带锯机 3 在用 5.70 2 锯料车间 否
78 金属带锯床 8 在用 17.80 4 锯床车间 否
79 立柱卧式带锯床 2 在用 16.76 4 锯床车间 否
实验设备
80 三坐标测量仪 1 在用 15.42 0 实验室 否
81 电子万能实验机 1 在用 17.95 7 实验室 否
奥林巴斯正置式金相显 否
82 1 在用 14.80 1 研发部门
微镜
83 超声波探伤仪 1 在用 4.98 7 质检科 否
84 超声波探伤仪 2 在用 7.44 1 质检科 否
85 探伤仪 2 在用 14.53 4 质检科 否
86 探伤仪 3 在用 25.30 9 质检科 否
87 光谱磨样机 1 在用 1.10 1 实验室 否
88 光谱切样机 2 在用 2.91 1 实验室 否
89 光谱仪主机 1 在用 57.25 1 实验室 否
90 光谱仪 2 在用 61.59 0 研发部门 否
91 光谱仪 1 在用 12.50 1 研发部门 否
92 便携式光谱仪 1 在用 34.19 3 成品车间 否
93 布氏硬度计 3 在用 1.63 6 实验室 否
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尚可 是否
序 数量
设备名称 状态 原值（万元） 使用 分布车间 存在
号 （台）
年限 抵押
热处理车 否
94 布氏硬度计 1 在用 3.50 9
间
95 里氏硬度计 3 在用 5.74 6 实验室 否
96 金属摆锤冲击式试验机 1 在用 2.80 0 质保部 否
97 激光测平仪 1 在用 16.24 6 实验室 否
98 标准枪 1 在用 8.28 0 研发部门 否
99 电解抛光腐蚀仪 1 在用 2.92 0 质保部 否
起重机、清洗机及打包设备
100 LD 型单梁起重机 5 在用 30.31 2 金工车间 否
101 LD 型电动单梁起重机 2 在用 41.82 5 环锻车间 否
102 LD 型电动单梁起重机 7 在用 53.55 6 立车车间 否
103 LD 型电动单梁起重机 11 在用 107.26 7 立车车间 否
104 LDA 型起重机 1 在用 10.00 3 锻造车间 否
QD 型电动双梁桥式起 否
105 2 在用 119.12 5 环锻车间
重机
QD 型电动双梁桥式起 否
106 3 在用 79.54 7 环锻车间
重机
QD 型电动双梁桥式起 否
107 1 在用 21.79 9 立车车间
重机
MH 型电动葫芦门式起 1 在用 21.20 6 环锻车间 否
108
重机
109 MH 型龙门起重机 1 在用 15.00 2 锻造车间 否
110 LH 型起重机 1 在用 12.50 4 锻造车间 否
锻造、金工 否
111 电动单梁起重机 9 在用 51.75 4
等车间
112 电动单梁起重机 2 在用 6.50 7 环锻车间 否
113 电动单梁起重机 1 在用 4.79 9 环锻车间 否
114 电动双梁起重机 2 在用 50.00 4 特钢车间 否
热处理、环 否
115 电动双梁起重机 3 在用 94.61 6
锻车间
500Щ 型通过式超声波 否
116 1 在用 17.80 5 成品车间
清洗机
117 金属液压打包机 2 在用 14.23 3 金工车间 否
118 金属液压打包机 2 在用 15.64 6 立车车间 否
3、房屋建筑物
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工房屋建筑物如下：
是否
序 建筑面积 取得方式 登记
所有权人 房屋所有权证号 位置 存在
号 （M2） （购买/自建） 时间
抵押
江 阴 市 恒 润 重 澄房权证江阴字 周庄镇砂 2011 年
1 工 股 份 有 限 公 第 fhs10005516-1 9,793.96 山大道 283 自建 11 月 15 是
司 号 号 日
150
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江 阴 市 恒 润 重 澄房权证江阴字 周庄镇砂 2011 年
2 工 股 份 有 限 公 第 fhs10005516-2 9,219.98 山大道 283 自建 11 月 15 是
司 号 号 日
江 阴 市 恒 润 环 澄房权证江阴字 祝塘镇祝 2009 年 9
3 6,697.32 自建 是
锻有限公司 第 fcj0003179 号 璜路 181 号 月2日
江 阴 市 恒 润 环 澄房权证江阴字 祝塘镇祝 2009 年 9
4 21,797.32 自建 是
锻有限公司 第 fcj0003178 号 璜路 181 号 月2日
江 阴 市 恒 润 环 澄房权证江阴字 祝塘镇祝 2009 年 9
5 13,229.82 自建 是
锻有限公司 第 fcj0003177 号 璜路 181 号 月2日
江 阴 市 恒 润 环 澄房权证江阴字 祝塘镇祝 2013 年 5
6 3,033.42 自建 否
锻有限公司 第 fcj10038846 号 璜路 181 号 月2日
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工土地使用权如下：
取得方 是否
序 宗地面 土地 权利期 土地
证书编号 所有权人 2 式（出让 存在
号 积（M ） 用途 至 位置
或转让） 抵押
澄土国用 2057 年
江阴市恒润环 祝 塘 镇
1 （2009）第 79,349.0 工业用地 1 月 18 出让 是
锻有限公司 金庄村
10679 号 日
澄土国用 2063 年
江阴市恒润环 祝 塘 镇
2 （2013）第 58,477.0 工业用地 10 月 24 出让 是
锻有限公司 金庄村
26138 号 日
澄 土 国 用 江阴市恒润重 2059 年 周 庄 镇
3 （2011）第 工 股 份 有 限 公 35,309.0 工业用地 5 月 14 出让 砂 山 大 是
23150 号 司 日 道 283 号
2、商标
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工拥有的商标情况如下：
序 核定使用商 取得 他项
商标图案 权利人 注册号 注册有效期
号 品类型 方式 权利
江阴市恒
第 2006 年 8 月
润重工股 第 6 类（金属 原始
1 3930985 28 日至 2016 无
份有限公 法兰盘） 取得
号 年 8 月 27 日
司
151
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江阴市恒
第 2013 年 7 月 7
润重工股 原始
2 10425918 第6类 日至 2013 年 无
份有限公 取得
号 7月6日
司
江阴市恒
第 2013 年 7 月 7
润重工股 原始
3 10425917 第7类 日至 2013 年 无
份有限公 取得
号 7月6日
司
3、专利
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工已获得 4 项发明专利、27 项实用新型专利，
如下表：
存续
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
期限
ZL 2008 1 超低温高强度细晶粒碳钢法
1 发明专利 2008.03.12 2009.10.14 20 年
0018691.2 兰的制造方法
ZL 2011 1 一种用于大型风电装置的合
2 发明专利 2011.06.10 2013.01.16 20 年
0154154.2 金钢及其工件的制造工艺
ZL 2011 1 一种连铸环形件表面裂纹的
3 发明专利 2011.04.25 2013.09.11 20 年
0103051.3 修复方法
ZL 2012 1 一种用于海上风电设备的材
4 发明专利 2012.05.23 2014.08.20 20 年
0161202.5 料及工件的制造工艺
ZL 2008 2
5 实用新型 风力核电专用承接焊法兰 2008.02.20 2008.11.26 10 年
0032577.0
ZL 2008 2
6 实用新型 风力核电专用对焊法兰 2008.02.20 2008.12.03 10 年
0032576.6
ZL 2008 2
7 实用新型 牙纹偶连式法兰 2008.12.02 2009.09.16 10 年
0124216.9
ZL 2008 2
8 实用新型 螺纹啮合法兰 2008.12.02 2009.11.18 10 年
0124215.4
ZL 2008 2
9 实用新型 法兰盘 2008.12.02 2009.11.18 10 年
0124217.3
ZL 2008 2
10 实用新型 一种绝缘法兰 2008.12.02 2009.11.18 10 年
0124218.8
ZL 2008 2
11 实用新型 一种胀接式法兰 2008.12.02 2009.12.09 10 年
0124214.X
ZL 2010 2
12 实用新型 一种载丝法兰 2010.08.20 2011.04.06 10 年
0297794.X
ZL 2010 2
13 实用新型 大型超高压连接法兰结构 2010.08.20 2011.04.06 10 年
0297814.3
ZL 2010 2
14 实用新型 一种风叶安装法兰 2010.08.20 2011.04.06 10 年
0297830.2
ZL 2010 2 一种法兰闸阀阀体法兰端面
15 实用新型 2010.08.20 2011.04.06 10 年
0297855.2 车削加工用夹具
ZL 2010 2
16 实用新型 一种四面体压机分离式法兰 2010.8.20 2011.04.20 10 年
0297805.4
17 实用新型 ZL 2011 2 一种塔筒内的连接法兰 2011.04.25 2011.12.14 10 年
152
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
存续
序号 专利类型 专利号 专利名称 申请日期 授权公告日
期限
0123017.8
ZL 2011 2 一种用于风电塔筒中的锚固
18 实用新型 2011.04.25 2012.03.14 10 年
0123002.1 法兰
ZL 2011 2 一种风电设备中回转支承法
19 实用新型 2011.04.25 2012.03.07 10 年
0123005.5 兰的外齿圈
ZL 2011 2
20 实用新型 风电塔筒底部法兰 2011.9.23 2012.06.06 10 年
0357888.6
ZL 2011 2
21 实用新型 一种风电塔筒顶部的法兰 2011.9.23 2012.06.06 10 年
0357900.3
ZL 2011 2
22 实用新型 风电塔筒过渡段的法兰 2011.9.23 2012.06.06 10 年
0357890.3
ZL 2011 2 一种用于热处理法兰的吊装
23 实用新型 2011.10.28 2012.07.25 10 年
0416562.6 机构
ZL 2011 2
24 实用新型 一种拉伸试件测量支架 2011.10.28 2012.07.25 10 年
0416558.X
ZL 2011 2 一种芯轴上提式法兰轧辊装
25 实用新型 2011.12.16 2012.10.17 10 年
0541377.X 置
ZL 2013 2 一种便于拆卸以及吊装的法
26 实用新型 2013.11.29 2014.07.02 10 年
0775307.X 兰
ZL 2013 2
27 实用新型 一种弯管法兰车削定位装置 2013.11.29 2014.07.02 10 年
0779046.9
ZL 2013 2 一种法兰外圆表面预钻孔模
28 实用新型 2013.11.29 2014.07.02 10 年
0772700.3 具
ZL 2011 2
29 实用新型 一种法兰支撑架 2011.10.28 2012.07.25 10 年
0416599.9
ZL 2011 2
30 实用新型 一种法兰吊装工具 2011.10.28 2012.07.25 10 年
0416568.3
ZL 2011 2 一种异形截面法兰的热变形
31 实用新型 2011.10.28 2012.07.25 10 年
0416538.2 装置
除上述 31 项专利外，恒润重工还有 2 项专利正在申请中，已取得受理通知
书，如下表：
序号 专利类型 专利申请号 专利名称 申请日期
1 发明专利 201110331806.5 一种异形截面法兰的热变形工艺 2011.10.28
无镍奥化体不锈钢及制造工艺及其制造法兰
2 发明专利 201310628599.9 2013.11.29
的方法
4、非专利技术
（1）海上风电塔筒法兰生产技术
海上风力发电对风电设备的低温冲击和耐腐蚀要求比陆上风电要求高很多，
153
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
加大了产品的制造难度，是制约海上风电发展的重要因素。恒润重工向钢厂定制
成分进行改进的原材料，通过改进生产工艺，使生产的大型海上风电塔筒法兰的
性能达到国际水平，可以替代同类型的进口产品。恒润重工生产的海上风电塔筒
法兰已成功配套我国第一座海上风场——上海东海大桥风电场 3.6MW 和 5.0MW
风电样机和我国最大海上风电场——江苏如东海上风电场 3.0MW 和 5.0MW 风
机样机；2012 年 5 月，与韩国三星重工签署了 7.0MW 海上风电配套塔筒法兰供
货合同，是目前国内较少能制造 7.0MW 及以上海上风电塔筒法兰的企业之一；
2014 年 10 月，与西门子集团签订了全球采购框架协议，成为西门子集团海上风
电塔筒法兰的核心供应商之一。
（2）核级环形锻件生产技术
核级锻件属于高端锻造产品，对产品性能及防污染要求尤其苛刻。随着核电
技术向大型化发展，对基础零部件的要求也越来越高。核电中的反应堆压力容器
（RPV）、蒸汽发生器（SG）等关键设备所需的超大型锻件的制造技术和生产能
力，成为制约我国核电高速发展的瓶颈。公司通过研究相关资料，制定了中大型
核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，通过从原材料采购、加工工艺过
程的控制，成品清洗液、包装材料的选择以及制造车间清洁度的控制，形成了核
级环形锻件的生产技术，并得到国外客户的认可。2014 年 3 月，恒润重工通过
了由德国 EnBW 核电集团基于德国核安全标准 KTA1401 执行的产品认证。
（3）汽轮机系列环件热处理工艺
西门子和 GE 定制的汽轮机用系列环形锻件，对产品的质量要求较为严苛。
恒润重工组织相关技术人员，对该系列产品的锻造工艺、热处理工艺进行了研发，
经过多次的试验，确定了锻造温度区间、加热温度、加温速度、保温时间、冷却
温度等一系列参数，形成了特有的汽轮机用环件热处理工艺。
（三）资产抵押的情况
截至 2014 年 9 月 30 日恒润重工及其子公司抵押资产的情况如下：
154
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、恒润重工以其拥有的江阴市周庄镇砂山大道 283 号的国有土地使用权（澄
土国用 2011 第 23150 号、使用面积 35309 ㎡），房屋建筑物（澄房权证江阴字第
fhs10005516、面积 19013.94m）作为以下贷款的抵押物：
贷款银行 贷款金额 借款日期 还款日期
中国光大银行 3500万元 2014-7-4 2015-6-30
中国光大银行 1500万元 2014-7-1 2015-6-30
2、恒润重工子公司恒润环锻以其拥有的江阴市祝塘镇祝横路 181 号的国有
土地使用权（澄土国用 2009 第 10679 号、使用面积 41724.46 ㎡），房屋建筑物
（澄房权证江阴字第 fcj0003177 号、面积 13229.82 ㎡），房屋建筑物（澄房权证
江阴字第 fcj0003178 号、面积 21797.32 ㎡），房屋建筑物（澄房权证江阴字第
fcj0003179 号、面积 6697.32 ㎡），机器设备 7M 碾环机一台、XP1CMF-2500A
液压机一台、XP1CMF-4500A 液压机一台作为以下贷款的抵押物：
贷款银行 贷款金额 借款日期 还款日期
上海浦东发展银行 2000万元 2014-4-4 2015-4-4
上海浦东发展银行 1000万元 2014-7-15 2015-7-15
上海浦东发展银行 3000万元 2013-12-31 2014-12-31
3、恒润重工子公司恒润环锻以其拥有的江阴市祝塘镇祝横路 181 号的国有
土地使用权（澄土国用 2013 第 26138 号使用面积 58477 ㎡）作为华夏银行 3000
万的贷款抵押，借款期限：2014-1-2~2014-12-9。
恒润重工及其子公司房屋建筑物、土地使用权、生产设备的抵押均用于恒润
重工及其子公司银行流动资金借款担保，不存在为股东抵押贷款、股东占用标的公司
资金的行为。
十二、恒润重工的员工构成及核心管理人员
（一）公司的员工构成
截至 2014 年 9 月 30 日，公司员工按照专业结构、受教育程度及年龄分布分
类如下：
155
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、员工专业结构
合并 母公司
岗位
员工人数 比例 员工人数 比例
行政 46 5.41% 26 10.74%
财务 10 1.26% 6 2.48%
生产 628 78.99% 155 64.05%
技术 76 9.31% 38 15.70%
销售 23 2.52% 13 5.37%
其它 20 2.52% 4 1.65%
合计 803 100.00% 242 100.00%
2、员工受教育程度
合并 母公司
受教育程度
员工人数 比例 员工人数 比例
本科及以上 45 5.03% 24 9.92%
专科 154 18.99% 56 23.14%
高中及以下 604 75.97% 162 66.94%
合 计 803 100.00% 242 100.00%
3、年龄分布分类
合并 母公司
年龄
员工人数 比例 员工人数 比例
30 岁以下 352 44.28% 79 32.64%
31-40 岁 194 24.15% 70 28.93%
41-50 岁 201 24.53% 70 28.93%
51 岁以上 56 7.04% 23 9.50%
合 计 803 100.00% 242 100.00%
（二）恒润重工核心管理人员的基本情况
1、核心管理人员的基本情况
公司的核心管理人员为承立新和周洪亮。
承立新先生，现为公司总经理，其基本情况详见本预案“第二节 交易对方
基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资
156
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产交易对方基本情况”之“1、承立新”。
周洪亮先生，现为公司副总经理，其基本情况详见本预案“第二节 交易对
方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产交易对方基本情况”之“2、周洪亮”。
2、核心管理人员竞业禁止及任职承诺情况
上市公司与核心管理人员已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中
约定了竞业禁止的相关条款，具体约定详见本预案“第四节 本次交易的基本情
况”之“二、本次交易协议的主要内容”之“（八）竞业禁止”
上市公司与核心管理人员关于本次交易完成后核心管理人员的任职承诺及
任职期限安排仍在协商之中，将在重组报告书中予以披露。
十三、最近三年股权转让、增资及资产评估状况
（一）股权转让及增资情况
2011 年 6 月 25 日，恒润有限召开董事会，审议通过公司整体变更设立为股
份有限公司的议案。2011 年 7 月 11 日，恒润有限全体股东作为发起人签署《关
于设立江阴市恒润重工股份有限公司之发起人协议》，各发起人一致同意，按照
审计和评估孰低的原则，将恒润有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
19,641.63 万元折为 6,000 万股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。整体
变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2011 年 7 月 28 日，深圳市鹏城
会计师事务所有限公司对股份公司设立时注册资本的到位情况进行了审验，并出
具了深鹏所验字【2011】0257 号《验资报告》。
（二）资产评估情况
2011 年 7 月 8 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以
2011 年 4 月 30 日为评估基准日，对恒润有限于评估基准日股份制改造所涉及的
股东全部权益进行了评估，并出具了深国众联评报字（2011）第 3-031 号《资产
157
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估报告》。
评估目的：恒润有限拟进行股份制改造，本次评估系为恒润有限拟股份制改
造的经济行为提供价值参考依据，本次经济行为已获得恒润有限董事会批准。
评估方法：本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并根据评估的特
定目的以及所涉及经济行为的性质，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终
的评估结果。
评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 39,688.45 40,537.20 848.75 2.14
2 非流动资产 8,704.44 11,059.94 2,355.50 27.06
6 长期股权投资 3,726.54 5,166.87 1,440.33 38.65
8 固定资产 3,669.37 4,375.45 706.08 19.24
14 无形资产 1,210.07 1,517.62 307.55 25.42
18 递延所得税资产 98.45 -98.45 -100.00
20 资产总计 48,392.89 51,597.14 3,204.25 6.62
21 流动负债 28,751.26 28,751.26
23 负债总计 28,751.26 28,751.26
24 净资产 19,641.63 22,845.88 3,204.25 16.31
评估基准日资产总额账面值 48,392.89 万元，评估值 51,597.14 万元，评估增
值 3,204.25 万元，增值率 6.62%；负债总额账面值 28,751.26 万元，评估值 28,751.26
万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值 19,641.63 万元，评估值 22,845.88
万元，评估增值 3,204.25 万元，增值率 16.31%。
十四、标的公司的预估值及定价
（一）交易标的预估值及评估方法
本次重大资产重组预案阶段，评估机构已对标的资产采用收益法进行了预
估，其已基本满足本阶段方案要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法
158
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对标的资产进行评估，同时采用资产基础法加以验证。恒润重工 100%股权采取
收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，恒润重工 100%股权的预估值约
为 43,500 万元。
（二）本次预估的基本假设
1、前提假设：
（1）评估基本情景假设---交易假设。
（2）评估市场条件假设---公开市场假设。
（3）评估对象状况---持续经营假设。
2、一般假设：
（1）对国家宏观经济政策的假设，即假设国家宏观经济政策无重大变化。
（2）产业政策和行业准入的限定假设，假设被评估单位没有违背国家产业
政策和行业准入的限定。
（3）银行贷款利率假设，即假设银行贷款或其他筹资方式利率不发生较大
变动。
（4）税收政策假设，假设国家税收政策不发生较大变化或税收政策的变化
对被评估单位不产生较大影响。
（5）会计政策假设，即假设会计政策不发生较大变化或会计政策的变化对
被评估单位不产生较大影响。
（6）通货膨胀假设，假设不发生明显或恶性通货膨胀。
（7）资产使用假设，即假设评估范围内有关资产符合国家强制性标准，能
有效使用且现有用途基本不变，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事项对评
估结果的影响。
159
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8）交易方式假设，即本项评估没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价
格等对评估结果的影响。
（9）不可抗拒的自然灾害和突发事件假设，即本项评估没有考虑将来可能
发生的不可抗拒的自然灾害或突发事件对评估结果的影响。
（10）法律追诉假设，即本项目假设被评估单位历史上不存在未被发现、
未被处理的违法违规情况，因此未考虑因可能存在的违法违规被追诉对评估结
果的影响。
（11）资产权属假设，本项评估假设被评估单位对评估范围内资产均合法拥
有完全产权，无任何权利纠纷。
（12）评估依据假设，假设评估中所依据的被评估单位提供的财务会计资
料及其他相关资料客观、真实、准确、完整、科学、合理，有关重大事项揭示
充分，除评估报告披露的不确定性事项外外，假设不存在其他重大不确定因
素。
3、收益法预测特别假设：
（1）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，假设
公司管理层及主要业务骨干保持稳定。
（2）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（3）被评估单位公司能够保持评估基准日的资本结构，保持稳定的融资能
力，未来经营不受资金瓶颈限制。
（4）评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即评估时的市场环境
及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点。
（5）评估假定未来经营年度内，被评估单位根据与客户签订的销售合同成
功完成并实现相关收入、成本。
160
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态
势。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益模型及参数的选取
1、评估计算公式
本次收益法评估计算采用如下公式：
（1）股东全部权益价值=全投资资产价值（企业价值）-付息债务；
（2）全投资资产价值（企业价值）=现金+非现金经营资产价值+非经营资
产及溢余资产价值+未纳入盈利预测范围的长期股权投资评估值-非经营性负债
及溢余负债；
（3）非现金经营资产价值=非现金经营资产未来收益折现值。
2、非现金经营资产评估模型的选取
对非现金经营资产采用企业未来自由现金流折现模型计算，公式为：
DCF 1 DCF 2 DCF 3 DCFn Pn
P0 = + 2 + 3 +…+ n +
1 R (1 R) (1 R) (1 R) (1 R) n
或：
n
DCFi
P0 = (1 R)
i 1
i +
Pn
(1 R) n
式中： P0： 为期初投资的价值
Pn： 为 n 年后投资的价值（终值）
DCFi：为第 i 年年内的自由现金流量
161
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
R： 为折现率
3、收益年限及终值的确定
评估中假设被评估单位能完全遵守相关法律法规，能持续经营，因此我们
确定其收益年限为无限期。终值 Pn=DCFn+1/R。
4、企业未来自由现金流的确定
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量 FCFF=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金再投资
其中：
息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用（管理费用、销
售费用）；
资本性支出=经营性固定资产、无形资产、长期待摊费用的原值增加；
营运资金再投资=本期营运资金-上期营运资金；
营运资金=非现金流动资产-流动资金负债（不含有息负债）。
5、折现率的确定
折现率模型：加权平均资本成本模型
公式：WACC=Ke*E/(D+E)+Kd*D/(D+E)*(1-T)
式中：WACC：加权平均资本成本；
Ke：股东权益资本要求的回报率；
E：股东权益资本的市场价值；
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D：债务资本的市场价值；
E/(D+E)：权益资本占投入资本的比例；
D/(D+E)：债务资本占投入资本的比例；
Kd：税前债务资本成本；
T：所得税税率。
其中：权益资本要求的回报率 Ke 采用资本资产定价模型（CAPM 模型）计
算。
公式：Ke=Rf+β*ERP+Rs
式中：Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：风险系数；
Rs：公司特有风险回报率。
折现率是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公
司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取参考公司进行分析计算
的方法估算被评估单位加权平均资本成本（折现率）WACC。为此，首先在上市
公司中选取参考公司，然后估算参考公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；
然后根据参考公司资本结构、参考公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企
业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
6、非经营性资产或溢余资产价值的确定
非经营性资产或溢余资产是指与企业经常性及经营性收益无直接关系的，或
超过企业经营所需的多余资产，采用成本法对其评估确认。
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7、未纳入盈利预测范围的长期股权投资价值的确定
未纳入盈利预测范围的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的且
未纳入未来盈利预测范围的对外股权投资，本次评估对全资子公司采用收益法或
资产基础法进行整体评估，以其股东全部权益评估值乘以股权比例确定该长期股
权投资的评估值。
8、有息债务
有息债务以核实后的账面值作为评估值。
（四）本次交易的定价
本次交易中，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定。目前，恒润
重工 100%股权的预估值约为 43,500 万元。
十五、标的公司首次公开发行申报过程
标的公司曾于 2012 年 5 月向证监会进行首次公开发行股票（IPO）的申报，
期间根据证监会发行部的要求完成反馈回复及年报材料补充等工作，审核状态正
常。2014 年 7 月标的公司终止 IPO 申请程序。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业从事液压机、机械压力机等金属成形设备
研发、制造、销售和服务的高新技术企业。面对我国制造业长期处于低位徘徊的
大环境，上市公司决意借助新能源行业未来迅速发展的东风，在提升现有产品工
业自动化水平的基础上，以为新能源行业提供关键零部件为切入点，尽快实现产
业升级和转型，增强公司整体竞争实力。
本次交易收购的恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自
由锻件等金属成形产品研发、制造、销售的高新技术企业。其产品面向以风电为
代表的新能源行业，以及汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、
核电等其它行业。自设立以来，恒润重工已构建较为完整的行业资质壁垒，积累
了深厚的技术和工程实践经验，所制造产品种类繁多且性能优异，在欧美日等发
达国家市场和国内市场上积累了众多优质的客户资源，已成为西门子集团、美国
通用电气、德国安保集团（Ambau GmbH）、阿尔斯通、韩国重山风机等国际知名
企业合格供应商，形成了较强的竞争优势，具备长期的盈利能力。
恒润重工已掌握中大型核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，形成
了核级环形锻件的生产技术，并得到国外客户的认可，通过了由德国EnBW核电
集团基于德国核安全标准KTA1401执行的产品认证。核级锻件属于高端锻造产
品，对产品性能及防污染要求尤其严苛，该类产品未来发展空间较大。
本次交易完成后，上市公司可借助新能源行业发展的契机，进入新能源行业
关键零部件制造领域，借助恒润重工的行业资质优势和客户资源，可迅速建立竞
争壁垒，形成竞争优势。通过整合，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品
与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协
同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
另外，上市公司和恒润重工都已计划通过对工业自动化技术的探索，提升现
有产品的自动化水平。通过本次交易，上市公司将继续加大投入，以实现生产制
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
造自动化为目标，积极实现现有产品的升级，深化对工业自动化技术探索的广度
和深度，在高端装备及其零部件制造领域，尤其是金属成形高端装备及产品领域，
提升技术水平，增强未来竞争实力，更好更快的适应工业4.0时代对于制造企业
的要求。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不发生重大变
化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分
析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对
相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，南通锻压营业收入分别约为 36,537.41
万元、30,407.26 万元、25,418.25 万元（未经审计），恒润重工未经审计的营业收
入分别约为 62,172.67 万元、49,950.95 万元、51,739.76 万元，相当于同期上市公
司营业收入的 170.16%、164.27%、203.55%；2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，
南通锻压归属于母公司股东的净利润分别约为 2,783.49 万元、168.37 万元、148.21
万元（未经审计），恒润重工未经审计的归属于母公司股东的净利润分别约为
4,117.19 万元、1,417.10 万元、2,497.28 万元，相当于同期上市公司归属于母公
司股东的净利润的 147.91%、841.66%、1,684.96%。此外，根据《盈利预测补偿
框架协议》，本次交易的交易对方承立新、周洪亮承诺恒润重工 2015 年、2016
年和 2017 年实现净利润分别不低于 4,500 万元、5,200 万元和 6,000 万元。本次
交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司，南通锻压 2015 年净利润
将会有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力、总资产规模将大幅提升，综
合竞争力和抗风险能力将明显增强，因此，本次交易从根本上符合上市公司及全
体股东的利益。
三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争
的情况。同时，交易对方已出具避免同业竞争及关联交易的相关承诺。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、
三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重
大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东
大会决定的事项报送股东大会审议。
综上，本次交易完成后不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易按照发行价格14.29元/股，发行股份募集配套资金10,875.00万元计
算。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 发行后（含配套融资） 发行后（无配套融资）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭庆 80,000,000 62.50% 81,000,000 51.12% 80,000,000 53.04%
承立新 0.00% 14,611,617 9.22% 14,611,617 9.69%
周洪亮 0.00% 3,652,904 2.31% 3,652,904 2.42%
江阴鑫裕 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
中水汇金 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
深圳金粤 0.00% 722,971 0.46% 722,971 0.48%
江苏新恒通 0.00% 608,817 0.38% 608,817 0.40%
深圳源之泉 0.00% 190,255 0.12% 190,255 0.13%
吴伯平 0.00% 1,000,000 0.63% 0.00%
赢盛通典 0.00% 5,610,216 3.54% 0.00%
其他股东 48,000,000 37.5% 48,000,000 30.30% 48,000,000 31.82%
合计 128,000,000 100.00% 158,440,866 100.00% 150,830,650 100.00%
按照上述交易价格测算，本次交易完成后上市公司总股本将增加至约
158,440,866股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将
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不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易
对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。
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第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月
内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可
能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产
重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工
作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开
关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、取得江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工
100%股权事宜的批复。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会
和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
三、与交易相关的其他风险
（一）标的资产的估值风险
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
恒润重工100%的股份截至评估基准日的合并口径未经审计的账面净资产值
为29,427.55万元，标的资产的预估值为43,500万元，预估值增值率为47.82%。参
考预估值，交易各方初步协商的交易价格为43,500万元。由于与本次交易相关的
审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在
假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的
估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经
具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此
提请投资者关注相关风险。
（二）业绩承诺风险
本公司与承立新、周洪亮（以下简称“业绩补偿义务人”）约定：本次交易
的盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于2015
年完成交割，则指2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易所涉的标的资产
于2015年后完成交割，盈利承诺期顺延。
标的公司 2014 年度至 2017 年度初步估算的承诺盈利数据分别为：
年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的扣除
3,500 万元 4,500 万元 5,200 万元 6,000 万元
非经常性损益后的净利润
若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500 万，则由承立新、周洪亮以
现金补偿承诺盈利数与实际盈利数的差额。
最终承诺盈利数将以南通锻压聘请的资产评估机构以标的公司2014年9月30
日为基准日出具的《资产评估报告》依据的盈利预测数作为参照。
该盈利预测系标的公司管理层基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到
承诺净利润的风险。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向认购对象非公开发行股份
募集配套资金，预计募集资金总额不超过10,875万元，即不超过本次交易总金额
的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对
价，不足部分公司将自筹资金解决。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额
低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公
司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成
本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）收购整合风险
本次交易完成后恒润重工将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的
角度，南通锻压和恒润重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、
业务拓展等方面进行融合，因此南通锻压和恒润重工之间能否顺利实现业务整合
具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体
现，整合过程中也存在因整合失败对恒润重工的正常业务发展产生不利影响的可
能，从而对上市公司和股东造成损失。
（五）商誉减值风险
本次交易标的资产恒润重工100%股权的作价将以具有证券期货从业资格的
资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。标的资产经收
益法评估的预评估值约为43,500万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价
格为43,500万元。而评估基准日恒润重工财务报表净资产（未经审计）为29,427.55
万元，预计收购完成后上市公司将会确认商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
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至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、标的资产的经营风险
（一）资质证书失效的风险
对于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等市
场，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进
入其供应商名录或相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定
的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果恒
润重工目前已拥有的上述相关资质认证出现：在未来到期时出现不能获得延续认
证，或在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其
合格供应商名录中除名的情形，将对恒润重工业务发展和经营业绩产生直接影
响。
（二）海外市场经营和汇率波动风险
经过多年对客户的评选，恒润重工海外市场业务主要集中于欧洲、美国、加
拿大、越南、巴西、印度等国家和地区的全球 500 强企业。随着近年来恒润重工
扩大了面向海外市场的风电、汽轮机等产品份额，海外市场已成为恒润重工业务
的重要组成部分。2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月恒润重工未经审计的财务数
据显示，来自海外销售占营业收入比例分别为 48.73%、59.56%、61.00%。一旦
国际市场出现大幅波动或是相关国家的政治、经济、社会形势和贸易政策发生重
大变化，将对产品的出口产生不利影响。恒润重工出口业务主要采用美元和欧元
结算，受人民币汇率波动影响较为明显。如果不能采取有效措施规避，则恒润重
工的销售和盈利能力将受到影响。
（三）下游市场需求变化所引起的经营风险
恒润重工所处产业链的下游主要为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、
工程机械、船舶、核电等多个行业。2013 年一方面受欧债危机蔓延的后续影响
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而导致的国内外经济增长放缓，另一方面受欧债危机、美国风电减税补贴政策等
主要因素的影响，恒润重工下游行业需求产生波动。2014 年以来随着国内外经
济总体形势的好转，恒润重工下游行业需求增速回升、增长迅速，但如果未来宏
观经济走势出现反复、下游市场需求再次出现波动，则恒润重工的经营业绩可能
遭受不利影响，甚至出现亏损的可能性。
（四）原材料价格波动风险
恒润重工产品的原材料主要为钢材，未经审计的财务数据显示，2013 年未
经审计的原材料成本占恒润重工主营业务成本比例的 68%，钢材原材料价格对恒
润重工的营业利润具有较大影响。未来钢材市场如出现价格大幅波动，将可能影
响恒润重工的采购成本及毛利率，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）偿债风险
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工因固定资产投资增加和生
产经营规模扩大对资金的需求加大，恒润重工所需资金主要通过自身经营积累和
银行借款解决。截至 2012 年底、2013 年底、2014 年 9 月 30 日，恒润重工未经
审计的资产负债率（合并）分别为 66.62%、65.04%和 64.75%，未经审计的流动
负债分别为 52,037.12 万元、51,135.83 万元和 53,928.66 万元。若未来经济金融
环境出现不利影响，恒润重工业务经营压力及现金流压力将进一步加大，恒润重
工面临一定的偿债风险。
（六）应收账款回收风险
2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月末，恒润重工未经审计的应收账款净额
情况如下：
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31
应收账款净额（万元） 17,703.60 12,094.78 12,677.51
占营业收入比例 34.22% 24.21% 20.39%
占总资产比例 21.21% 15.36% 16.21%
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若恒润重工不能及时收回上述应收帐款，将导致恒润重工发生坏账损失或引
发流动资金周转风险，因此，恒润重工面临一定的应收账款回收风险。
（七）资产抵押风险
截至 2014 年 9 月末，恒润重工为取得银行借款用于抵押的固定资产和无形
资产的未经审计的账面价值分别为 9,845.09 万元、5,843.36 万元。若恒润重工无
法及时收回销售货款，或不能持续获得银行借款支持，可能出现不能及时偿还相
应银行借款的情形，借款银行可能对被抵押资产采取强制处置措施，从而可能影
响恒润重工的正常生产经营。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请
独立财务顾问（保荐机构）和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行
其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资构成重大资产重组。本
公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）本次重组构成关联交易。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和
关联股东回避表决。独立董事将对本次重组发表独立意见，切实履行其职责。
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。股东大会审议本次交易方案
时将以现场会议形式召开，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避
表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
在本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的过程中，公司将严格按照
法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，
不损害其他股东的利益。
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三、盈利承诺及利润补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并
作出可行的补偿安排。
公司与交易对方承立新、周洪亮在《盈利预测补偿框架协议》中对盈利预测
补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四节 本次
交易具体方案”之“三、本次交易的股份发行（六）盈利预测补偿安排”。
四、股份锁定的安排
恒润重工原股东对从本次交易中取得的股份的锁定期进行了承诺。相关股份
锁定的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“三、本次交
易的股份发行 (五)本次发行股票的锁定及上市安排”。
郭庆、吴伯平、赢盛通典在本次配套募集资金中取得的公司股票自本次募集
配套资金发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
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第九节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立
意见如下：
公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金的各项条件。郭庆为公司控股股东，承立新视为公司关联人，因此
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易；
公司本次非公开发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有
利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强上市公司及股东的
利益；
本次重组预案以及公司与承立新等签署的发行股份及支付现金购买资产框
架协议、盈利预测补偿框架协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，本
次重组预案具备可操作性；
公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等
有关报批事项，以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在
重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
公司本次发行股份购买的目标资产为恒润重工 100%股权，恒润重工全体股
东持有的股权不存在限制或者禁止转让的情形，恒润重工不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；
本次重组预案的相关事项经公司第二届董事会第九次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司
该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以资产评估报
告评估值为依据经各方协商后确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规
的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的行为；
本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
二、独立财务顾问（保荐机构）对于本预案的核查意见
南通锻压聘请的独立财务顾问爱建证券具有保荐机构资格，对于本预案出具
的核查意见如下：
南通锻压本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法
规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。预案
等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财
务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时爱建证券将根据
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方
案出具独立财务顾问报告。
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第十节 其它重大事项
一、关于本次交易相关人员买卖南通锻压股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号 上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告【2014】27 号）以及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）的要求，本公
司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易
进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）南通锻压及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、南通锻压出具的自查报告，南通锻压、南通锻压的董
事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次南通锻压停牌前六
个月内无交易南通锻压流通股的行为。
（二）交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》、恒润重工全体股东承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、
江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉出具
的自查报告，恒润重工全体股东及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、
深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉、光大控股创投的董事、监事、高级管理人
员，其他知情人员及其直系亲属在本次南通锻压停牌前六个月内无交易南通锻压
流通股的行为。
（三）参与本次资产重组的中介机构内部信息知情人及直系亲属在核查期间
内买卖南通锻压股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及相关《情况说明》，爱建证券自营账户（0899063254）
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在自查期间（2014 年 3 月 9 日--2014 年 9 月 9 日），存在买入和卖出南通锻压股
票的情形。具体情况如下：
交易日期 托管单元编码 交易股数 结余股数 摘要
2014-08-04 302202 3,350 3,350 买入
2014-08-05 302202 -3,300 50 卖出
2014-08-07 302202 -50 0 卖出
截至本预案签署日，爱建证券有限责任公司持有南通锻压股票数为 0 股。
根据爱建证券于 2014 年 10 月 14 日出具相关《情况说明》，买卖南通锻压股
票系证券投资部量化交易团队为实现 Alpha 对冲，依据市场中性策略在一篮子股
票买卖中通过程序化选股选入并于 2 个交易日后依据量化交易策略卖出。自营部
门与投资银行部门建有严格的防火墙制度，交易人员与投行人员无任何交流，股
票买卖依据程序化选股模型做出。因此不存在利用内幕信息买卖公司股票的情
形。
除上述情况外，参与本次资产重组的中介结构内幕信息知情人及其直系亲属
在本次南通锻压股票停牌前六个月内无交易及持有南通锻压流通股的行为。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本
次重组的交易对方恒润重工全体股东不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以
及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条的相关标准的说明
南通锻压因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2014 年 9 月 9
日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014 年 9 月 5 日）公司股票收盘价为
每股 15.22 元，停牌之前第 20 个交易日（2014 年 8 月 11 日）公司股票收盘价为
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每股 13.39 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 13.67%。同期，
创业板综合指数（399006）累计涨幅为 6.59%，制造业指数（399233）累计涨幅
为 6.80%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
南通锻压股价在本次交易预案披露前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无
异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第
五条相关标准。
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股
股东及交易对方恒润重工全体股东的董事、监事、高级管理人员；3、为本次重
大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。根据恒润重工全
体股东、南通锻压出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的信息披露人义务持股及股份变更查询证明、中国证监会网站所披露的信
息，上市主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，不存在被中国证监会所作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任的情形。本次重组相关主题不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
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第十一节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的公司的审计、评估工作尚未完成成，本预案中
涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本
公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《发行人全体董事的声明》之签字盖章页）
郭 庆：___________ 郭 腾：___________
朱 琼：___________ 刘志彬：___________
刘云汉：___________ 郭 凡：___________
魏建华：___________ 吴建新：___________
刘志耕：___________
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一四年十二月十五日
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之签章页）
南通锻压设备股份有限公司
二○一四年十二月十五日
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