南通锻压：爱建证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2014-12-16
南通锻压 预案之独立财务顾问核查意见
爱建证券有限责任公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二Ｏ一四年十二月
南通锻压 预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中所涉及的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《南
通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董
事会，编制并披露《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经南通锻压关于本次交易的首次董事会审议通过，尚需经过
如下审核、批准后方可实施：（1）南通锻压关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）南通锻压关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会核准；（4）取得江
苏省商务厅对本次发行股份和支付现金购买恒润重工 100%股权事宜的批复。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险
因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
目录
目录 .............................................................................................................................................................. 1
释义 .............................................................................................................................................................. 2
第一节 序言.................................................................................................................................................. 4
第二节 独立财务顾问的声明与承诺.......................................................................................................... 5
第三节 关于交易预案的核查意见.............................................................................................................. 7
一、关于交易预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26
号》的要求之核查意见 .......................................................................................................................... 7
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承
诺和声明是否已明确记载于交易预案中之核查意见 .......................................................................... 7
三、关于交易合同之核查意见 .............................................................................................................. 8
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 .................................................................................. 9
五、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十一条要求之核查意见 ............ 10
六、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第四十三条要求之核查意见 ........ 14
七、关于本次交易整体方案是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条所列明的各项要求之核查意见 ........................................................................................................ 16
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律
障碍等之核查意见 ................................................................................................................................ 18
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
................................................................................................................................................................ 18
十、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .... 19
十一、预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ............................................................... 19
十二、关于本次交易是否构成《重大重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见 20
第四节 本次核查结论性意见 ................................................................................................................... 21
第五节 内核程序和内核意见 ................................................................................................................... 22
一、爱建证券内核程序 ........................................................................................................................ 22
二、爱建证券内核意见 ........................................................................................................................ 22
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
释义
本核查中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
南通锻压/公司/本公司/发行
指 南通锻压设备股份有限公司
人/上市公司
爱建证券/独立财务顾问/保
指 爱建证券有限责任公司
荐机构
《爱建证券有限责任公司关于南通锻压设备股份有限公司发行
本意见书/本独立财务顾问
指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
核查意见书
立财务顾问核查意见书》
非公开发行股份及支付现金 南通锻压通过非公开发行股份及支付现金向恒润重工股东购买
指
购买资产 其持有的恒润重工 100%股份
募集配套资金/配套融资 指 南通锻压向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金
本次重组预案/本预案/《重 《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
组预案》 募集配套资金暨关联交易预案》
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
《报告书（草案）》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重大资产重 南通锻压第二届第九次会议董事会审议通过的重组预案：即南
指
组/本次发行 通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易标的/拟注入资产/拟购
指 恒润重工 100%股权
买资产
承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇
恒润重工全体股东 指
金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉
承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇
交易对方 指 金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉、郭
庆、吴伯平、赢盛通典
恒润重工/标的公司 指 恒润重工股份有限公司
佳润国际 指 佳润国际投资有限公司，恒润重工股东
智拓集团 指 智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重工股东
江苏新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东
深圳源之泉 指 深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股东
江阴鑫裕 指 江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东
中水汇金 指 东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工股东
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
光大控股创投 指 光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重工股东
深圳金粤 指 深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资 南通锻压设备股份有限公司与江阴市恒润重工股份有限公司全
指
产框架协议 体股东签订的关于《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
南通锻压设备股份有限公司与江阴恒润重工股份有限公司股东
盈利预测补偿框架协议 指 承立新、周洪亮签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿框架协议》
南通锻压设备股份有限公司与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的
股份认购框架协议 指
《股份认购框架协议》
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
定价基准日 指 南通锻压首次召开审议本次资产重组相关事项的董事会之日
《创业板上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《备忘录第 13 号》 指 创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项
创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财
《备忘录第 14 号》 指
务顾问业务指引(试行)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
第一节 序言
爱建证券接受南通锻压的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务办法》、《备
忘录 13 号》、《备忘录 14 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方
所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 独立财务顾问的声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本
次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南通
锻压董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料
提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易各方当事人将全面履行交易协议
条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
（四）本核查意见不构成对南通锻压任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做
出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点
提请广大投资者认真阅读南通锻压就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
（六）本核查意见仅作本次南通锻压交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的
专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
第三节 关于交易预案的核查意见
一、关于交易预案是否符合《重大重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第
26 号》的要求之核查意见
南通锻压董事会按照《重大重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26
号》等相关规定编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方承诺、重大事
项提示、重大风险提示、南通锻压基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及
的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事和相关证券服务机构
的意见、关于本次交易相关人员买卖南通锻压股票的自查报告等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：南通锻压董事会就本次交易编制的《南通锻压设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重大重
组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该承诺和声明是否已明确记载于交易预案中之核查意见
本次交易的交易对方——承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇
金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉、郭庆、吴伯平、赢盛通典已根
据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺：
“本人/本公司/本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供
的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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本人/本公司/本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时向南通锻压披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺已明确记载于《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“交易对方承
诺”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，并明确记载于本次预案中。
三、关于交易合同之核查意见
南通锻压与承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股
创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉就交易恒润重工 100%股权签署了附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；南通锻压与承立新、周洪亮签署了附生效
条件的《盈利预测补偿框架协议》；南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签署了附生效条
件的《股份认购框架协议》。
交易协议已明确载明本次发行股份及支付现金购买资产之实施取决于以下先决条件的
成就及满足，即：
（1）南通锻压董事会已经履行法定程序审议通过本次向恒润重工原股东以发行股份
及支付现金的方式购买标的资产；
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
（2）南通锻压股东大会已经履行法定程序审议通过本次向恒润重工原股东以发行股
份及支付现金的方式购买标的资产；
（3）中国证监会已经核准南通锻压本次发行股份及支付现金购买标的资产的事宜；
（4）取得江苏省商务厅对本次发行股份和支付现金购买恒润重工 100%股权事宜的
批复。
经核查，本独立财务顾问认为：南通锻压已就本次交易事项与交易对方签订了附生效
条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留
条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
南通锻压于 2014 年 12 月 15 日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《规范重组若
干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中。该议案的具体内容
如下：
“(一) 公司拟购买标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，
以及本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、商务主管部门、
中国证监会等有关审批事项，均已在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出
了特别提示。
(二)公司拟购买的标的资产为江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权，江阴市恒润
重工股份有限公司公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，江阴市恒润重工股份
有限公司股东承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限
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公司、江阴市鑫裕投资有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司、光大控股创业投
资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市
源之泉投资管理有限公司完整持有江阴市恒润重工股份有限公司的股权，不存在限制或禁
止转让的情形。
(三) 公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售等方面保持独立。
(四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：南通锻压董事会已经按照《规范重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第十一条要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
恒润重工主要从事电力、石油化工、金属压力容器、船舶及工程机械等行业配套各种
规格辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件的制造，属于金属制品业。该行业为国民经
济的基础零部件行业，事关经济发展全局，一直以来是国家鼓励和大力扶持的行业。《工
业转型升级规划（2011—2015）》中提出“扶持发展大批具有‘专精特新’特征的中小企
业；着力提升关键零部件水平；提升船舶制造水平、海洋装备水平；突破大规模储能技术
瓶颈，提升风电并网技术和主轴轴承等关键零部件技术水平，着力发展适应我国风场特征
的大功率陆地和海洋风电装备”。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
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恒润重工及其子公司在生产经营中产生的污染物主要为废气、废水、固废、噪声和振
动。经核查，本独立财务顾问认为，恒润重工及其子公司最近三年以来在生产经营活动中
遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范
性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据财务顾问的核查和恒润重工的承诺：恒润重工最近三年以来遵守土地管理法律、
法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交
易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、
经营者集中等行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的预估价计算，本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资共发行不
超 过 30,440,866 股 人 民 币 普 通 股 股 票 ， 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加 至
158,440,866 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合上市规则规定的条
件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重大重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据，并由交易各方协商后确定，符合《重大重组管理办法》第十七条的规定。标的资产定
价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。本次交易股份发行价
格为 14.29 元/股，不低于市场参考价（南通锻压审议本次交易相关事项的第二届董事会第
九次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价）的 90%，符合《重大重组管理办法》
第四十五条的规定。
本次交易拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，发行价格为 14.29 元/
股，定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公
允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重大重组管理办法》第十一条
第（三）项规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，恒润重工是依法设立、合法存
续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持
有的恒润重工 100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权
之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、
查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为恒润重工
100%股权，不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，符合《重大重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
标的公司主要从事用于电力、石油化工、金属压力容器、船舶及工程机械等行业的各
种规格辗制环形锻件、锻制法兰和其他自由锻件的制造，具有良好的盈利能力。截至本核
查意见出具之日，本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预估情况，标的资产 2014 年
度、2015 年度、2016 年度、2017 年度的预测归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低的方式确定）分别为 3,500 万元、4,500 万元、5,200 万元、6,000 万元。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司主营业务品质更为丰富，并使业务
结构得以优化；通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到
互补和提升，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大重组管
理办法》第十一条第（五）项规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，南通锻压的控股股东，实
际控制人郭庆出具如下承诺：
“本人因本次交易所获得的南通锻压股份不会对上市公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在缺陷。
本人及本人控制的公司将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开
原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独
立性”。
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重大重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况
良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上
市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全有效的法人治理结构
的不利因素。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构，符合《重大重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规
定。
六、关于本次交易整体方案是否符合《重大重组管理办法》第四十三条要求之核查意见
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，恒润重工与上市公司控股股东、实际控制人郭庆先生控制的除上市公司
以外的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，因此，本次交易完成后对上市公司同
业竞争不产生影响。
本次交易前，上市公司与恒润重工之间不存在任何关联关系，在本次交易完成后，上
市公司与恒润重工的交易在合并报表范围内抵消。
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
本次交易中，南通锻压的控股股东、实际控制人郭庆出具承诺，承诺本次交易不会对
南通锻压资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，不会使上市公
司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司资产规模增加、产品更为丰富、主
营业务实力增强、业务结构得以优化；持续经营能力得以增强。。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性，符合《重大重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2013 年财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留审计意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第 510327 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重大重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的恒润重工 100%股权，能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续，具体参见本节“五、（四）”部分之核查。经核查，本独立财
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条的
规定。
七、关于本次交易整体方案是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易的相关预案已经上市公司第二届
董事会第九次会议审议通过，本次交易还需取得以下批准、核准：（1）上市公司召开关
于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司召开股东大会
审议通过本次交易相关议案；（3）中国证监会核准；（4）取得江苏省商务厅对本次发行
股份和支付现金购买恒润重工 100%股权事宜的批复。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的核准和江苏省商务
厅的批复，以及取得相关批准、核准和批复的时间存在不确定性。因此，方案的最终成功
实施存在审批风险。本次交易预案中已载明，“本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司召开关于本次交易
的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；4、取得江苏省商务厅对本次发行股份和支付现金购买恒润
重工 100%股权事宜的批复。上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得
本公司董事会、股东大会、中国证监会和江苏省商务厅的批准存在不确定性，以及最终取
得核准、批复的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易预案已详细披露本次交易尚需批准、核准的程
序，并已对可能无法获得批准、核准的风险做出特别提示。
（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企
业股权应当为控股权
上市公司本次拟购买的资产为企业股权，根据恒润重工出具的承诺及本独立财务顾问
的尽职调查，恒润重工不存在出资不实情况。恒润重工为合法设立并有效存续的股份有限
公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本次交易完成后，上市公司原
有业务仍然存续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
（三）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所
需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司购买的资产为恒润重工 100%股权，系完整的经营性资产。本次交
易后，恒润重工成为上市公司的全资子公司，其资产、业务、核心人员整体注入上市公
司，上市公司取得对恒润重工的控股权，恒润重工生产经营所需要的商标权、专利权、非
专利技术等资产仍然由恒润重工生产经营所用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在
人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、
避免同业竞争
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主
业、增强抗风险能力，具体参见本节之“五、（五）”和“六、（一）”部分之核查。关
于本次交易对上市公司独立性、关联交易和同业竞争的影响，具体参见本节“五、
（六）”和“六、（一）”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联
交易、避免同业竞争及增强独立性造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：关于本次交易整体方案符合《规范重组若干规定》
第四条所列明的各项要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组管理办法》第十
条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
八、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重
大法律障碍等之核查意见
本次交易的标的资产权属状况，具体参见本节“五、（四）”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清
晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障
碍。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项
根据《准则第 26 号》的规定，《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》就本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对
本次交易完成后上市公司的风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行了
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
“重大事项提示”，并在“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对此进行了
充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的本次交易预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏
上市公司董事会按照《重大重组管理办法》、《准则第 26 号》及《规范重组若干规
定》等相关规定编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。上市公司及其董事会全体成员已经保证预案内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公
司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上
市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易
对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，且有关事项存在不确定性，为了维护投资
者利益，上市公司于 2014 年 9 月 9 日披露关于筹划本次交易事项的停牌公告，上市公司
股票根据《重大重组管理办法》相关规定开始停牌。本次交易预案披露前最后一个交易日
（2014 年 9 月 5 日）南通锻压股票收盘价为 15.22 元/股，前第 21 个交易日（2014 年 8 月
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11 日）南通锻压股票收盘价为 13.39 元/股，该 20 个交易日内上市公司股票价格累计涨幅
为 13.67%。同期，创业板综合指数（399006）累计涨幅 6.59%，制造业指数（399233）
累计涨幅 6.80%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南通锻压股
价在本次交易预案披露前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。
十二、关于本次交易是否构成《重大重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核查
意见
本次交易并不构成《重大重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如
下：
（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，公司实际控制人郭庆先生直接持有上市公司 8,000 万股股票，实际控制
公司 62.5%股权。本次交易完成后，公司实际控制人郭庆先生至少持有上市公司 8,100 万
股股票，占比 51.12%，仍拥有上市公司的控制权。因此，本次交易前后，上市公司实际
控制权未发生变化。
（二）本次交易后上市公司董事会控制权不会发生变更
南通锻压现有董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。本次重大资产重组完成后，南
通锻压董事会成员将继续保持稳定，因此上市公司董事会控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构
成《重大重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
第四节 本次核查结论性意见
爱建证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重大重组
管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》和《财务顾问办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南通董事会编制的预案等信息披露文件的
审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后
认为：
1、南通锻压本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、
《规范重组若干规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发
行股份及支付现金购买资产的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监
会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时爱建证券将根据《重大重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问
报告。
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第五节 内核程序和内核意见
一、爱建证券内核程序
爱建证券内核小组及内部审核部门对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序
如下：
项目小组将至少包括本次交易预案在内的主要信息披露文件报送质量控制总部，上述
部门对所有材料进行审核并提出反馈意见，项目小组根据反馈意见对材料作出相应修改与
完善后提交爱建证券有关内核人员，向内核小组提出内核申请。
爱建证券召开内核会议，组织内核委员对本项目进行内部审核，内核小组成员在认真
审阅本次交易预案等材料的基础上，在审核过程中及时向本项目财务顾问主办人及项目组
成员进行了解，内核小组根据充分讨论后的结果出具了内核意见。
二、爱建证券内核意见
根据爱建证券内核小组审核结果，该公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等上市公司重大资产重组的相关规定，申请材料符
合《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的要求，有助于提高上市公司资产质
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少同业竞争和规范关联交易，所购
买资产为权属清晰的股权资产。同意推荐南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金项目（预案）申请，并向深交所（或证监会）申报。
南通锻压设备股份有限公司 预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于南通锻压股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人
钱华
内核负责人
张建华
部门负责人
胡亦非
财务顾问主办人
胡亦非 汪晨杰
爱建证券有限责任公司
二○一四年十二月十五日
