南通锻压设备股份有限公司董事会
  关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
                               有效性的说明

   南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”或“南通锻压”）拟以发行股份及支
付现金的方式向承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有
限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、江阴市鑫裕投
资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、
深圳市金粤投资有限公司购买其合计持有的江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒
润重工”）股权；并拟向包含郭庆在内的认购对象发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金
对价部分）的 25%（以下简称“本次重大资产重组”）。

   根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，公司董事会就本次重大资产
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

   (一) 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

   1、经公司就本次重大资产重组事项向深交所申请，自 2014 年 9 月 9 日起公司股票连
续停牌。

   2、公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标
准。

   3、停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产重组时间进展情况公告。

   4、恒润重工于 2014 年 11 月 29 日召开股东大会，恒润重工全体股东同意南通锻压以
发行股份及支付现金的方式收购恒润重工 100%股权。

   5、2014 年 12 月 15 日，公司与相关认购方签署了附条件生效的《南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购框架协议》、《南通锻压设备股份有限公
司盈利预测补偿框架协议》。

   6、2014 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过了公司本
次交易事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发
表独立意见。

   综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司
章程的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效。

   (二) 关于提交的法律文件的有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司
向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

   综上，公司本次重大资产重组事项履行法定程序完备、合规，符合现行法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

   特此说明！




                                                南通锻压设备股份有限公司董事会


                                                         2014 年 12 月 15 日