海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司

                  限售股解禁上市流通的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南通锻压
设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法规和规范性文件的要求，对南通锻压本次限售股份上市流通事项进行了审慎核
查，核查情况如下：

    一、本次限售股解禁前公司的股份情况

    1、公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市

    南通锻压经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文件（证监许可【2011】1937号）核
准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用向股票配
售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行
人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为每股人民币11.00元（“元” 指“人
民币元”，以下同），公司股票于2011年12月29日在深圳证券交易所创业板挂牌
上市，上市后公司的总股本为12,800万股。

    截至本核查意见出具之日，公司的股本总数为12,800万股，其中，有限售条
件的股份数量为8,800万股，占公司总股本的68.75%。

    二、本次解除限售条件流通股的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通时间：2014 年 12 月 29 日。

    2、本次申请解除限售的股份数量为88,000,000股，占总股本的比例为68.75%，
其中，实际可上市流通股份为28,000,000股，占总股本的比例为21.875%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，分别系1户自然人股东、1户法
人股东。

      4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况：

                                                                       单位：股

序号        股东全称       所持限售股份总数   本次解除限售数   实际可上市流通数量

  1           郭庆            80,000,000        80,000,000         20,000,000

        通联创业投资股份
  2                            8,000,000         8,000,000          8,000,000
            有限公司
           合计               88,000,000        88,000,000         28,000,000


      注1：股东郭庆由于为公司的董事长，根据公司法及相关法律法规的规定，
董事任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%，因此
股东郭庆本次限售股解禁8,000万股，实际可上市流通股份为2,000万股。

      注2：股东通联创业投资股份有限公司所持股份原定应于2013年12月29日解
除限售，但由于其金融借款合同纠纷导致所持股份被浙江省嘉兴市中级人员法院
于2013年3月6日进行了司法冻结，并被浙江省杭州市中级人民法院于2013年11
月6日进行了轮候冻结（可参见公司公告2013-006、2013-048）。现股东通联创
业投资股份有限公司所持有的上市公司股票800万股的司法冻结已解除，并于
2014年10月30日解除证券质押登记。

      三、本次解除股份限售股东履行股份限售承诺的情况

      根据南通锻压披露的招股说明书及上市公告书等公告文件，本次解除股份限
售的股东对所持股份自愿锁定承诺情况如下：

      1、公司控股股东、实际控制人郭庆承诺：自发行人股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。”作为担任发行人董事长的郭庆还承诺：
“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

      2、公司股东通联创业投资股份有限公司承诺：自增资完成工商登记日后三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票
前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起二
十四个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总数的
百分之五十。

    承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。截至本核查意见出具之日，
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

    四、海通证券关于公司限售股解禁的核查意见

    海通证券经核查后认为：

    1、南通锻压本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规的要求；

    2、南通锻压本次解除限售股份的股东均严格履行了首次公开发行时做出的
股份锁定承诺；

    3、南通锻压对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

    4、海通证券对南通锻压本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司限售
股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      孙   炜                  戴文俊




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司

                                           二〇一四年十二月二十四日