股票代码：300280 股票简称：南通锻压 股票上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方：
序号 名称或姓名
1 承立新
2 周洪亮
3 佳润国际投资有限公司
4 智拓集团（香港）网路咨询有限公司
5 江阴市鑫裕投资有限公司
6 东台市中水汇金资产管理有限公司
7 光大控股创业投资（深圳）有限公司
8 深圳市金粤投资有限公司
9 江苏新恒通投资集团有限公司
10 深圳市源之泉投资管理有限公司
本次募集配套资金认购对象：
序号 名称或姓名
1 郭庆
2 吴伯平
3 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年二月
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本
次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本重组报告书摘要内容以及与本
重组报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告披露的各项
风险因素。投资者若对本重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方的声明与承诺
根据《重组管理办法》的规定，本次交易对方承立新、周洪亮、佳润国际投
资有限公司、智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、
东台市中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳
市金粤投资有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有
限公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或访谈记录等），交易对方已作公开承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份。
如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、普通释义........................................................................................................................... 5
二、专业术语释义................................................................................................................... 7
重大事项提示 .................................................................................................................................. 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................................... 9
二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ................................................... 9
三、本次重组构成关联交易................................................................................................. 10
四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 10
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ..................................................... 10
六、交易标的评估情况简要介绍......................................................................................... 11
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍......................................................................... 12
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 13
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14
十、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 17
十一、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 18
重大风险提示 ................................................................................................................................ 22
一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 22
二、标的公司的业务和经营风险......................................................................................... 25
三、其他风险......................................................................................................................... 28
本次交易概况 ................................................................................................................................ 30
一、本次交易的背景............................................................................................................. 30
二、本次交易的目的............................................................................................................. 34
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 37
四、本次交易具体方案......................................................................................................... 38
五、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 41
六、本次交易构成关联交易................................................................................................. 44
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ..................................... 45
八、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 45
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
一、普通释义
南通锻压/公司/本公司/上 南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易
指
市公司 所上市，股票代码：300280
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司，南通锻压前身
恒润重工/标的公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
标的资产/交易标的 指 江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权
恒润有限 指 江阴市恒润法兰有限公司，恒润重工前身
江阴市恒润环锻有限公司，恒润重工全资子公
恒润环锻 指
司
江阴市恒宇金属材料有限公司，恒润重工全资
恒宇金属 指
子公司
德国 EUROBRUCKE GMBH，原与恒润重工股
EB 公司 指 东智拓集团为同一人所控制，后被恒润重工收
购，目前为恒润重工全资子公司
佳润国际 指 佳润国际投资有限公司，恒润重工股东
智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重
智拓集团 指
工股东
江苏新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东
深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股
深圳源之泉 指
东
江阴鑫裕 指 江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东
东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工
中水汇金 指
股东
光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重
光大控股创投 指
工股东
深圳金粤 指 深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东
新疆中晟达 指 新疆中晟达投资有限公司，原为恒润重工股东
苏州扬帆创业投资中心（普通合伙），原为恒润
苏州扬帆创投 指
重工股东
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
江阴市恒润投资有限公司，恒润重工控股股东
恒润投资 指
承立新控制的除恒润重工以外的其他企业
通联创业 指 通联创业投资股份有限公司
如山创业 指 杭州如山创业投资有限公司
承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴
交易对方/恒润重工全体
指 鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、
股东
江苏新恒通、深圳源之泉
郭庆、吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企
发行对象/认购对象 指
业（有限合伙）
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买恒
本次重组/本次重大资产
指润重工 100%股权，并向认购对象非公开发行股
重组/本次交易/本次收购
份募集配套资金的行为
南通锻压拟向郭庆、郭伯平、赢盛通典非公开
本次配套融资/本次非公
指 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
开发行
交易总额的 25%的行为
南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发
《购买资产框架协议》 指
行股份及支付现金购买资产框架协议》
南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》
南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订
《盈利预测补偿框架协
指 的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
议》
补偿框架协议》
南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订
《盈利预测补偿协议》 指 的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
补偿协议》
南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股
《股份认购框架协议》 指
份认购框架协议》
南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
重大资产重组报告书/重
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组报告书
（草案）
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
本报告书摘要/重组报告
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
书摘要
（草案）摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26
指 则第26号——上市公司重大资产重组（2014年
号》
修订）》
《创业板上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公
定价基准日 指
告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
审计/评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
独立财务顾问/爱建证券/
指 爱建证券有限责任公司
保荐机构
法律顾问/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民
A股 指
币普通股
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑
锻造 指 性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工
方法。
利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获
自由锻/自由锻
指 得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产
件
品称为自由锻件。
坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻
环锻/辗环/扩孔
指 件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一。
/辗制环形锻件
一般将采用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。
是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。本招股书
法兰/锻制法兰 指
所指法兰皆为锻制法兰。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良
加热 指
好的金相组织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。
热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通
热处理 指 过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一种
综合工艺过程。
墩粗 指 使坯料高度减小、横断面积增大的锻造工序。
把坯料内的材料以封闭的轮廓和坯料分离开来，得到带孔
冲孔 指
工件的冲压方法。
金属加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外
金加工 指
形尺寸改变的过程。
利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品
精加工 指
的过程。
主要从事船舶监造、检验以核定船级的民间验船机构。船
级社主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船
船级社 指
舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需
要，制定相应的技术规范和标准。
毛坯锻件/锻件 锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。
指
毛坯/毛坯
CIF 指 国际贸易术语，成本、保险费加运费（指定目的港）
DAP 指 国际贸易术语，指定目的地交货
GWEC 指 Global Wind Energy Council，全球风能协会
EWEA 指 European Wind Energy Association，欧洲风能协会
MW/兆瓦 指 功率单位，1MW=1,000,000 瓦
GW/吉瓦 指 功率单位，1GW=1,000,000,000 瓦
JQA 指 日本品质保证机构。
ABS 指 美国船级社
DNV 指 挪威船级社
法国国际检验局（Bureau Veritas, BV），是一家国际知名的
检验、认证、咨询及工程质量控制的机构，下设工业与设
BV 指
施、消费品检验、政府采购与贸易和船舶检验（法国船级
社）四大事业部。
TüV 德国莱茵集团是一家国际领先的技术服务供应商。在
TüV 指 全球提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服
务。
公称直径（Nominal Diameter），又称平均外径（Mean
DN 指 Outside Diameter）。指标准化以后的标准直径，以 DN 表
示，单位 mm。
注：本报告书摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、
智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳
源之泉合计持有的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配
套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本次募集配套资
金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹
资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价。
二、本次重组按《重组管理办法》规定计算的相关指标
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
2013年度/年末财务
南通锻压 恒润重工 占比（%）
数据
资产总额 73,757.94 78,734.56 106.75
营业收入 30,407.26 49,950.95 164.27
资产净额 62,587.76 43,500.00 69.50
注：根据《重组管理办法》，恒润重工的资产总额、资产净额取值以标的公司对应的
资产总额、净资产额和标的资产成交金额孰高为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
三、本次重组构成关联交易
本次重组实施前，郭庆持有本公司 80,000,000 股股份，占本公司总股本的
62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。
本次重组实施前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存
在关联关系。本次重组实施后，交易对方承立新持有上市公司 5%以上股份，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，承立新为上市公司潜在关
联方。
综上所述，本次重组构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相
关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、本次重组不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占上市公司
股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部
分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据南通锻压与交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压为本次重组支
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
付对价的情况如下：
购买恒润重 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
工股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
（二）发行股份募集配套资金
根据南通锻压与交易对方签署的《股份认购协议》，南通锻压拟向控股股东
郭庆及其他投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付
现金对价部分）的 25%，募集资金总额不超过 10,875.00 万元。其中，郭庆认购
1,429.00 万元的股份，其他投资者认购不超过 9,446.00 万元的股份。本次募集配
套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将
自筹资金解决。
六、交易标的评估情况简要介绍
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司
的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交
易各方协商决定。
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第 004 号《评估报告》，
以 2014 年 9 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，
其中资产基础法评估结果为 39,080.80 万元，收益法评估结果为 43,604.00 万元，
最终确定采用收益法评估结果，即 43,604.00 万元，评估结果较标的资产 2014
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年 9 月 30 日合并报表账面净资产为 29,427.55 万元增加 14,176.45 万元，评估增
值率为 48.17%。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标
的资产交易价格为 43,500.00 万元。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署日，上市公司的总股本为12,800万股，本次交易前后公
司的股权结构变化如下：
发行前 发行后（含配套融资） 发行后（无配套融资）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭庆 80,000,000 62.50% 81,000,000 51.12% 80,000,000 53.04%
承立新 0.00% 14,611,617 9.22% 14,611,617 9.69%
周洪亮 0.00% 3,652,904 2.31% 3,652,904 2.42%
江阴鑫裕 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
中水汇金 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
深圳金粤 0.00% 722,971 0.46% 722,971 0.48%
江苏新恒通 0.00% 608,817 0.38% 608,817 0.40%
深圳源之泉 0.00% 190,255 0.12% 190,255 0.13%
吴伯平 0.00% 1,000,000 0.63% 0.00%
赢盛通典 0.00% 5,610,216 3.54% 0.00%
其他股东 48,000,000 37.5% 48,000,000 30.30% 48,000,000 31.82%
合计 128,000,000 100.00% 158,440,866 100.00% 150,830,650 100.00%
（二）本次重组对主营业务的影响
南通锻压主要从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多
样化、系统化金属及非金属成形解决方案。恒润重工系专业从事辗制环形锻件、
锻制法兰及其他自由锻件等金属成形产品研发、制造、销售。其主要产品面向以
风电为代表的新能源行业，为新能源行业关键零部件供应商。恒润重工锻造成形
和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日和
国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、
日本Borderless公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源。恒润重
工处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成形
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
设备提供商的关系。
通过本次收购，南通锻压一方面可实现行业上下游整合的战略规划，有效提
高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳定性；另一方面可快速
切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅速建立行业资质壁垒并
形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源行业迅速发展的东风，
尽快实现产业转型。
本次重组完成后，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品与设备、技术
与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协同效应，提升
现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据南通锻压2014年三季度审计报告及经立信审计的最近一年一期备考合
并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014年1-9月/2014年9月30日 2013年度/2013年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 73,233.80 184,699.15 73,757.94 180,790.84
归属于母公司的所有者权益 62,866.02 109,412.00 62,587.76 106,935.21
营业收入 25,418.25 77,158.01 30,407.26 80,358.22
利润总额 398.73 3,638.89 241.91 1,471.94
归属于母公司所有者的净利润 335.24 2,527.63 168.37 1,014.72
资产负债率（合并） 13.83% 40.63% 15.14% 40.85%
毛利率 17.79% 21.91% 17.14% 17.86%
每股净资产（元/股） 4.91 6.91 4.89 6.75
每股收益（元/股） 0.0262 0.1595 0.0132 0.0640
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1-1-13
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 9 月 9 日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司
股票自 2014 年 9 月 9 日开市起停牌。
2、2014 年 9 月 16 日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，
本公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 9 月 16 日开市起继续停牌。
3、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
4、2015 年 2 月 13 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 主要内容
承立新、周洪亮 关于股份锁定的 “本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程
（交易对方自然 承诺 中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进
1-1-14
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 主要内容
人） 行转让。若标的公司 2017 年度专项审计报告、减值测
试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定
限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转
让。待标的公司 2017 年度的审计报告出具以及减值测
试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份
补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上市
公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则
本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁
定期约定。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上
市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市
交易。
若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的监管意见不相符，南通锻压设备股份有限公司及
本人将根据相关证券监管机构的监管意见对股份的锁
定期进行相应调整。”
“本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过
程中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不
进行转让。
本次发行完成后，本公司所持本次发行股份因上
市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，
江阴鑫裕、中水 则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上
汇金、深圳金粤、 述锁定期约定。
关于股份锁定的
江苏新恒通、深 本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上
承诺
圳源之泉（交易 市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证
对方法人） 监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市
交易。
若本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管
机构的监管意见不相符，南通锻压设备股份有限公司
及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对股份
的锁定期进行相应调整。”
“本人/本企业所认购的上市公司本次非公开发
行的 A 股普通股自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不转让。
本次非公开发行完成后，本人所持本次发行股份
郭庆、吴伯平、
关于股份锁定的 因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
赢盛通典（认购
承诺 的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守
对象）
上述锁定期约定。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业
板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所
1-1-15
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 主要内容
上市交易。
若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的监管意见不相符，上市公司及本人将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。”
“标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的
承诺盈利数分别不低于 4,500 万元、5,200 万元、6,000
万元。
盈利承诺期满之日起三年内，承立新、周洪亮将
协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报
告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称
“应收款项总额”）全额收回款项；逾期不能清收部分，
由承立新、周洪亮按照 4:1 比例将未能清收部分总额
的 90%（扣除未能清收应收款项在盈利承诺期最后一
年的年度审计报告中己计提的坏账准备）补偿给标的
公司，且承立新、周洪亮相互承担无限连带责任，且
应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款全
额现金支付给标的公司，南通锻压承诺对标的公司清
承立新、周洪亮 《盈利预测补偿 收应收款项给予必要支持。每逾期一日，应支付应付
（交易对方自然 协议》中关于盈 未付部分万分之五的违约金。
人） 利补偿的承诺 未经南通锻压同意承立新、周洪亮不得将其持有
的限售状态的南通锻压股票进行质押、设定其他权利
限制或变相转让，保证在需要依据本协议对南通锻压
进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500
万，则差额部分由承立新、周洪亮按照 4：1 的比例以
现金方式向标的公司予以补偿；而且，承立新、周洪
亮相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公
司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的
方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资
格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为
准。承立新、周洪亮应在收到南通锻压书面通知之日
起 30 日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，
应支付应付未付部分万分之五的违约金。”
“本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
关于信息披露真
上市公司全体董 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
实性、准确性和
事、监事、高级 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
完整性的公开承
管理人员 明确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的
诺
股份。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责
任。”
交易对方、认购 关于所提供信息 “本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组
1-1-16
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 主要内容
对象 真实性、准确性 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
和完整性的公开 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本人/本公司在该上市公司拥有
权益的股份。
如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法
律责任。”
“为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的
主体形式（目前标的公司主体形式为股份有限公司）
《购买资产协
变更为有限责任公司，交易对象承诺根据本次交易时
交易对方 议》中关于资产
间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东
交割的承诺
大会审议变更公司形式等相关议案，交易对方并承诺
在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。”
“本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的
《购买资产协
劳动关系、劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运
上市公司 议》中关于职工
营事项冲突外，标的公司及其子公司现有薪酬调整机
安置的承诺
制不变。”
“其自本协议签订之日起，在任何时间和任何情
况下均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同类
产品或提供同类服务以及其他与南通锻压或标的公司
有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司
单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监
承立新、周洪亮 《购买资产协
事、经理、职员、代理人、顾问等。
（交易对方自然 议》中关于竞业
无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通
人） 禁止的承诺
锻压或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业
务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括
股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、
顾问等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压
或标的公司同类的产品或业务。”
本人将继续推进瑕疵房产的办证工作，并确保恒
润重工及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属
对房产取得规范
承立新 证书之前，能按照现状使用该等房产。若该等房产瑕
性的承诺
疵影响恒润重工及下属企业生产经营从而对南通锻压
造成的任何损失，本人将给予足额补偿。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
1-1-17
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
不考虑配套融资，本次交易完成后，公司股本将由 128,000,000 股变更为
150,830,650 股，在排除上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股
将不低于发行后总股本的 25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、
《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司
拟采取以下措施：
（一）锁定期安排
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板发行办法》等有关规定，上市公
司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，本次发行股份募集配套资金的
认购对象就发行股份的锁定期进行了约定，具体安排如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
承立新、周洪亮分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中
认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若标的公司 2017 年度
专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售
期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017 年度的审
计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿
部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：
本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，交易对方所持本次发行股份
因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板
上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的
规定在深圳证券交易所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，
上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
认购对象承诺，认购对象所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自
本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
本次非公开发行完成后，认购对象所持本次发行股份因上市公司发生转增股
本、送红股等除权、除息行为的，则认购对象实际可转让股份数将进行相应调整
并遵守上述锁定期约定。
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所
上市交易。
若认购对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，
上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）盈利补偿安排
根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺盈利数分别不低于：
年度 2015 年 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的扣除非经常
4,500 万元 5,200 万元 6,000 万元
性损益后的净利润
承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，
1-1-19
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于
2015 年完成交割，则指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易所涉的
标的资产于 2015 年后完成交割，盈利承诺期顺延。
盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公司盈利承诺期内的累
计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻
压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利
数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次发行股份及支付现金购买资产对价总
额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
在计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
（三）信息披露安排
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（四）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股股东提供网
络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，
以保障流通股东的合法权益。
（五）股东大会通知公告程序
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
南通锻压董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了相关提示性
公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资
产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的业绩大幅下滑，则本次交
易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（三）标的资产的估值风险
恒润重工100%的股权截至评估基准日合并报表账面净资产为29,427.55万元，
标的资产的评估结果为43,604.00万元，增值率为48.17%。根据公司与交易对方签
订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。评估机构
在本次交易的评估过程中严格按照评估准则和相关规定,履行了勤勉尽责的义务。
1-1-22
南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如未来出现与评估假设不一致的情形，标的公司盈利可能达不到资产评估时的预
测，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易
标的资产的估值风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后恒润重工将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的
角度，南通锻压和恒润重工仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、
业务拓展等方面进行融合，因此南通锻压和恒润重工之间能否顺利实现业务整合
具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，
整合过程中也存在因整合失败对恒润重工的正常业务发展产生不利影响的可能，
从而对上市公司和股东造成损失。
（五）商誉减值风险
本次交易标的资产恒润重工100%股权的作价以具有证券期货从业资格的资
产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。根据江苏银信出
具苏银信评报字[2015]第004号《评估报告》，以2014年9月30日为基准日对标的
资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为
39,080.80万元，收益法评估结果为43,604.00万元，最终确定采用收益法评估结果，
即43,604.00万元，评估结果较标的资产2014年9月30日合并报表账面净资产为
29,427.55万元增值14,176.45万元。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，
各方确定标的资产交易价格为43,500.00万元。收购完成后上市公司将会确认商誉。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成
的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（六）盈利承诺风险
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根据南通锻压与承立新、周洪亮签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司
2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺盈利数分别不低于：
年度 2015 年 2016 年 2017 年
归属于母公司所有者的扣除非经常
4,500 万元 5,200 万元 6,000 万元
性损益后的净利润
承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司2014年度实际盈利数未达到3,500万，
则差额部分由承立新、周洪亮按照4：1的比例以现金方式向标的公司予以补偿。
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于
2015 年完成交割，则指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易所涉的
标的资产于 2015 年后完成交割，盈利承诺期顺延。
该盈利承诺系标的公司管理层基于公司目前的研发能力、运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的
公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际盈利数达不到
承诺盈利数的风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向认购对象非公开发行股份
募集配套资金，预计募集资金总额不超过10,875万元，即不超过本次交易总金额
的25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的现金对
价，不足部分公司将自筹资金解决。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额
低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公
司的资金使用安排产生影响。
根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行
贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成
本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对
上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配
套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）财务结构风险
根据立信出具的信会师报字[2015]第 510004 号审计报告。假设上市公司于
2013 年年初已完成本次重组，即于 2013 年年初上市公司已持有恒润重工 100%
的股权，按照上述重组后的资产架构编制的 2013 年和 2014 年 1-9 月备考财务报
表显示，本次交易后上市公司偿债风险有所加大，具体情况如下表：
2014-9-30 2013-12-31
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率 4.13 1.35 3.69 1.32
速动比率 2.45 0.88 2.27 0.82
资产负债率（合并） 13.83% 40.63% 15.14% 40.85%
本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）资质证书失效的风险
对于风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、核电等市
场，如需成为上述市场客户的供应商，必须先通过各企业的供应商资质认证、进
入其供应商名录或相关行业内权威机构的资质认证。这些资质认证过程需要一定
的技术、产品、资金实力，所需时间较长，对行业进入形成一定的壁垒。如果恒
润重工目前已拥有的上述相关资质认证在未来到期时出现不能获得延续认证，或
在证书有效期内被降级、撤销，或因产品质量问题等原因被主要客户从其合格供
应商名录中除名的情形，将对恒润重工业务发展和经营业绩产生直接影响。
（二）海外市场经营和汇率波动风险
经过多年对客户的评选，恒润重工海外市场业务主要集中于欧洲、美国、加
拿大、越南、巴西、印度等国家和地区的全球 500 强企业。随着近年来恒润重工
扩大了面向海外市场的风电、汽轮机等产品份额，海外市场已成为恒润重工业务
的重要组成部分。根据 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月恒润重工的财务数据显
示，来自海外销售占主营收入比例分别为 48.73%、59.56%、61.00%。一旦国际
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市场出现大幅波动或是相关国家的政治、经济、社会形势和贸易政策发生重大变
化，将对产品的出口产生不利影响。恒润重工出口业务主要采用美元和欧元结算，
受人民币汇率波动影响较为明显。如果不能采取有效措施规避，则恒润重工的销
售和盈利能力将受到影响。
（三）下游市场需求变化所引起的经营风险
恒润重工所处产业链的下游主要为风电、汽轮机、石化设备、金属压力容器、
工程机械、船舶、核电等多个行业。2013 年一方面受欧债危机蔓延的后续影响
而导致的国内外经济增长放缓，另一方面受欧债危机、美国风电减税补贴政策等
主要因素的影响，恒润重工下游行业需求产生波动。2014 年以来随着国内外经
济总体形势的好转，恒润重工下游行业需求增速回升、增长迅速，但如果未来宏
观经济走势出现反复、下游市场需求再次出现波动，则恒润重工的经营业绩可能
遭受不利影响，甚至出现亏损的可能性。
（四）原材料价格波动风险
根据恒润重工的财务数据显示，2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，原材料
占主营业务成本的比例分别为 70.18%、69.50%、68.21%，恒润重工产品的原材
料主要为钢材，钢材价格对恒润重工的营业利润具有较大影响。未来钢材市场如
出现价格大幅波动，将可能影响恒润重工的采购成本及毛利率，从而对经营业绩
产生不利影响。
（五）偿债风险
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工因固定资产投资增加和生
产经营规模扩大对资金的需求加大，恒润重工所需资金主要通过自身经营积累和
银行借款解决。截至 2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月 30 日，恒润重工的资
产负债率（合并）分别为 66.62%、65.04%和 64.75%，流动负债分别为 52,037.12
万元、51,135.83 万元和 53,928.66 万元。若未来经济金融环境出现不利影响，恒
润重工业务经营压力及现金流压力将进一步加大，恒润重工面临一定的偿债风险。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）应收账款回收风险
2012 年末、2013 年末、2014 年 9 月末，恒润重工的应收账款净额情况如下：
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31
应收账款净额（万元） 17,703.60 12,094.78 12,677.51
占营业收入比例 34.22% 24.21% 20.39%
占总资产比例 21.21% 15.36% 16.21%
若恒润重工不能及时收回上述应收帐款，将导致恒润重工发生坏账损失或引
发流动资金周转风险，因此，恒润重工面临一定的应收账款回收风险。
（七）资产权属的风险
截至 2014 年 9 月末，恒润重工为取得银行借款用于抵押的固定资产和无形
资产的账面价值分别为 9,845.09 万元、5,843.36 万元。若恒润重工无法及时收回
销售货款，或不能持续获得银行借款支持，可能出现不能及时偿还相应银行借款
的情形，借款银行可能对被抵押资产采取强制处置措施，从而可能影响恒润重工
的正常生产经营。
截至重组报告书签署日，恒润重工尚未办理房产证的生产车间面积约为
8,835 平方米。若该些房产无法办出房产证，存在被相关部门要求拆除的风险。
（八）税收优惠政策变化风险
1、所得税
2009 年 9 月恒润重工取得高新技术企业资格，2012 年 9 月高新技术企业资
格到期后，恒润重工通过了高新技术企业资格复审。根据《中华人民共和国企业
所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实
施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国税函[2009]203 号）的相关规定，
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月恒润重工可以享受 15%的企业所得税优惠税率。
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2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月恒润重工享受的企业所得税税收优惠情况
如下：
单位：万元
税收优惠金额占当期
所属期间 企业所得税优惠金额 当期利润总额
利润总额的比例
2014 年 1-9 月 136.91 3,539.05 3.87%
2013 年 110.65 1,814.45 6.10%
2012 年 432.48 4,961.87 8.72%
合计 680.04 10,315.37 6.59%
未来，若恒润重工不能继续通过高新技术企业资格复审，或者未来国家所得
税优惠政策出现不可预测的不利变化，恒润重工将不能享受所得税优惠政策，恒
润重工未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现恒润重工不符合高新
技术企业资格的实际条件，从而取消恒润重工资格，甚至可能对恒润重工已享受
的所得税优惠进行追缴，从而造成恒润重工实际损失，将对恒润重工经营和利润
产生不利影响。
2、增值税
恒润重工出口产品适用国家对生产企业自营或通过代理出口货物实行的增
值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，主要出口产品不锈钢和碳钢法兰、阀门
配件的出口退税率为 9%；汽轮机用零配件、风电设备零件、内燃机配件出口退
税率为 17%；石油天然气钻探机用零件出口退税率为 15%。
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，恒润重工享受的增值税“免、抵、退”税
优惠额分别为 2,180.12 万元、3,407.24 万元、2,845.38 万元，分别占当期营业收
入的 3.51%、6.82%、5.50%。若未来国家增值税出口退税政策发生不利变化，恒
润重工产品的出口销售及经营业绩可能受到一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南通锻压盈利水
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南通锻压本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为
此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本
公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准
确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）限售股解禁导致的股价波动风险
根据上市公司 2014 年 12 月 25 日公告的《首次公开发行前已发行股份上市
流通的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人郭庆持有的 8,000 万首发限售
股已于 2014 年 12 月 29 日起解除限售，其中实际可上市流通的股份数量为 2,000
万股；通联创业持有的 800 万首发限售股已于 2014 年 10 月 30 日解除证券质押
登记，并于 2014 年 12 月 29 日起上市流通。
虽然根据上市公司 2014 年 12 月 29 日公告的《关于控股股东、实际控制人
承诺不减持公司股份的公告》，上市公司控股股东、实际控制人郭庆先生已公开
承诺自 2014 年 12 月 29 日起至 2015 年 12 月 28 日止十二个月内不减持其个人持
有的公司股份，但若通联创业减持其 2014 年 12 月 29 日起上市流通的股份，仍
可能会导致南通锻压股价波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）抓住战略机遇期，借助资本市场进行外延式发展，是上市公司实现
行业整合和产业升级转型的战略选择
近年来我国经济增速总体放缓，制造业处于低位徘徊运行状态。这一方面使
各制造企业经营业绩出现波动，另一方面也为行业内具有较强竞争实力的企业带
来行业整合、产业升级转型的契机。
面对我国经济增速总体放缓的背景，南通锻压一方面更加专注在金属成形设
备领域业务的深度与广度，设立南通奇凡自动化科技有限公司，通过在机器人自
动化领域的探索，逐步提升现有产品的工业自动化水平，实现产业升级；另一方
面，公司决心抓住机遇期力促行业整合，尽快实现产业转型。选择外延式发展，
借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理能
力、长期稳健发展、与公司现有业务可产生协同效益的企业，是公司实现行业整
合、产业转型这一战略规划最为快速有效的方式。外延式发展能够缩短公司在新
业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可降低公司在新业务领域的经
营风险，提高发展效率，是现阶段最优的发展方式。
（二）恒润重工以传统行业为基础，逐步向为新能源行业配套关键零部件
产品转型
恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的研发、
生产和销售的高新技术企业。自2003年成立以来，恒润重工始终瞄准金属锻件行
业发展的前沿，产品从简单、传统的小法兰锻件逐步发展成高品质、高性能辗制
环形锻件、锻制法兰等；客户逐渐从国内客户扩展至西门子集团、美国通用电气、
阿尔斯通等国际知名大型企业，2014年1-9月份海外销售占比已达61%；客户所
处行业从包括汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶等在内的传统
行业逐步转向以风电为代表的新能源行业。2012年、2013年、2014年1-9月，恒
润重工应用于风电行业的产品收入占当年主营业务收入的比例分别为25.78%、
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34.18%、43.86%，呈现逐年增长的趋势。
目前，恒润重工已成为西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集
团（Ambau GmbH）、韩国重山风力等国际知名新能源装备制造企业的重要供应
商，尤其在海上风电领域，已成为西门子集团海上风机塔筒辗制环形锻件的核心
供应商之一。据GWEC的数据1，截至2013年底，西门子集团在全球累计海上风
机中占据56%的市场份额，在2013年全球新增的海上风机中占据66%的市场份额，
已成为全球海上风电领导者；而恒润重工已与西门子集团签订全球采购框架协议，
将在2014-2018年期间为西门子集团6MW海上风机配套辗制环形锻件，其供应份
额将不少于西门子集团该产品全球采购份额的33%。
（三）恒润重工主要产品的应用领域——以风能等为代表的新能源行业，
目前越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大的市场空间
在全球环境日益恶化、化石类能源日益枯竭的情况下，以风能、核能等为代
表的新能源行业越来越受各国政府和投资机构的重视，未来存在较大发展空间。
1、全球风电需求已大幅提升，未来存在较大发展空间
全球风电行业长期以来处于快速发展时期。据 GWEC 统计 1，2001-2009 年
全球风电累计装机容量从 23.9GW 增加到 158.98GW，年复合增长率超过 23%。
然而 2009-2013 年期间，受欧债危机引起的欧洲财政紧缩政策缩减基础设施建设
支出和美国风电减税补贴政策到期等因素的影响，全球风电需求减少、新增装机
容量增速放缓，行业出现短期波动。
目前全球风电需求已大幅提升，中国、北美、欧洲等风电行业主要市场呈现
出良好的发展态势。
中国市场方面，随着并网各项政策逐渐落地和风电场经济性变好，2013 年
中国风电装机需求出现明显反弹，在 2011、2012 年新增容量连续两年下滑后重
新进入增长轨道。2013 年中国（不包括台湾地区）风电新增装机容量 16.09GW，
1
资料来源：GLOBAL WIND REPORT ANNUAL MARKET UPDATE 2013，2013 全球风
电年度报告
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同比增长 24.1%，累计风电装机容量 91.41GW，同比增长 21.4%，新增装机和累
计装机均已居世界第一 1。
北美地区各国的新增风电装机容量也在不断提升，美国已有一个超过 12GW
规模的新增装机容量在建，将在 2014、2015 年逐步建成；加拿大有望在未来若
干年实现年均 1GW 新增风电装机容量的增速。据 GWEC 预测 1，2014-2018 年
北美地区年新增风电装机容量将维持在 10-14GW，远超 2013 年 3.06GW 的年新
增装机容量。
欧洲地区，英国和德国得益于稳健的政策，风电市场增长一直较为稳定；而
受欧债危机影响较大的西班牙、意大利、葡萄牙等国家逐步走出欧债阴影，风电
需求有所反弹。
随着目前全球风电需求的提升，风电行业未来存在较大市场空间。据 GWEC
预测2，2014-2018 年全球风电新增装机容量将达到 278.2GW，至 2018 年底累计
风电装机容量将达到 596.3GW，与 2013 年底累计装机容量 318.1GW 相比，行业
规模将增长 87%，年复合增长率将达到 17%。风电行业已成为未来极具发展潜
力的行业之一。
2、全球海上风电市场开启，行业发展迅速，将逐步成为风电行业的未来发
展方向和强力增长点
随着全球陆地风场资源的日益减少，海上风电逐渐成为全球风电行业的未来
发展方向。相比陆上风机，海上风机功率大、风机外部环境复杂、对技术要求较
高。虽然海上风电目前呈现累计装机容量占比小、地域集中欧洲的特点，但其行
业发展极为迅速，2001-2013 年全球海上风电新增装机容量和累计装机容量年复
合增长率分别达到 34.88%和 45.70%2，约为同期全球风电行业的新增装机容量和
累计装机容量年复合增长率的 2 倍。未来海上风电行业将有较大的发展空间，将
成为风电行业未来发展的强力增长点。根据目前各地区已出台的规划，海上风电
2
资料来源：GLOBAL WIND REPORT ANNUAL MARKET UPDATE 2013，2013 全球风电
年度报告
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主要集中在欧洲和中国市场。据 EWEA 预测3，欧盟国家海上风电装机容量到 2020
年将达 40GW、到 2030 年将达 150GW、到 2050 年将达 460GW，未来十年欧盟
在海上和陆地风电投资将超过 1,940 亿欧元；据中国政府《可再生能源“十二五”
规划》，到 2015 年中国将实现海上风电并网装机 5GW，到 2020 年并网装机 30GW，
预计年复合增速将达到 90%以上，远景市场空间可达 4,500-6,000 亿元。
（四）恒润重工在新能源行业关键零部件领域已具备明显的行业资质优势
以风电为代表的新能源行业关键零部件领域最为重要的进入壁垒是要求企
业拥有较为完整的行业资质。西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、上海电气
等众多国内外知名新能源装备制造企业均把是否已建立较为完整的行业资质体
系作为能否进入其供应商名录的先决条件。行业资质的取得，不仅要求企业拥有
稳定的产品质量、完备的制度体系和雄厚的资金支持，更要求企业具备长期的工
程实践、深厚的技术积累并获得高端客户的认可，是一个需要长期积累、量变引
起质变的过程。
恒润重工通过长期的工程实践、技术积累和行业领军客户认可，已通过了由
欧盟授权的国际权威的独立第三方检验、监测和认证机构德国莱茵集团（TüV）
基于较为严苛的欧盟压力设备指令（PED 97/23/EC）和最新欧盟建筑产品法规
（CPR）执行的产品认证，通过了由德国 EnBW 核电集团基于德国核安全标准
KTA1401 执行的产品认证，通过了由日本经济产业省授权的权威独立第三方机
构日本质量保证协会（JQA）基于日本国家标准中较为重要和权威的日本工业标
准（JIS）执行的产品认证，获得了由日本国土交通省颁发的风力发电设备支持
物锻钢产品品认定书，并成为国内少有的通过全球九大国际船级社认证的合格锻
件供应商。目前，恒润重工已成为国内少有的在新能源行业关键零部件领域建立
了较为完整的行业资质体系的企业，相比竞争对手和新进入企业已形成明显的资
质壁垒优势。
（五）恒润重工是南通锻压实现行业整合、产业转型较为理想的并购对象
3
资料来源：“欧洲风电未来十年投资将达 1,940 亿欧元”，《国际海上风电》，2011 年 8 月
刊。
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恒润重工通过多年持续不断的产品结构调整，已逐步从传统的法兰产品制造
企业向新能源行业关键零部件供应商转型，是国内具有较强综合实力的为风电等
新能源行业配套制造辗制环形锻件和锻制法兰的高新技术企业。恒润重工锻造成
形和热处理控制技术先进、工程经验深厚、产品种类繁多且性能稳定，在欧美日
和国内市场上积累了包括西门子集团、美国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、
日本 Borderless 公司、中船澄西、上海电气等在内的众多优质客户资源；另外，
它还处于南通锻压产业链下游，与南通锻压之间为金属成形产品制造商和金属成
形设备提供商的关系。通过并购恒润重工，南通锻压一方面可实现行业上下游整
合的战略规划，有效提高公司的市场竞争力，从容应对行业波动，提高业务的稳
定性；另一方面可快速切入新能源行业关键零部件领域，获取优质客户资源，迅
速建立行业资质壁垒并形成竞争优势，通过与现有业务的协同效应，借助新能源
行业迅速发展的东风，尽快实现产业转型。综合来看，恒润重工是南通锻压实现
行业整合、产业转型较为理想的并购对象。
二、本次交易的目的
（一）借助新能源行业发展的机遇期，为新能源行业配套关键零部件，实
现产业转型
目前风能等为代表的新能源行业已进入新的发展机遇期，全球风电需求已大
幅提升，未来存在较大发展空间；全球海上风电盛宴已开启，行业发展迅速，将
逐步成为风电行业的未来发展方向和强有力的增长点。切入新能源行业并成为关
键零部件供应商，是上市公司实现产业升级转型的战略规划。恒润重工已逐步转
型为新能源行业关键零部件供应商，具有行业资质和客户资源等方面的优势，综
合实力较强。本次交易完成后，上市公司将进入新能源行业关键零部件制造领域，
借助新能源行业发展的机遇期，尽快实现产业转型，增强公司的未来竞争实力。
（二）可迅速建立新能源行业关键零部件制造领域的资质体系，形成资质
壁垒优势
通过本次重大资产重组，上市公司能有效延伸和完善现有产业链，丰富业务
种类，打开公司从现有业务向新能源行业关键零部件制造领域纵向发展的通道，
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可迅速建立行业发展资质体系。恒润重工通过长期的行业实践，已积累了包括德
国莱茵集团（TüV）ISO9001 质量体系认证、AD2000 认证、PED 97/23/EC 认证、
欧盟 CPR 产品认证，日本 JIS 产品认证，日本风电产品证书，九大船级社的锻
件合格生产商证书（挪威船级社、美国船级社、法国船级社、意大利船级社、日
本船级社、德国劳氏船级社、韩国船级社、英国劳氏船级社、中国船级社），德
国汉诺威 GSI SLV 产品认证，德国 EnBW 核电集团基于德国核安全标准 KTA1401
的产品认证，特种设备制造许可证等多种行业资质；获得了包括西门子集团、美
国通用电气、阿尔斯通、德国安保集团、日本 Borderless 公司、中船澄西、上海
电气等在内的众多优质客户资源，并进入中石油、中石化的合格供应商名录。完
整的行业资质体系、高端客户资源及其供应商资格可帮助上市公司迅速建立竞争
壁垒和优势，增强项目承接实力。
（三）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，实现行业整合战略
目标
南通锻压与恒润重工之间属于设备提供商和产品制造商的关系，通过并购恒
润重工，发挥协同效益，上市公司可实现行业整合的战略目标，主要体现在：
1、产品与设备方面。上市公司主要从事金属成形设备的研发、生产、销售
和服务，恒润重工主要从事金属成形产品的研发、生产与销售。通过本次重大资
产重组，上市公司一方面可根据恒润重工的需求，为其研发定制化的专用金属成
形设备，或对其现有的金属成形设备进行改造优化；另一方面可利用已掌握的工
业自动化技术，对恒润重工的生产线进行升级改造，从而进一步提高其项目承接
能力，提高生产效率，降低生产成本。另外，两公司之间可协调关键机械加工设
备的生产安排，减少设备的重复投入，提高设备利用率，充分发挥设备产能。
2、技术与工艺方面。上市公司和恒润重工均在金属成形领域有着深厚的行
业积累，同时在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，
两公司可交流技术与工艺经验，取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提
升各自的技术与工艺实力，通过人才的合理流动优化配置人力资源，加强各自的
技术深度和广度，提升整体技术水平。
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3、销售市场方面。本次交易完成后，上市公司一方面可通过恒润重工接触
金属成形产业链终端客户，更加直接、及时、准确的了解其市场需求；另一方面
可利用恒润重工已有的国外销售网络开拓海外市场空间，节约整体营销费用，提
高网点的综合利用效率。恒润重工也可利用上市公司国内的销售网络，拓展国内
业务。
4、原材料采购方面。上市公司和恒润重工的原材料主要为钢材，2013 年钢
材在两公司各自的营业成本中占比均超过 60%。本次交易完成后，上市公司和恒
润重工可以发挥对于原材料的协同采购效益，形成一定的议价能力，降低采购成
本，更好的抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。
5、战略规划方面。积极探索工业自动化及其它新兴产业发展，尽快实现产
业升级和转型是上市公司的战略规划。为此上市公司已成立南通奇凡自动化科技
有限公司，涉足机器人产业，逐步提升现有产品的自动化水平。恒润重工亦已计
划通过自主研发或投资，不断提高生产制造的自动化水平。通过本次并购，上市
公司和标的公司将在战略规划方面形成协同效应，加大自主研发或设备引进投入，
对恒润重工原有生产线进行自动化升级改造，不断提高上市公司和恒润重工生产
制造的工业自动化水平，在高端装备及关键零部件制造领域，尤其是金属成形装
备及产品领域，增强竞争实力，更好更快的实现产业升级。
综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实
现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥
协同效应，提高整体经营效率和水平。
（四）收购优质资产，提升上市公司现有业务规模和盈利水平
2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月，恒润重工的营业收入分别相当于同期上
市公司营业收入的 170.16%、164.27%、203.55%，归属于母公司股东的净利润分
别相当于同期上市公司归属于母公司股东的净利润的 147.91%、841.66%、
744.92%。此外，本次交易的交易对方承立新、周洪亮承诺恒润重工 2015 年、2016
年和 2017 年实现净利润分别不低于 4,500 万元、5,200 万元和 6,000 万元。本次
交易完成后，恒润重工将成为上市公司的全资子公司，上市公司多方位的融资渠
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道可为恒润重工的业务持续发展提供支持；上市公司也将快速进入新能源行业关
键零部件制造领域，业务规模和盈利水平将得到较大的提升，从而增强公司整体
实力，实现全体股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 9 月 9 日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司
股票自 2014 年 9 月 9 日开市起停牌。
2、2014 年 9 月 16 日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，
本公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 9 月 16 日开市起继续停牌。
3、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
4、2015 年 2 月 13 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会书面核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资
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风险。
四、本次交易具体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、
智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳
源之泉合计持有的恒润重工 100%的股份，并拟向认购对象发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募
集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本公司与恒润重工全体股东分别签署的附生效条件的《购买资产协议》，
拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买承立新、周洪亮、佳润国际、智
拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源
之泉合计持有的恒润重工 100%的股份。本次交易前，南通锻压未持有恒润重工
的股权。本次交易完成后，恒润重工将成为南通锻压的全资子公司。
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》
（苏银信评报字[2015]第 004 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，评估恒
润重工股东全部权益价值为 43,604.00 万元。根据《评估报告》，上市公司与交易
对方经充分协商，确定标的资产的交易价格为 43,500.00 万元，其中股份对价总
额为 32,625.00 万元，现金对价总额为 10,875.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压关于本次交易的第二届董
事会第九次会议决议公告日（2014 年 12 月 16 日），发行价格为定价基准日前 20
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个交易日南通锻压股票的交易均价，即 14.29 元/股。计算方式为：发行价格=定
价基准日前 20 个交易日南通锻压股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公
司南通锻压股票交易的总量。
本次发行股份的发行数量=标的公司 75%股权的交易价格/本次发行股份的
发行价格。对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
根据南通锻压与交易对方签署的《购买资产协议》，南通锻压为本次重组支
付对价的情况如下：
购买恒润重 交易方式
交易对方名称 预计支付对价（元）
工股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
在定价基准日至发行日期间，若南通锻压发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
南通锻压本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数
为准。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的 25%，预计募集资金总额不超过 10,875.00 万元。其中，
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
郭庆拟认购 1,429.00 万元的股份，吴伯平拟认购 1,429.00 万元的股份，赢盛通典
拟认购不超过 8,017.00 万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于
支付购买标的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
根据南通锻压与认购对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行的拟认
购情况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股数
1 郭庆 1,429.00 1,000,000
2 吴伯平 1,429.00 1,000,000
3 赢盛通典 8,017.00 5,610,216
合 计 10,875.00 7,610,216
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格、发行股数将按
照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次交易对方及认购对象
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为承立新、周洪亮 2 名自
然人及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、
江苏新恒通、深圳源之泉 8 名法人。交易对方的具体情况详见重组报告书“第三
节 交易对方及认购对象基本情况”之“二、交易对方及认购对象详细情况”之
“（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金部分的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典。认
购对象的具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
“二、交易对方及认购对象详细情况”之“（二）发行股份募集配套资金认购对
象基本情况”。
（四）本次交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易标的为承立新、周洪亮 2 名自
然人及佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、
江苏新恒通、深圳源之泉 8 名法人共同合法持有的恒润重工 100%的股份。交易
标的基本情况详见重组报告书“第四节 交易标的”。
（五）交易对价及溢价情况
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司
的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交
易各方协商决定。
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第 004 号《评估报告》，
以 2014 年 9 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，
其中资产基础法评估结果为 39,080.80 万元，收益法评估结果为 43,604.00 万元，
最终确定采用收益法评估结果，即 43,604.00 万元，评估结果较标的资产 2014
年 9 月 30 日合并报表账面净资产 29,427.55 万元增加 14,176.45 万元，评估增值
率为 48.17%。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产
交易价格为 43,500.00 万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专业从事液压机、机械压力机等金属成形设备
研发、制造、销售和服务的高新技术企业。面对我国制造业长期处于低位徘徊的
大环境，上市公司决意借助新能源行业未来迅速发展的东风，在提升现有产品工
业自动化水平的基础上，以为新能源行业提供关键零部件为切入点，尽快实现产
业升级和转型，增强公司整体竞争实力。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易收购的恒润重工是一家专业从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自
由锻件等金属成形产品研发、制造、销售的高新技术企业。其产品面向以风电为
代表的新能源行业，以及汽轮机、石化设备、金属压力容器、工程机械、船舶、
核电等其它行业。自设立以来，恒润重工已构建较为完整的行业资质壁垒，积累
了深厚的技术和工程实践经验，所制造产品种类繁多且性能优异，在欧美日等发
达国家市场和国内市场上积累了众多优质的客户资源，已成为西门子集团、美国
通用电气、德国安保集团（Ambau GmbH）、阿尔斯通、韩国重山风机等国际知
名企业合格供应商，形成了较强的竞争优势，具备长期的盈利能力。
恒润重工已掌握中大型核级环形锻件的制造工艺和防污染的控制办法，形成
了核级环形锻件的生产技术，并得到国外客户的认可，通过了由德国EnBW核电
集团基于德国核安全标准KTA1401执行的产品认证。核级锻件属于高端锻造产品，
对产品性能及防污染要求尤其严苛，该类产品未来发展空间较大。
本次交易完成后，上市公司可借助新能源行业发展的契机，进入新能源行业
关键零部件制造领域，借助恒润重工的行业资质优势和客户资源，可迅速建立竞
争壁垒，形成竞争优势。通过整合，上市公司和标的公司可充分利用两者在产品
与设备、技术与工艺、销售市场、原材料采购等方面的业务互补性，发挥并购协
同效应，提升现有业务规模和盈利水平，增强公司整体实力。
另外，上市公司和恒润重工都已计划通过对工业自动化技术的探索，提升现
有产品的自动化水平。通过本次交易，上市公司将继续加大投入，以实现生产制
造自动化为目标，积极实现现有产品的升级，深化对工业自动化技术探索的广度
和深度，在高端装备及其零部件制造领域，尤其是金属成形高端装备及产品领域，
提升技术水平，增强未来竞争实力，更好更快的适应工业4.0时代对于制造企业
的要求。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据南通锻压2014年三季度审计报告及经立信审计的最近一年一期备考合
并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
2014年1-9月/2014年9月30日 2013年度/2013年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 73,233.80 184,699.15 73,757.94 180,790.84
归属于母公司的所有者权益 62,866.02 109,412.00 62,587.76 106,935.21
营业收入 25,418.25 77,158.01 30,407.26 80,358.22
利润总额 398.73 3,638.89 241.91 1,471.94
归属于母公司所有者的净利润 335.24 2,527.63 168.37 1,014.72
资产负债率（合并） 13.83% 40.63% 15.14% 40.85%
毛利率 17.79% 21.91% 17.14% 17.86%
每股净资产（元/股） 4.91 6.91 4.89 6.75
每股收益（元/股） 0.0262 0.1595 0.0132 0.0640
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股收益、每股净资产等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争
的情况。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三
会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大
投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大
会决定的事项报送股东大会审议。
综上，本次交易完成后不会对公司同业竞争和关联交易情况产生影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后上市公司股权结构对比如下：
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行前 发行后（含配套融资） 发行后（无配套融资）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭庆 80,000,000 62.50% 81,000,000 51.12% 80,000,000 53.04%
承立新 14,611,617 9.22% 14,611,617 9.69%
周洪亮 3,652,904 2.31% 3,652,904 2.42%
江阴鑫裕 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
中水汇金 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
深圳金粤 722,971 0.46% 722,971 0.48%
江苏新恒通 608,817 0.38% 608,817 0.40%
深圳源之泉 190,255 0.12% 190,255 0.13%
吴伯平 1,000,000 0.63%
赢盛通典 5,610,216 3.54%
其他股东 48,000,000 37.50% 48,000,000 30.30% 48,000,000 31.82%
合计 128,000,000 100.00% 158,440,866 100.00% 150,830,650 100.00%
按照本次重组方案测算，本次重组完成后上市公司总股本将增加至约
158,440,866股，在排除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将
不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证
券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（五）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构独立。本次交易
对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，
交易双方同意推动改组上市公司董事会，如上市公司董事会由 9 名董事组成，则
承立新、周洪亮有权共同推荐 1 名非独立董事。以上措施从公司治理结构上保证
了对公司未来业务板块的统筹规划和公司资源的统一调配。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，郭庆持有本公司 80,000,000 股股份，占本公司总股本的
62.50%，为公司控股股东、实际控制人。郭庆参与认购本次配套融资发行的股份，
该配套融资构成关联交易。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易实施前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存
在关联关系。本次交易实施后，交易对方承立新持有上市公司 5%以上股份，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，承立新为上市公司潜在关
联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相
关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次重大资产重组前郭庆持有本公司62.50%的股份，为公司控股股东、实际
控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司81,000,000股股份，占
上市公司股本的比例为51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
2013年度/年末财务
南通锻压 恒润重工 占比（%）
数据
资产总额 73,757.94 78,734.56 106.75
营业收入 30,407.26 49,950.95 164.27
资产净额 62,587.76 43,500.00 69.50
注：根据《重组管理办法》，恒润重工的资产总额、资产净额取值以本次标的资产对
应的资产总额、净资产额和标的资产成交金额孰高为准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条
的规定，本次重组需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后
方可实施。
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南通锻压 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
南通锻压设备股份有限公司
二○一五年二月十三日
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