南通锻压设备股份有限公司独立董事
               关于发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见


    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的
独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立
意见如下：

    一、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。郭庆为公司控股股东，承立新视为公司
关联人，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

    二、公司本次购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强上市公司及股东的利益。

    三、本次重组报告书以及公司与承立新等签署的发行股份及支付现金购买
资产协议、盈利预测补偿协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组报告书具备可操作性。

    四、公司拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，
以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组报告书中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    五、公司本次购买的目标资产为江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权，
江阴市恒润重工股份有限公司全体股东持有的股权不存在限制或者禁止转让的
情形，江阴市恒润重工股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。

    六、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司
该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

       七、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构本次评估假
设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合
理。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部
权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一
致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理。本次重组的标的资产的交易价格是参考
评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

    八、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的独立意见签字页）




    全体独立董事签名：




           魏建华                吴建新                   刘志耕




                                             二○一五年二月十三日