国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM
（Shanghai）
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关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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法律意见书
目录
简称和释义 ..................................................................................................... 8
第一部分引言 ................................................................................................ 11
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................ 11
二、 律师应当声明的事项 ........................................................................... 13
正文 ............................................................................................................... 15
一、 本次交易的方案 ................................................................................... 15
（一） 交易方案概述 ............................................................................................. 15
1、 非公开发行股份及支付现金购买资产........................................................ 15
2、 配套募集资金 .................................................................................................... 16
（二） 非公开发行股份情况 ................................................................................ 16
1、 发行股份的种类及面值 .................................................................................. 16
2、 发行对象和认购方式 ....................................................................................... 16
3、 发行价格 ............................................................................................................. 16
4、 发行股份的数量................................................................................................ 17
5、 募集资金用途 .................................................................................................... 18
6、 股份限售期 ........................................................................................................ 18
7、 上市地点 ............................................................................................................. 19
二、 本次交易相关方的主体资格 ................................................................ 19
（一） 南通锻压 ...................................................................................................... 19
1、 南通锻压基本情况 ........................................................................................... 20
2、 南通锻压历史沿革 ........................................................................................... 20
（二） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 ............................................ 21
1、 承立新 ................................................................................................................. 21
法律意见书
2、 周洪亮 ................................................................................................................. 21
3、 佳润国际 ............................................................................................................. 21
4、 智拓集团 ............................................................................................................. 22
5、 鑫裕投资 ............................................................................................................. 22
6、 中水汇金 ............................................................................................................. 23
7、 光大创投 ............................................................................................................. 23
8、 金粤投资 ............................................................................................................. 24
9、 新恒通 ................................................................................................................. 24
10、 源之泉 ............................................................................................................... 25
（三） 配套募集资金认购对象............................................................................ 25
三、 本次交易的授权与批准........................................................................ 26
（一） 已获得的授权与批准 ................................................................................ 26
1、 发行人内部授权与批准 .................................................................................. 26
2、 交易对方已获得的授权与批准 ..................................................................... 29
3、 目标公司其他股东优先购买权 ..................................................................... 31
（二） 尚需取得的授权与批准............................................................................ 31
四、 本次重组具备的实质条件 .................................................................... 32
（一） 本次重组符合《重组管理办法》的规定 ............................................ 32
1、 本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件 ........... 32
2、 本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 ....... 34
3、 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳 .................... 34
4、 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产
的要求 .............................................................................................................................. 34
5、 本次发行符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格要求 .. 35
6、 本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定的限制转让要求 .. 36
法律意见书
（二） 非公开发行股票募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的规
定 ....................................................................................................................................... 36
1、 符合《创业板发行管理办法》第九条规定的情形 ................................. 36
2、 不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形 ............................. 37
3、 符合《创业板发行管理办法》第十一条募集资金使用规定................ 38
4、 特定对象符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定 .................... 39
5、 发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
........................................................................................................................................... 39
五、 发行股份购买资产相关协议 ................................................................ 39
（一） 发行股份及支付现金购买资产协议 ..................................................... 39
（二） 盈利预测补偿协议 .................................................................................... 47
六、 本次重组完成后南通锻压的股本及股权结构 ..................................... 52
七、 目标公司 .............................................................................................. 53
（一） 目标公司的基本情况 ................................................................................ 53
（二） 目标公司恒润重工的历史沿革 .............................................................. 54
1、 恒润法兰的设立................................................................................................ 54
2、 恒润法兰的第一次股权变更（股权转让暨企业性质变更）................ 54
3、 恒润法兰的第二次股权变更（股权转让） ............................................... 56
4、 恒润法兰的第三次股权变更（增资）........................................................ 57
5、 恒润法兰的第四次股权变更（股权转让） ............................................... 59
6、 恒润法兰的第五次股权变更（股权转让暨增资） ................................. 60
7、 恒润法兰的第六次股权变更（整体改制为股份公司） ........................ 61
（三） 与目标公司有关的对赌事宜 ................................................................... 63
1、 承立新、周洪亮与金粤投资、源之泉的对赌事宜 ................................. 63
2、 承立新、周洪亮与鑫裕投资对赌事宜........................................................ 66
法律意见书
3、 承立新、周洪亮与扬帆创投、新恒通对赌事宜 ...................................... 68
4、 承立新、周洪亮与中水汇金、中晟达对赌事宜 ...................................... 70
5、 承立新、周洪亮与光大创投对赌事宜........................................................ 72
（四） 目标公司恒润重工的子公司 ................................................................... 74
1、 江阴市恒润环锻有限公司 .............................................................................. 74
2、 江阴市恒宇金属材料有限公司 ..................................................................... 78
3、 欧桥有限公司 .................................................................................................... 79
八、 目标公司的重大事项 ........................................................................... 80
（一） 土地使用权 ............................................................................................... 80
1、 澄土国用(2011)第 23150 号 ......................................................................... 80
2、 澄土国用（2009）第 10679 号 ..................................................................... 81
3、 澄土国用（2013）第 26138 号土地 ............................................................ 81
（二） 房产 ............................................................................................................ 82
（三） 知识产权 ................................................................................................... 83
1、 商标 .................................................................................................................... 83
2、 专利 .................................................................................................................... 83
3、 软件著作权....................................................................................................... 86
（四） 经营资质 ................................................................................................... 86
（五） 环境保护 ................................................................................................... 88
1、 已建成项目....................................................................................................... 88
2、 在建项目 ........................................................................................................... 89
3、 政府证明 ........................................................................................................... 90
（六） 诉讼、仲裁及行政处罚......................................................................... 90
九、 发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 .................................. 90
（一） 关联交易 ................................................................................................... 90
法律意见书
1、 发行股份购买资产构成关联交易............................................................... 90
2、 目标公司的关联交易 ..................................................................................... 90
3、 发行股份购买资产后的备考关联交易情况 ........................................... 101
4、 规范关联交易的措施 ................................................................................... 105
（二） 同业竞争 ................................................................................................. 106
1、 同业竞争现状 ................................................................................................ 106
2、 避免同业竞争承诺 ....................................................................................... 106
十、 发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ..107
十一、 与本次交易相关的信息披露 ...........................................................107
十二、 相关人员买卖南通锻压股票行为的核查 ........................................108
（一） 本次交易中的内幕知情人员核查范围 ............................................... 108
（二） 核查期间 .................................................................................................... 108
（三） 本次重组内幕知情人员买卖股票的情况 .......................................... 109
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资质 ............................................109
十四、 结论性意见 ......................................................................................110
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限
公司（以下简称“南通锻压”）的委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买
江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具
本法律意见书。
法律意见书
简称和释义
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 国浩律师（上海）事务所指派之经办律师
恒润重工 指 江阴市恒润重工股份有限公司
恒润法兰 指 江阴市恒润法兰有限公司，为恒润重工的前身
江阴市康桥法兰有限公司，之后名称变更为江
恒润环锻 指 阴市恒润环锻有限公司，恒润重工的全资子公
司
欧桥有限公司 德国 EUROBRUCKE GMBH，为恒润重工全资子公
指
司
佳润国际 指 佳润国际投资有限公司
智拓集团 指 智拓集团（香港）网路咨询有限公司
新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司
源之泉 指 深圳市源之泉投资管理有限公司
鑫裕投资 指 江阴市鑫裕投资有限公司
中水汇金资产管理（北京）有限公司，设立于
中水汇金 指 北京，后名称变更为东台市中水汇金资产管理
有限公司，并迁址至东台市。
光大创投 指 光大控股创业投资（深圳）有限公司
金粤投资 指 深圳市金粤投资有限公司
扬帆创投 指 苏州扬帆创业投资中心
中晟达 指 新疆中晟达投资有限公司
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
本次重大资产重组、 指
金购买江阴市恒润重工股份有限公司 100%股
法律意见书
本次重组、本次交易 权并募集配套资金
南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份购
买承立新、周洪亮、江苏新恒通投资集团有限
公司、深圳市源之泉投资管理有限公司、江阴
发行股份购买资产 指
市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管
理有限公司、深圳市金粤投资有限公司持有的
江阴市恒润重工股份有限公司 75%股权
南通锻压设备股份有限公司向郭庆、吴伯平、
募集配套资金 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、
指 江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权
拟购买资产
承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、智
拓集团（香港）网路咨询有限公司、江苏新恒
通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理
交易对方 指 有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市
中水汇金资产管理有限公司、光大控股创业投
资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公
司
审计、评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
《发行股份及支付现 南通锻压与恒润重工全体股东签订的关于《发
指
金购买资产协议》 行股份及支付现金购买资产协议》
南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订
《盈利预测补偿协
指 的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测
议》
补偿协议》
南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
法律意见书
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团，上海市万国律师事务所据此更名
为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年 7 月更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资和外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
负责出具本法律意见书的签字律师的简历和主要联系方式如下：
法律意见书
秦桂森律师：国浩律师（上海）事务所合伙人，民商法学硕士，擅长民商法
律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务；秦桂森律师曾
参与华孚色纺股份有限公司(002042)、上海汇通能源股份有限公司（600605）、
上海棱光实业股份有限公司(600629)、浙江开创国际海洋资源股份有限公司
（600097）、重庆港九股份有限公司（600279）、江苏九鼎新材料股份有限公司
（002201）、盛屯矿业集团股份有限公司（600711）、华菱星马汽车(集团)股份有
限公司（600375）、茂业物流股份有限公司（000889）等 10 余家公司的改制、首
次发行上市及再融资、重大资产重组、恢复上市、上市公司收购工作；同时担任
多家上市公司的常年或专项法律顾问。
李良锁律师：国浩律师（上海）事务所律师，复旦大学法律硕士，擅长公司
重组、并购、企业改制、国内外资本市场的发行上市、常年法律服务等律师业务。
曾参与南通锻压设备股份有限公司（300280）等多家公司的改制、首次发行上市
及再融资工作；曾参与厦门雄震矿业集团股份有限公司（600711）、江苏九鼎新
材料股份有限公司（002201）、山东鲁北化工股份有限公司（600727）、江苏申龙
高科集团股份有限公司（600401）等多家公司的重大资产重组、恢复上市、股权
分置改革、上市公司收购工作；曾参与旭光资源有限公司（00067）、中国高分子
新材料有限公司等多家公司的海外融资上市的中国法律工作；同时担任上海联创
投资管理有限公司、新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）、南通锻压设备股
份有限公司、江苏九鼎新材料股份有限公司等多家公司的常年或专项法律顾问。
上述两位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
电子邮箱：秦桂森：qinguisen@grandall.com.cn ;
李良锁：liliangsuo@grandall.com.cn 。
法律意见书
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
南通锻压已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为南通锻压本次发行股份购买资产并
募集配套资金方案向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意南通锻压依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但南通锻压作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。南通锻压应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
法律意见书
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供南通锻压为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
法律意见书
正文
一、本次交易的方案
根据南通锻压设备股份有限公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第
十次会议相关文件，本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产与募集配
套资金。
（一）交易方案概述
本次交易包括非公开发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。主要内
容如下：
1、非公开发行股份及支付现金购买资产
南通锻压发行股份及支付现金购买承立新、周洪亮、佳润国际投资有限公司、
智拓集团（香港）网路咨询有限公司、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源
之泉投资管理有限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有
限公司、光大控股创业投资（深圳）有限公司、深圳市金粤投资有限公司合计持
有的江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权。其中，南通锻压非公开发行股份
购买承立新、周洪亮、江苏新恒通投资集团有限公司、深圳市源之泉投资管理有
限公司、江阴市鑫裕投资有限公司、东台市中水汇金资产管理有限公司、深圳市
金粤投资有限公司合计持有的江阴市恒润重工股份有限公司 75%股权，南通锻压
以现金收购佳润国际、智拓集团、光大创投合计持有的恒润重工 25%股权。
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》
（苏银信评报字[2015]第 004 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，评估恒
润重工股东全部权益价值为 43,604.00 万元。
经交易各方协商，标的资产的交易价格为 43,500.00 万元，其中股份对价总
额为 32,625.00 万元，现金对价总额为 10,875.00 万元。
法律意见书
2、配套募集资金
南通锻压非公开向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金
中用于支付现金对价部分）的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则发行人将
以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）非公开发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
2、发行对象和认购方式
本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（1）非公开发行股份购买资产
非公开发行股份购买资产的发行对象为：承立新、周洪亮、鑫裕投资、中水
汇金、金粤投资、新恒通、源之泉。
认购方式为股权认购。
（2）募集配套资金
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：郭庆、吴伯平、赢盛通典。
认购方式为现金认购。
3、发行价格
（1）非公开发行股份购买资产发行价格
法律意见书
发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，即 14.29 元。（前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
（2）非公开发行股份募集配套资金发行价格
发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票
交易均价，即 14.29 元。（前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
4、发行股份的数量
（1）非公开发行股份购买资产的发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行数量=标的公司 75%股权的交易价格/
本次发行股份的发行价格=326,250,000/14.29。对于不足一股的部分，按照四舍
五入的原则确认股数。具体如下：
交易对方名称 发行股份数（股）
承立新 14,611,617
周洪亮 3,652,904
江阴市鑫裕投资有限公司 1,522,043
东台市中水汇金资产管理有限公司 1,522,043
深圳市金粤投资有限公司 722,971
江苏新恒通投资集团有限公司 608,817
深圳市源之泉投资管理有限公司 190,255
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
法律意见书
拟募集配套资金总额不超过 10,875 万元，按照发行价格 14.29 元/股计算，
非公开发行股份不超过 7,610,216 股。认购对象郭庆、吴伯平、赢盛通典拟认购
股份数量如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购股数
1 郭庆 1,429.00 1,000,000
2 吴伯平 1,429.00 1,000,000
3 赢盛通典 8,017.00 5,610,216
合 计 10,875.00 7,610,216
若南通锻压股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募
集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。最终发行数量将以中
国证监会核准的发行数量为准。
5、募集资金用途
募集配套资金在支付中介机构相关费用后，用于支付标的资产现金对价。
6、股份限售期
（1）非公开发行股份购买资产发行的股份
承立新、周洪亮认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
若恒润重工 2017 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对
象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待恒
润重工 2017 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，
扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
鑫裕投资、中水汇金、金粤投资、新恒通、源之泉认购的股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
法律意见书
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份因南通锻压发生转增股本、送
红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守
上述锁定期约定。
本次发行完成后，交易对方所持本次发行股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相
关规则以及南通锻压公司章程的相关规定。
（2）配套募集资金非公开发行的股份
认购对象郭庆、吴伯平、赢盛通典以现金认购的股份，自本次募集配套资金
发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行的股份因南通锻
压发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则实际可转让股份数将进行相应
调整并遵守上述锁定期约定。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所持本次发行股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及南通锻压公司章程的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
综上，本所律师认为：本次非公开发行股份的方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体涉及南通锻压、交易对方、认购对象。具体情况如下
（一）南通锻压
南通锻压为本次交易的股份发行人。
法律意见书
1、南通锻压基本情况
南通锻压的基本情况如下：
中文名称 南通锻压设备股份有限公司
法定代表人 郭庆
注册资本 12,800 万元
住所 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
公司类型 股份有限公司（上市）
股票代码 300280
董事会秘书 张剑峰
营业执照注册号 320682000066958
成立时间 2002 年 3 月 21 日
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自
经营范围 营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。
2、南通锻压历史沿革
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系由南通锻压设备有限公司整
体变更而来，南通锻压设备有限公司的前身为南通锻压设备厂。南通锻压的主要
历史沿革如下：
2000 年 1 月，自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和
范静芝签署《南通锻压设备厂章程》，设立南通锻压设备厂（企业法人）。
2002 年 3 月，南通锻压设备厂改制为南通锻压设备有限公司。
2010 年 11 月，南通锻压设备有限公司整体改制为南通锻压设备股份有限公
司，股本为 9,600 万股。
2011 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，南通锻压向社会公开发行
人民币普通股（A 股）3,200 万股，股本变更为 12,800 万股。
法律意见书
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易的交易对方为恒润重工的全体股东，即：承立新、周洪亮、佳润国
际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉。
具体情况如下：
1、承立新
承立新，男，身份证号码 32021919670512****，恒润重工控股股东。
本所律师认为，承立新为完全民事行为能力人，具备本次非公开发行股份购
买资产发行对象的主体资格。
2、周洪亮
周洪亮，男，身份证号码 32021919730503****，恒润重工董事、副总经理。
本所律师认为，周洪亮为完全民事行为能力人，具备本次非公开发行股份购
买资产发行对象的主体资格。
3、佳润国际
根据中国委托公证人及香港律师袁庆文于 2014 年 12 月 5 日出具的《证明书》
（CY/7511-136），佳润国际的基本情况如下：
名称 佳润国际投资有限公司
公司编号 1186445
登记证号码 38642024-000-11-14-4
法律地位 法人团体
公司地址 香港上环苏杭街 84 号华威大厦 6 楼 601 室
业务性质 贸易
股本 10,000 股
登记日期 2007 年 11 月 16 日
股东 关岸宁
法律意见书
据此，本所律师认为，佳润国际为恒润重工外资股东，具有转让其持有的恒
润重工股份的主体资格。
4、智拓集团
根据中国委托公证人及香港律师袁庆文于 2014 年 11 月 24 日出具的《证明
书》（CY/7511-134），智拓集团的基本情况如下：
名称 智拓集团（香港）网路咨询有限公司
公司编号 1200793
登记证号码 38815823-000-01-14-9
法律地位 法人团体
公司地址 香港干诺道中 137-139 号三台大厦 12 楼全层
业务性质 贸易、投资
股本 10,000 股
股东 REN GEB. MENG ZHAOHUI
据此，本所律师认为，智拓集团为恒润重工外资股东，具有转让其持有的恒
润重工股份的主体资格。
5、鑫裕投资
根据鑫裕投资工商资料，鑫裕投资的基本情况如下：
名称 江阴市鑫裕投资有限公司
注册号 320281000079359
法定代表人姓名 陈继忠
公司类型 有限责任公司
住所 江阴市周庄镇澄鹿路 273 号
注册资本 7,200 万元
营业期限 自 2002 年 08 月 08 日至 2022 年 08 月 07 日
利用自有资金对外投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
陈继忠(52.153%)、徐成龙(17.153%)、绉事纲(17.153%)、李国华
股东
(13.541%)
法律意见书
据此，本所律师认为，鑫裕投资为有效存续的有限公司，具备本次非公开发
行股份购买资产发行对象的主体资格
6、中水汇金
根据中水汇金工商资料，中水汇金的基本情况如下：
名称 东台市中水汇金资产管理有限公司
注册号 110000010083106
法定代表人姓名 王永智
公司类型 有限责任公司
住所 东台沿海经济区科创大厦 11 楼
注册资本 10,000 万元
营业期限 自 2007 年 03 月 28 日至 2027 年 03 月 27 日
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；财务顾问；企业策划；
经营范围
信息咨询。
寻 山 集 团 有限 公 司 （ 31.25% ）、西安 海 联 房 屋建 设 开 发 有限 公 司
股东
（68.75%）
据此，本所律师认为，中水汇金为有效存续的有限公司，具备本次非公开发
行股份购买资产发行对象的主体资格。
7、光大创投
根据光大创投工商资料，光大创投的基本情况如下：
名称 光大控股创业投资（深圳）有限公司
注册号 440301503263937
法定代表人姓名 陈爽
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 深圳市福田区深南大道 4013 号兴业银行大厦 8 楼
注册资本 167,000 万元港币
营业期限 自 2001 年 04 月 04 日至 2051 年 04 月 04 日
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创
经营范围 业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器
的建设。
法律意见书
股东 中国光大控股有限公司（100.00%）
鉴于光大创投系中国光大控股有限公司（设立在香港）在境内设立的投资性
公司，本所律师认为，光大创投为恒润重工外资股东，具有转让其持有的恒润重
工股份的主体资格。
8、金粤投资
根据金粤投资工商资料，金粤投资的基本情况如下：
名称 深圳市金粤投资有限公司
注册号 440301102781673
法定代表人姓名 饶陆华
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 深圳市南山区桃源街道东明花园 2 层北面 2 号
注册资本 10,500 万元
营业期限 自 2007 年 08 月 15 日至 2017 年 08 月 15 日
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
股东 饶陆华（100.00%）
据此，本所律师认为，金粤投资为有效存续的有限公司，具备本次非公开发
行股份购买资产发行对象的主体资格。
9、新恒通
根据新恒通工商资料，新恒通的基本情况如下：
名称 江苏新恒通投资集团有限公司
注册号 320584000078004
法定代表人姓名 徐少华
公司类型 有限责任公司
住所 吴江市七都镇人民路 6 号
注册资本 3,500 万元
营业期限 自 1996 年 07 月 17 日至 2020 年 07 月 04 日
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光纤光缆、光电揽材料
法律意见书
及附件、光器件、通信设备生产、销售；实业投资；废旧金属的收购。
徐少华、陆俊明（17.14%）、李荣林（7.14%）、徐志明（5.71%）、唐林
股东 才（2.86%）、李彩娥（2.86%）、张建芳（2.86%）、濮明荣（2.86%）、
李金娥
据此，本所律师认为，新恒通为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行
股份购买资产发行对象的主体资格。
10、源之泉
根据源之泉工商资料，源之泉的基本情况如下：
名称 深圳市源之泉投资管理有限公司
注册号 440301103299664
法定代表人姓名 刘明忠
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区高新工业村 T2 厂房 T2B5501 号
注册资本 636 万元
营业期限 自 2008 年 04 月 18 日至 2018 年 04 月 18 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、投资咨询（不含
人才中介服务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出
经营范围
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
股东 刘明忠（51.42%）、饶爱龙（48.58%）
据此，本所律师认为，源之泉为有效存续的有限公司，具备本次非公开发行
股份购买资产发行对象的主体资格。
此外，根据交易对方出具的说明，交易对方之间不存在一致行动关系。
（三）配套募集资金认购对象
配套募集资金的认购对象为郭庆、吴伯平、赢盛通典。具体情况如下：
1、郭庆
郭庆系南通锻压控股股东、实际控制人，具有法律法规规定的认购资格。
2、吴伯平
法律意见书
吴伯平是具有完全民事行为能力人，身份证号码 32062219640213****，具
有法律法规规定的认购资格。
3、赢盛通典
根据赢盛通典的工商资料，赢盛通典的基本情况如下：
名称 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大
主要经营场所
厦 2015-686 号
执行事务合伙人 新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司（委派代表：刘晓丽）
成立日期 2014 年 9 月 29 日
合伙期限 2014 年 9 月 29 日至 2034 年 9 月 28 日
注册号 650000079002831
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、本次交易的授权与批准
（一）已获得的授权与批准
1、发行人内部授权与批准
截至本法律意见书出具之日，发行人已获得的授权与批准如下：
（1）第一次董事会审议重组预案
2014 年 12 月 15 日，南通锻压召开第二届董事会第九次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案（关联董事回避表
决）。
2014 年月 12 日 15 日，南通锻压独立董事魏建华、吴建新、刘志耕就本次
交易发表了独立意见。
法律意见书
（2）第二次董事会审议重组方案
2015 年 2 月 13 日，南通锻压召开第二届董事会第十次会议，审议本次交易
方案，审议通过了如下议案（关联董事回避表决）：《关于前次募集资金使用情况
报告》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组
构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于对本次重大资产重组有关审计
报告、评估报告确认的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》>
及摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳
上市的议案》、《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于
公司签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于公司签署股份认购协议的议案》、《关
于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法
与目的的相关性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
南通锻压独立董事魏建华、吴建新、刘志耕就本次交易发表了独立意见如下：
“
一、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股
份购买资产并募集配套资金的各项条件。郭庆为公司控股股东，承立新视为公司
关联人，因此本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
二、公司本次购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在
人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独
立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于增加上市公司及股东的利益。
法律意见书
三、本次重组报告书以及公司与承立新等签署的发行股份购买资产协议、盈
利预测补偿协议等符合《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布
的规范性文件的规定，本次重组报告书具备可操作性。
四、公司拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，
以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组报告书中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
五、公司本次购买的目标资产为江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权，
江阴市恒润重工股份有限公司全体股东持有的股权不存在限制或者禁止转让的
情形，江阴市恒润重工股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
六、本次重组的相关事项经公司第二届董事会第十次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司
该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构本次评估假
设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合
理。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部
权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一
致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理。本次重组的标的资产的交易价格是参考
评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价
法律意见书
公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
八、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准”。
据此，本所律师认为，南通锻压第二届董事会第九次会议、第二届董事会第
十次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及南通锻压公司章程的规定，
关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易
发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方已获得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，交易对方已获得的授权与批准如下：
（1）承立新
承立新为完全民事行为能力人，其可独立完全进行本次交易，不需要获得他
人的授权。
（2）周洪亮
周洪亮为完全民事行为能力人，其可独立完全进行本次交易，不需要获得他
人的授权。
（3）佳润国际
2014 年 9 月 11 日，佳润国际独资股东关岸宁作出股东决定，同意将其持有
的恒润重工股权转让予南通锻压。
（4）智拓集团
2014 年 11 月 7 日，智拓集团独资股东作出股东决定，同意将其持有的恒润
重工股权转让予南通锻压。
（5）鑫裕投资
根据鑫裕投资的公司章程，鑫裕投资转让其持有的恒润重工股权的决策机构
为鑫裕投资股东会。
法律意见书
2014 年 11 月 7 日，鑫裕投资召开股东会，全体股东一致同意鑫裕投资将其
持有的恒润重工股权转让予南通锻压。
（6）中水汇金
根据中水汇金的公司章程，中水汇金转让其持有的恒润重工股权的决策机构
为中水汇金股东会。
2014 年 11 月 16 日，中水汇金召开股东会，全体股东一致同意中水汇金将
其持有的恒润重工全部股权转让予南通锻压。
（7）光大创投
根据光大创投公司章程，光大创投转让其持有的恒润重工股权的决策机构为
光大创投董事会。
2014 年 11 月 17 日，光大创投董事会同意光大创投以现金方式退出恒润重
工。
（8）金粤投资
根据金粤投资的公司章程，金粤投资转让恒润重工股权的决策机构为金粤投
资股东会。
2014 年 11 月 10 日，金粤投资独资股东作出决定，同意金粤投资将其持有
的恒润重工全部股权转让予南通锻压。
（9）新恒通
根据新恒通的公司章程，新恒通转让其持有的恒润重工股权的决策机构为新
恒通股东会。
2014 年 11 月 7 日，新恒通召开股东会，全体股东一致同意新恒通将其持有的恒
润重工股权转让予南通锻压。
（10）源之泉
根据源之泉公司章程，源之泉转让恒润重工股权的决策机构为源之泉股东会。
法律意见书
2014 年 11 月 10 日，源之泉召开股东会，全体股东一致同意源之泉将其持
有的恒润重工全部股权转让予南通锻压。
据此，本所律师认为，交易对方已依照其公司章程（合伙协议）的约定，履
行了内部审批程序，合法有效。
3、目标公司其他股东优先购买权
2014 年 12 月 17 日，恒润重工通过董事会决议，全体董事一致同意本次交
易相关事项。
2015 年 1 月 2 日，恒润重工通过股东大会决议，全体股东一致同意本次交
易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
2014 年 2 月 13 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中
水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉与南通锻压签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中
水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉确认放弃优先受让权。
据此，本所律师认为，南通锻压收购恒润重工 100%股权已取得其他股东放
弃优先受让权的书面确认。
（二）尚需取得的授权与批准
1、南通锻压股东大会批准本次重大资产重组的方案。
2、江苏省商务厅对南通锻压本次发行股份和支付现金购买恒润重工 100%股
权事宜的批复。
3、中国证监会核准本次交易的方案。
据此，本所律师认为，除尚需获得的南通锻压股东大会、江苏省商务厅、中
国证监会的核准外，南通锻压本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项在现阶段已取得了必要的授权和批准,并履行了必要的程序。
法律意见书
四、本次重组具备的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》的规定
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件
（1）本次重大资产重组，南通锻压以股份+现金方式收购恒润重工 100%股
权，恒润重工为标的公司。
根据恒润重工审计报告、营业执照，恒润重工主营业务为从事辗制环形锻件、
锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录
(2011 年本)》（2013 年 2 月修订）中规定的淘汰类产业，符合国家现行的产业政
策。
根据环境保护部门对恒润重工及控股子公司项目建设的批复文件（详见正文
之八之“（六）环境保护”部分）以及环境保护部门关于恒润重工及其控股子公
司环境守法的证明文件，经本所律师核查，恒润重工的生产经营活动符合相关环
境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，也未因违反
环境保护有关法律法规受到行政处罚。
恒润重工及控股子公司已通过出让方式取得生产经营用地使用权（详见正文
之八之“（二）土地使用权”部分），国土管理部门亦就恒润重工及控股子公司相
关土地使用出具无违法证明，恒润重工的生产经营符合土地管理法规的要求。
根据恒润重工的说明，经本所律师核查，本次重组不存在违反《反垄断法》
等法律法规的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项的
规定。
（2）本 次 重 组 完 成 后 ， 不 考 虑 募 集 配 套 资 金 ， 南 通 锻 压 股 份 总 数 为
150,830,650 股，其中社会公众股东持股比例大于 25%、股东人数大于 200 人（详
见正文之六“本次重组完成后南通锻压的股本及股权结构”）。据此，本所律师认
法律意见书
为，本次重组完成后，南通锻压仍然符合《上市规则》中规定的股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（3）本次重组涉及的交易标的的价格，系交易各方根据具有证券期货从业
资格的资产评估机构评估结果协商确定的。而且，南通锻压董事会及独立董事均
对该定价的公允性发表了肯定意见。据此，本所律师认为，该定价符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害南通锻压和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第三项的规定。
（4）本次重组涉及的资产为股权类资产，权属清晰（详见正文之七“目标
公司”部分），在各方均能严格履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，该股
权资产的过户和转移不存在法律障碍；本次重组完成后，恒润重工整体变更为一
人有限责任公司，承继其前身恒润重工的债权债务，债权债务承继合法。据此，
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（5）本次重组完成后，南通锻压主要经营锻压设备（液压机床、机械压力
机）及配件的制造、销售、维修以及碾制环形锻件、锻制法兰的制造、销售。根
据立信会计师出具的关于南通锻压《审计报告及备考财务报表》（信会师报字
2015 第 510004 号），本次重组将有利于南通锻压改善财务状况、增强持续盈利
能力、增强抗风险能力，不存在可能导致南通锻压重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第五项的规定。
（6）南通锻压自 2011 年在深圳证券交易所上市，已在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人、控股股东郭庆及其关联人相互独立。而且，郭
庆已出具承诺，承诺其在作为南通锻压实际控制人、控股股东期间，其关联人在
人员、财务、机构、资产、业务等方面与南通锻压相互独立。据此，本所律师认
为，本次重组符合中国证监会关于南通锻压独立性的相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第六项的规定。
（7）本次重组前，南通锻压已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组完成后，南通锻压董事会的组成
法律意见书
若由 9 人组成，承立新、周洪亮分别可以推荐一名董事候选人，南通锻压仍然保
持健全有效的法人治理结构。本次重组完成后，南通锻压公司章程及基本制度对
法人治理结构的规定继续有效，南通锻压仍然保持健全有效的法人治理结构。据
此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的实施
重大资产重组的条件。
2、本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的交易价格为 43,500.00 万元，占南通锻压 2013
年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万
元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
南通锻压自 2011 年在深圳证券交易所上市以来，实际控制人一直是郭庆，
未发生变更。
本次重组完成后，考虑配套资金发行股份部分，郭庆将持有南通锻压 51.12%
股权；不考虑配套募集资金发行股份部分，郭庆将持有南通锻压 53.04%股权。
本次重组完成后，郭庆仍为南通锻压第一大股东、实际控制人，南通锻压实际控
制权未发生变更。
据此，本所律师认为，本次重组未构成《重组管理办法》第十三条所规定的
借壳。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的
要求
（1）根据南通锻压的说明、立信会计师出具的恒润重工《审计报告》（信会
师报字[2015]第 550001 号），本次重组将有利于提高南通锻压资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力。本次重组完成后，有利于南通锻压减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办
法律意见书
法》第四十三条第一款第一项的规定。
（2）根据南通锻压 2013 年度审计报告，立信会计师已对南通锻压最近一年
的财务会计报告无保留意见。据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第二项的规定。
（3）根据有关政府部门出具的无违规证明、南通锻压的说明，南通锻压不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。根据南通锻压现任董事（郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉、朱琼、刘志彬、
魏建华、吴建新、刘志耕）、监事（吴建锋、范春泉、丁玉兰）、高级管理人员（郭
腾、刘云汉、郭凡）的说明，经查询中国证监会、深圳证券交易所、法院执行网
相关网站，南通锻压现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师
认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
（4）本次重组所购买的资产为恒润重工 100%股权，属于股权类资产，其中
发行股份购买恒润重工 75%股权。恒润重工股权的权属清晰、完整，不存在质押
或其它受限制的情形（详见正文之七“目标公司”部分）。本次重组各方已签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，在各方严格履行协议的情况下，标的资
产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。据此，本所律师认为，本次重组
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的发
行股份购买资产的要求。
5、本次发行符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格要求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组股份支付部分的股份
发行价格为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易
均价，即 14.29 元/股。
据此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
法律意见书
6、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条规定的限制转让要求
承立新、周洪亮在本次重组中认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不进
行转让。鑫裕投资、中水汇金、金粤投资、新恒通、源之泉认购的股份自发行结
束之日起 12 个月内不进行转让。
据此，本所律师认为，本次重组股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条
的规定的限制转让的要求。
（二）非公开发行股票募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的规定
1、符合《创业板发行管理办法》第九条规定的情形
（1）根据南通锻压董事会相关议案，南通锻压非公开发行股票募集配套资
金主要用于支付标的资产的现金对价部分。根据《创业板发行管理办法》第十七
条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第
一项的规定。据此，本所律师认为，募集配套资金不适用《创业板发行管理办法》
第九条第一项的规定。
（2）根据立信会计师出具的无保留意见的南通锻压 2012 年度、2013 年度
审计报告、南通锻压的书面说明，本所律师认为，南通锻压会计基础工作规范，
经营成果真实。根据立信会计师出具的南通锻压内部控制鉴证报告、南通锻压的
书面说明，本所律师认为，南通锻压内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。据此，
本所律师认为，募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
（3）根据南通锻压提供的资料，自 2012 年以来，南通锻压的现金分红符合
南通锻压公司章程关于分红的规定。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《创
业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
（4）根据立信会计师出具的无保留意见的南通锻压 2011 年度、2012 年度、
2013 年度审计报告，南通锻压未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告。据此，本所律师认为，募集配套资金符合《创业板发行管理办法》
第九条第四项的规定。
法律意见书
（5）南通锻压募集配套资金采取非公开发行股票的方式，不需要满足股票
发行有关资产负债率的条件。据此，本所律师认为，募集配套资金不适用《创业
板发行管理办法》第九条第五项的规定。
（6）根据南通锻压提供的资料，南通锻压与控股股东或者实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据南通锻压最近
12 个月提供的对外担保、关联交易资料，南通锻压最近十二个月内不存在违规
对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，本所律师认为，集配套资金
符合《创业板发行管理办法》第九条第六项的规定。
综上，本所律师认为，南通锻压募集配套资金除不需要适用相关款项的情形
外，符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形
（1）根据南通锻压的书面说明，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理
办法》第十条第一项规定的情形。
（2）根据南通锻压的书面说明，南通锻压最近十二个月内不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板
发行管理办法》第十条第二项规定的情形。
（3）根据环境保护、税务等政府部门出具的证明、南通锻压的书面说明、
本所律师网上检索，南通锻压最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证监会的行政处罚情形；南通锻压最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形；南通锻压不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，南通
锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条第三项规定的情形。
（4）根据南通锻压控股股东暨实际控制人出具的书面说明、本所律师在中
法律意见书
国证监会网站检索、公安机关出具的证明，郭庆不存在最近十二个月内因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。
据此，本所律师认为，南通锻压控股股东、实际控制人不存在《创业板发行管理
办法》第十条第四项规定的情形。
（5）根据南通锻压、南通锻压现任董事（郭庆、郭腾、郭凡、刘云汉、朱
琼、刘志彬、魏建华、吴建新、刘志耕）、监事（吴建锋、范春泉、丁玉兰）、高
级管理人员（郭腾、刘云汉、郭凡）分别出具的说明，经本所律师检索中国证监
会、深圳证券交易所网络检索，南通锻压现任董事、监事和高级管理人员不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十
条第五项规定的情形。
（6）根据南通锻压出具的书面说明，南通锻压不存在严重损害投资者的合
法权益和社会公共利益的其他情形。据此，本所律师认为，南通锻压不存在《创
业板发行管理办法》第十条第六项规定的情形。
综上，本所律师认为，南通锻压不存在《创业板发行管理办法》第十条规定
的情形。
3、符合《创业板发行管理办法》第十一条募集资金使用规定
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 信会师字[2015]
第 510005 号），南通锻压前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致；根据南通锻压董事会相关议案，本次募集资金用途为支付收购标
的资产的现金对价部分，募集资金使用用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定；南通锻压不存在将募集资金为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。据此，本所律师
法律意见书
认为，南通锻压募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条募集资金使
用规定。
4、认购对象符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
南通锻压拟向控股股东郭庆、自然人吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企
业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。据此，本所律师认为，认购对象
符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
南通锻压通过锁价方式向认购对象非公开发行股份募集配套资金，发行价格
为第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即人民币
14.29元/股。控股股东郭庆、自然人吴伯平、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有
限合伙）以现金认购的股份，自本次募集配套资金发行股份结束之日起36个月内
不得转让。
据此，本所律师认为，配套募集资金发行价格、持股期限符合《创业板发行
管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，南通锻压本次交易符合法律、法规和规范性文件
有关重大资产重组及创业板非公开发行股份募集配套资金规定的实质条件。
五、发行股份购买资产相关协议
本次发行股份购买资产签署的相关协议如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2015 年 2 月 13 日，南通锻压与承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫
裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。具体内容如下（南通锻压为甲方）：
“第一条 标的资产
法律意见书
1.1 甲方拟向乙方购买的标的资产为：乙方合法持有的标的公司 100%股权
（以下简称“标的资产”）。
1.2 标的公司资产的明细以具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏银
信资产评估房地产估价有限公司为本次交易出具的《评估报告》之评估明细表为
准。
1.3 本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司由股份有
限公司变更为一人有限公司。
第二条 标的资产的定价
2.1 2015 年 2 月 11 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具标的公
司《评估报告》（苏银信评报字[2014]第 164 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基
准日，评估标的公司股东全部权益价值为 43,604.00 万元。
2.2 根据《评估报告》，交易各方经充分协商，确定标的资产的交易价格为
43,500.00 万元，其中股份对价总额为 32,625.00 万元，现金对价总额为
10,875.00 万元。
第三条 支付方式
3.1 本次交易，甲方拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。
乙方特别确认，甲方收购乙方中一方持有的标的公司股权时，乙方中其他方放弃
优先受让权。
3.2 甲方以发行股份的方式购买乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、
乙方六、乙方七合计持有的标的公司 75%的股权。
3.2 甲方以支付现金的方式购买乙方八、乙方九、乙方十合计持有的标的公
司 25%的股权。本协议生效之日起 95 日内，将购买款项支付至乙方八、乙方九、
乙方十指定的符合中国法律法规的账户。应支付交易对价如下：
简称 名称 交易对价（人民币元）
乙方八 智拓集团（香港）网路咨询有限公司 39,150,000.00
法律意见书
乙方九 佳润国际投资有限公司 47,850,000.00
乙方十 光大控股创业投资（深圳）有限公司 21,750,000.00
合计 108,750,000.00
3.3 乙方八、乙方九同意，甲方根据中国法律法规的规定，代扣代缴其应缴
纳的相关税费并在应支付的交易对价中扣除。
第四条 发行股份的种类和面值
4.1 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1 元。
第五条 发行对象及认购方式
5.1 发行对象：乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方
七。
5.2 认购方式：上述发行对象以其持有的标的公司股权认购。
第六条 股份发行的价格和数量
6.1 甲、乙各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次
交易的第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交
易日甲方股票的交易均价,即 14.29 元/股。计算方式为：发行价格=定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司甲方股票交
易的总量。
6.2 甲、乙各方同意，本次发行股份的发行数量=标的公司 75%股权的交易
价格/本次发行股份的发行价格=326,250,000/14.29。对于不足一股的部分，按
照四舍五入的原则确认股数。甲方向乙方一至乙方七发行股份的数量如下：
简称 交易对方名称 发行股份数（股）
乙方一 承立新 14,611,617
乙方二 周洪亮 3,652,904
乙方三 江阴市鑫裕投资有限公司 1,522,043
法律意见书
乙方四 东台市中水汇金资产管理有限公司 1,522,043
乙方五 深圳市金粤投资有限公司 722,971
乙方六 江苏新恒通投资集团有限公司 608,817
乙方七 深圳市源之泉投资管理有限公司 190,255
合计 22,830,650
6.3 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。
6.4 甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
第七条 股份限售期及上市安排
7.1 乙方一、乙方二分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过
程中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若标的公司 2017
年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定
限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017 年度
的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份
补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
7.2 乙方三至乙方七按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次
交易获得的新增股份进行锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购
买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
7.3 本次发行完成后，乙方所持本次发行股份因甲方发生转增股本、送红股
等除权、除息行为的，则乙方实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定
期约定。
7.4 本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本
次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上
市交易。
法律意见书
7.5 若乙方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，
甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第八条 未分配利润
8.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后的股东按照发行后的持股比例共享。
8.2 本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方
享有。
第九条 先决条件
9.1 本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施以本协议生效为先决条
件。
第十条 本次发行股份及支付现金购买资产的交割相关事项
10.1 乙方应在本协议生效后 45 日内，办理完毕交割手续，即将标的公司 100%
股权过户至甲方名下，并办理工商备案登记。标的资产办理至甲方名下工商备案
登记之日为交割日。
10.2 若标的公司承担了除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债
务之外的其他现实、或有的债务，除经甲、乙各方一致同意或另有约定外，该等
未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由乙方按持股比
例承担，且相互承担无限连带责任。乙方应在甲方或标的公司通知其承担之日起
5 个工作日内向标的公司以现金予以补偿；每逾期一日，应支付应付未付部分万
分之五的违约金。
10.3 标的公司交割手续完成后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的审
计机构对标的公司的过渡期期间损益进行专项审计，若交割日为当月 15 日（含
15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，
则期间损益审计基准日为当月月末。
法律意见书
10.4 过渡期指自标的资产定价审计基准日（2014 年 9 月 30 日）至交割审
计基准日期间。过渡期内，任何与标的公司相关的收益归甲方享有。过渡期内，
标的公司产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之
日起 5 个工作日内，乙方应按照标的公司交割前其持有的标的公司的股份比例以
现金方式向标的公司补足亏损部分。
10.5 为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公
司主体形式为股份有限公司）变更为有限责任公司，乙方承诺根据本次交易时间
安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关
议案，乙方并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。
第十一条 债权债务处理及员工安置
11.1 债权债务处理
本次交易完成后，标的公司将由股份有限公司变更为一人有限公司，变更后
的一人有限公司承继原股份有限公司的债权债务。
11.2 员工安置
11.2.1 甲方承诺，本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系、
劳动报酬保持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，标的公司及其子公司现
有薪酬调整机制不变。
11.2.2 标的公司员工如需至甲方工作应重新与甲方签订劳动合同。
第十二条 标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则
12.1 自本次交易实施完成后，甲方在聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度
实际盈利与乙方所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核
意见。
12.2 预测利润、差异确定、补偿期限、补偿方式等内容由甲方与乙方一、
乙方二另行签订《盈利预测补偿协议》予以明确。
法律意见书
第十三条 税费
13.1 为履行本协议而发生的税费，各方按照法律法规的规定自行承担。法
律法规规定甲方负有代扣代缴义务的，乙方未能及时提供已缴纳相关税费凭证或
提供税务机关予以豁免的书面证明的，甲方将按照法律法规的规定予以代扣代缴。
第十九条 生效及终止
19.1 本协议自各方自然人签署或企业法定代表人（或其授权代表）签署并
加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易取得江苏省商务厅的批复；
（3）本次交易获得中国证监会的核准。
19.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（3）甲、乙任何一方单方面决定变更独立财务顾问的，另一方有权单方以
书面通知方式终止本协议。
19.3 本协议终止的法律后果
（1）如果本协议根据前条（1）项的规定终止，各方均无需承担任何违约责
任；
（2）如果本协议根据前条（2）项的规定终止，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给对方造成的全部实际损失；
法律意见书
（3）如果本协议根据前条（3）项的规定终止，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给对方造成的全部实际损失。
第二十条 违约责任
20.1 除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声
明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失,
应给受损失方补偿以使其免受损失。
20.2 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对
方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第二十一条 竞业禁止
21.1 乙方一、乙方二承诺，其自本协议签订之日起，在任何时间和任何情
况下均不得在与甲方和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与
甲方或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任
任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
21.2 乙方一、乙方二承诺，无论任何原因从标的公司离职后，不得在与甲
方或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单
位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问
等），也不得以任何方式生产或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。
第二十二条 标的公司治理结构安排
22.1 本次交易完成后，标的公司将纳入甲方的子公司管理体系。盈利承诺
期内（自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）标的公司董事会由 5 人组成，
其中甲方委派 3 名，乙方一、乙方二委派 2 名。标的公司将设监事 1 名，由甲方
委派；甲方有权委派财务负责人和副总经理各 1 名；标的公司董事长由乙方一担
任，总经理由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，标的公司董事会聘
任。盈利承诺期满后，标的公司董事会的设置由甲方决定。
法律意见书
22.2 除前款约定外，盈利承诺期内，甲方不改变标的公司现有管理体系，
不改变标的公司现有管理人员安排。
”。
综上，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》合法有效。
（二）盈利预测补偿协议
2015 年 2 月 13 日，南通锻压与承立新、周洪亮签署了《盈利预测补充协议》。
具体内容如下（南通锻压为甲方）：
“第一条 补偿方案
1.1 甲乙各方同意，盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标的公
司盈利承诺期内的累计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则乙方应根据本协议
第二条的约定向甲方进行补偿。
1.2 盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产
于 2015 年完成交割，则指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易所涉
的标的资产于 2015 年后完成交割，盈利承诺期顺延。
1.3 乙方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺盈利数分
别不低于 4,500 万元、5,200 万元、6,000 万元。
1.4 乙方承诺，盈利承诺期满之日起三年内，乙方将协助标的公司按照盈利
承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简
称“应收款项总额”）全额收回款项；逾期不能清收部分，由乙方一、乙方二按
照 4:1 比例将未能清收部分总额的 90%（扣除未能清收应收款项在盈利承诺期最
后一年的年度审计报告中己计提的坏账准备）补偿给标的公司，且乙方一、乙方
二相互承担无限连带责任，且应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款
全额现金支付给标的公司，甲方承诺对标的公司清收应收款项给予必要支持。每
逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
法律意见书
1.5 乙方承诺，未经甲方同意乙方不得将其持有的限售状态的甲方股票进行
质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据本协议对甲方进行补偿的
情况下具备实际补偿能力。
1.6 乙方特别承诺，若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500 万，则
差额部分由乙方一、乙方二按照 4：1 的比例以现金方式向标的公司予以补偿；
而且，乙方一、乙方二相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公司股东
的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有
证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。乙方应
在收到甲方书面通知之日起 30 日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，
应支付应付未付部分万分之五的违约金。
第二条 股票补偿的计算及实施
2.1 各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应按
本协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
2.2 盈利预测补偿
2.2.1 本次交易实施完毕后，甲方在本次交易所涉的标的资产交割完成后，
应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司 2014 年度实际盈利数出
具专项审核意见。本次交易实施完毕后，甲方在 2015 年、2016 年和 2017 年度
的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司
出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2015 年、2016 年和 2017
年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期届
满的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司累计实际盈
利数小于累积承诺盈利数的，则乙方应以股票方式对甲方进行补偿。具体补偿公
式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利
数）÷盈利承诺期内累计承诺盈利数×本次交易对价总额÷本次甲方向乙方发行
法律意见书
股票的价格。本次交易对价总额为《购买资产协议》第二条约定的标的资产的定
价，即 43,500.00 万元。
在计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
2.2.2 标的公司在盈利承诺期内产生的实际盈利数的计算方法应符合中国
现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣
除非经常性损益后孰低的方式确定），并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的
审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
2.2.3 甲方应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公
司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项
审核意见。
2.3 减值测试补偿
2.3.1 在盈利承诺期间届满之日起 30 日内，甲方将聘请具有证券期货业务
资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司
期末减值额除以本次甲方向乙方发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人
己补偿的股份数，则乙方还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数＝标的公司期末减值额÷本次甲方向乙方发行股票的价格－
盈利承诺期内已补偿的股份数。
2.3.2 前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配等的影响。
2.4 股票补偿的实施
在乙方应以股票方式对甲方进行补偿时，甲方有权以 1 元的价格向乙方回购
其持有的应补偿的股份数，乙方一和乙方二按照 4:1 的比例承担，且互相承担无
限连带责任。甲方应在承诺期届满的最后一个会计年度报告披露后 30 个工作日
内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2
个月内办理完毕股份注销的事宜。
法律意见书
第三条 奖励安排
如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过盈利承诺期内累计承诺盈
利数的，甲方同意标的公司给予乙方及标的公司经营管理团队现金奖励。奖励金
额为累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的 20%（税前），并在利润补偿期间最
后一个年度的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日内发放
完毕。具体由上市公司授权乙方协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分
配方案，并由标的公司授权承立新执行上述奖励发放安排。
奖励金额＝（累计实际盈利数－累计诺盈利数)×20%。
第四条 违约责任
4.1 如因甲方董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股
份回购行为无法实施，乙方同意将未补偿金额对应的甲方股份无偿赠与除其自身
以外的甲方所有股东。
4.2 如乙方所持甲方股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10
日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的甲方股份弥补不
足部分，并由甲方进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额＝（应
补偿的股份总数－己经补偿的股份数量）×本次甲方向乙方发行股票的价格。
第五条 标的公司的经营管理权
5.1 在乙方盈利承诺期内，标的公司由甲方授权乙方经营管理，乙方保证标
的公司应符合上市公司监管部门的相关要求、甲方公司章程的相关规定。标的公
司的年度审计机构由甲方聘任，甲方的内部审计人员可以根据相关规定对标的公
司进行常规审计检查。甲方不得妨碍乙方对标的公司的经营管理。
第六条 对标的公司生产经营的资金支持
6.1 在乙方业绩承诺期内，甲方保证向标的公司提供生产经营所需的资金支
持，金额由甲乙双方视标的公司的生产经营情况协商确定。资金支持方式包括但
法律意见书
不限于：委托贷款及融资担保，相关利息按照银行同期贷款利率计算。若甲方向
标的公司提供资金支持，则乙方须用其持有的甲方的股权作担保。
第七条 争议的解决方式
7.1 与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协
商不成，由甲方住所地有管辖权的法院管辖。
第八条 其他
8.1 本协议为《购买资产协议》的补充，如本协议在盈利预测补偿方面与《购
买资产协议》的内容有冲突，以本协议的约定为准；本协议未约定的事项以《购
买资产协议》约定的为准。
8.3 本协议自各方自然人签字、企业盖章之日起成立，与《购买资产协议》
同时生效。
8.4 本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律，本协议的释义与《购买
资产协议》相同。
8.5 如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成，由甲方住所地人民法院
管辖。
8.6 本协议正本一式陆份，各方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正
本均具有同等法律效力。”
本所律师认为，《盈利预测补偿协议》符合法律法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件
满足后生效。
法律意见书
六、本次重组完成后南通锻压的股本及股权结构
（一）不考虑配套融资
本次重组完成（不考虑配套募集资金部分）后，南通锻压的股本及股权结构
如下：
股东 发行前 发行后（无配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭庆 80,000,000 62.50% 80,000,000 53.04%
承立新 0.00% 14,611,617 9.69%
周洪亮 0.00% 3,652,904 2.42%
江阴鑫裕 0.00% 1,522,043 1.01%
中水汇金 0.00% 1,522,043 1.01%
深圳金粤 0.00% 722,971 0.48%
江苏新恒通 0.00% 608,817 0.40%
深圳源之泉 0.00% 190,255 0.13%
其他股东 48,000,000 37.5% 48,000,000 31.82%
合计 128,000,000 100.00% 150,830,650 100.00%
（二）考虑配套融资
考虑配套融资，本次重组完成后，南通锻压的股本及股权结构如下：
发行前 发行后（含配套融资）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郭庆 80,000,000 62.50% 81,000,000 51.12%
承立新 0.00% 14,611,617 9.22%
周洪亮 0.00% 3,652,904 2.31%
江阴鑫裕 0.00% 1,522,043 0.96%
中水汇金 0.00% 1,522,043 0.96%
深圳金粤 0.00% 722,971 0.46%
法律意见书
江苏新恒通 0.00% 608,817 0.38%
深圳源之泉 0.00% 190,255 0.12%
吴伯平 0.00% 1,000,000 0.63%
赢盛通典 0.00% 5,610,216 3.54%
其他股东 48,000,000 37.5% 48,000,000 30.30%
合计 128,000,000 100.00% 158,440,866 100.00%
综上，本所律师认为，本次重组完成后，郭庆仍旧为南通锻压控股股东、实
际控制人；社会公众股将不低于发行后总股本的 25%，南通锻压的股权分布符合
《上市规则》的要求。
七、目标公司
（一）目标公司的基本情况
根据恒润重工工商资料、恒润重工公司章程，恒润重工的基本情况如下：
中文名称 江阴市恒润重工股份有限公司
法定代表人 承立新
注册资本 6,000 万元
住所 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）
营业执照注册号 320281400003897
营业期限 自 2003 年 07 月 30 日至永久存续
生产、加工锻件、 不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材
经营范围 料的研究、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
承立新（48%）、周洪亮（12%）、佳润国际（11%）、智拓集团（9%）、鑫
股东 裕投资（5%）、中水汇金（5%）、光大创投（5%）、金粤投资（2.375%）、
新恒通（2%）、源之泉（0.625%）
法律意见书
根据交易对方的承诺、恒润重工工商档案资料，经本所律师核查，恒润重工
已公告 2013 年年报，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水
汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉分别持有恒润重工 48%、12%、11%、
9%、5%、5%、5%、2.375%、2%、0.625%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在
质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
（二）目标公司恒润重工的历史沿革
根据恒润重工的工商档案资料，经本所律师核查，恒润重工的历史沿革如下：
1、恒润法兰的设立
2003 年 6 月 30 日，承立新与周洪亮签署《江阴市恒润法兰有限公司章程》，
约定共同出资 380 万元设立恒润法兰，承立新以货币出资 304 万元，占注册资本
的 80%，周洪亮以货币出资 76 万元，占注册资本的 20%。
2003 年 7 月 29 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
信验（2003）158 号），验证：截至 2003 年 7 月 29 日，恒润法兰已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人 380 万元，承立新以货币出资 304 万元、占全部注册资
本的 80%；周洪亮以货币出资 76 万元、占全部注册资本的 20%。
2003 年 7 月 30 日，无锡市江阴工商行政管理局核发恒润法兰《企业法人营
业执照》（注册号 3202812122055、注册资本 380 万元）。
恒润法兰设立时的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
承立新 304 80
周洪亮 76 20
合计 380 100.00
2、恒润法兰的第一次股权变更（股权转让暨企业性质变更）
2004 年 9 月 20 日，Norbert Jahn 授权陈岗代其行使建立合资公司江阴市恒
润法兰有限公司的权力。
法律意见书
2004 年 11 月 6 日,恒润法兰召开股东会，全体股东出席，与会股东一致同
意承立新将其拥有的恒润法兰 20%股权转让给德国籍自然人 Norbert Jahn、周洪
亮将其拥有的恒润法兰 5%股权转让给 Norbert Jahn。
2004 年 11 月 5 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具《关于江阴市恒润
法兰有限公司资产评估报告书》（诚信评（2004）第 021 号），以 2004 年 9 月 30
日为评估基准日评估恒润法兰净资产为 4,169,402.90 元。
2004 年 11 月 8 日，承立新、周洪亮与陈岗（代表 Norbert Jahn）签订《股
权转让协议》，约定承立新将其持有的恒润法兰 20%股权转让给 Norbert Jahn，
周洪亮将其拥有的恒润法兰 5%股权转让给 Norbert Jahn；股权转让价格以恒润
法兰经江阴市诚信会计师事务所评估的净资产值为依据；恒润法兰 25%股权的价
格确定为 10 万欧元（约定汇率为 10.4235 人民币/欧元）。
2004 年 11 月 8 日，承立新、周洪亮与陈岗（代表 Norbert Jahn）签订《江
阴市恒润法兰有限公司合同》、《江阴市恒润法兰有限公司章程》。
2004 年 11 月 25 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于外资并购设立
合资企业“恒润法兰”<合同>、<章程>的批复》（澄外经资字[2004]149 号），同
意承立新将其持有的恒润法兰 20%股权转让给 Norbert Jahn、同意周洪亮将其拥
有的恒润法兰 5%股权转让给 Norbert Jahn；同意《江阴市恒润法兰有限公司合
同》、《江阴市恒润法兰有限公司章程》等。
2004 年 11 月 25 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636 号）。
2004 年 11 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局核发《企业法人营业执照》
（企业类型：中外合资经营）。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
承立新 228 60
周洪亮 57 15
法律意见书
Norbert Jahn 95 25
合计 380 100.00
3、恒润法兰的第二次股权变更（股权转让）
2008 年 4 月 8 日，Norbert Jahn 出具《授权委托书》，授权陆银讶行使股权
处分等相关权利。
2008 年 6 月 18 日，陆银讶（代表 Norbert Jahn）与佳润国际投资有限公司
签订《股权转让协议书》，约定 Norbert Jahn 将其所持有的恒润法兰 13.75%股
权转让给佳润国际，转让价格为 4,229,533.64 元。
2008 年 6 月 18 日，陆银讶（代表 Norbert Jahn）与智拓集团（香港）网路
咨询有限公司签订《股权转让协议书》，约定 Norbert Jahn 将其所持有的恒润法
兰 11.25%股权转让给智拓集团，转让价格为 3,460,527.52 元。
2008 年 6 月 18 日，承立新、周洪亮出具《放弃优先受让权的声明》，放弃
Norbert Jahn 将其所持有的恒润法兰 13.75%股权转让给佳润国际、将其所持有
的恒润法兰 11.25%股权转让给智拓集团的优先受让权。
2008 年 6 月 18 日，恒润法兰董事会批准 Norbert Jahn 将其所持有的恒润法
兰 13.75%股权转让给佳润国际、将其所持有的恒润法兰 11.25%股权转让给智拓
集团。
2008 年 6 月 18 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团签署恒润法兰合
同、章程。
2008 年 6 月 18 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]128 号），同意 Norbert
Jahn 将其所持有的恒润法兰 13.75%股权转让给佳润国际、将其所持有的恒润法
兰 11.25%股权转让给智拓集团，同意恒润法兰新签署的合同、章程。
2008 年 6 月 19 日，江苏省人民政府换发恒润法兰《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636 号）。
法律意见书
2008 年 6 月 23 日，无锡市江阴工商行政管理局换发《企业法人营业执照》
（公司类型：台港澳与境内合资）。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
承立新 228 60
周洪亮 57 15
佳润国际 52.25 13.75
智拓集团 42.75 11.25
合计 380.00 100.00
4、恒润法兰的第三次股权变更（增资）
2008 年 6 月 22 日，恒润法兰董事会决定将恒润法兰注册资本增加至 475 万
元，新增 95 万元注册资本分别由苏州扬帆创业投资中心认缴 9.5 万元、深圳市
源之泉投资管理有限公司认缴 2.96875 万元、江阴市鑫裕投资有限公司认缴
23.75 万元、中水汇金资产管理（北京）有限公司认缴 11.875 万元、新疆中晟
达投资有限公司认缴 11.875 万元、光大控股创业投资（深圳）有限公司认缴 23.75
万元、深圳市金粤投资有限公司认缴 11.28125 万元。
2008 年 6 月 25 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与扬帆创投、源
之泉、鑫裕投资、中水汇金、中晟达、光大创投、金粤投资签署《江阴市恒润法
兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，约定扬帆创投以 2,000 万元认
缴恒润法兰 9.5 万元注册资本、源之泉以 250 万元认缴恒润法兰 2.96875 万元注
册资本、鑫裕投资以 2,000 万元认缴恒润法兰 23.75 万元注册资本、中水汇金以
1,000 万元认缴恒润法兰 11.875 万元注册资本、中晟达以 1,000 万元认缴恒润
法兰 11.875 万元注册资本、光大创投以 2,000 万元认缴恒润法兰 23.75 万元注
册资本、金粤投资以 950 万元认缴恒润法兰 11.28125 万元注册资本，溢价部分
计入恒润法兰资本公积。
法律意见书
2008 年 6 月 25 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与扬帆创投、源
之泉、鑫裕投资、中水汇金、中晟达、光大创投、金粤投资签署《江阴市恒润法
兰有限公司章程》。
2008 年 6 月 26 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司增加注册资本及股东的批复》（澄外经管字[2008]136 号），批准上
述增资。
2008 年 6 月 27 日，江苏省人民政府换发恒润法兰《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636 号）。
2008 年 6 月 30 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字（2008）111 号），验证：截至 2008 年 6 月 30 日，恒润法兰新增 95 万
元注册资本以缴纳完毕；恒润法兰注册资本 475 万元、实缴资本 475 万元。
2008 年 7 月 7 日，无锡市江阴工商行政管理局换发恒润法兰《企业法人营业
执照》（注册资本 475 万元）。
2014 年 11 月 12 日，光大创投独资股东中国光大控股有限公司出具说明，光
大创投持有的恒润重工股权“不属于国有产权、不需要履行国有资产监管的相关
程序”。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
承立新 228 48
周洪亮 57 12
佳润国际 52.25 11
智拓集团 42.75 9
鑫裕投资 23.75 5
光大创投 23.75 5
中水汇金 11.875 2.5
中晟达 11.875 2.5
法律意见书
金粤投资 11.28125 2.375
扬帆创投 9.5 2
源之泉 2.96875 0.625
合计 475 100%
5、恒润法兰的第四次股权变更（股权转让）
2008 年 10 月 23 日，扬帆创投与江苏新恒通投资集团有限公司签订《股权转
让协议书》，约定扬帆创投将其持有恒润法兰的 2%股权转让给新恒通，转让价格
为 800 万元。
2008 年 10 月 23 日，恒润法兰其他股东出具《江阴市恒润法兰有限公司原有
股东放弃优先受让权的声明》，放弃上述股权转让的优先受让权。
2008 年 10 月 23 日，恒润法兰董事会同意上述股权转让。
2008 年 10 月 23 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、光
大创投、中水汇金、中晟达、金粤投资、新恒通、源之泉签署恒润法兰章程。
2008 年 12 月 16 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]260 号），同意上述股权
转让行为，原则同意恒润法兰新签署的合同、章程。
2008 年 12 月 18 日，江苏省人民政府换发恒润法兰换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636 号）。
2008 年 12 月 23 日，无锡市江阴工商行政管理局换发恒润法兰《企业法人营
业执照》。
此次股权变更后，恒润法兰的股权机构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
承立新 228 48
周洪亮 57 12
佳润国际 52.25 11
法律意见书
智拓集团 42.75 9
鑫裕投资 23.75 5
光大创投 23.75 5
中水汇金 11.875 2.5
中晟达 11.875 2.5
金粤投资 11.28125 2.375
新恒通 9.5 2
源之泉 2.96875 0.625
合计 475 100%
6、恒润法兰的第五次股权变更（股权转让暨增资）
2009 年 6 月 15 日，中晟达与中水汇金签订《股权转让协议书》，约定中晟达
将其持有的恒润法兰 2.5%股权转让给中水汇金，转让价格为 1,000 万元。
2009 年 6 月 16 日，恒润法兰其他股东承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集
团、扬帆创投、源之泉、鑫裕投资、光大创投、金粤投资出具《江阴市恒润法兰
有限公司原有股东放弃优先受让权的声明》，放弃上述股权转让的优先受让权。
2009 年 6 月 16 日，恒润法兰董事会同意中晟达将其持有的恒润法兰 2.5%股
权转让给中水汇金。
2009 年 6 月 23 日，恒润法兰董事会决定将 25 万元资本公积转增注册资本，
同意公司董事会成员由 3 人变更为 5 人。
2009 年 6 月 23 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、新恒通、源之
泉、鑫裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资签署《江阴市恒润法兰有限公司
章程》。
2009 年 7 月 17 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市恒润
法兰有限公司股东转让股权及增加注册资本的批复》（澄外经管字[2009]135 号），
同意上述股权转让及资本公积转增注册资本。
法律意见书
2009 年 7 月 20 日，江苏省人民政府换发恒润法兰《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字（2004）55636 号）。
2009 年 7 月 28 日，无锡德嘉联合会计师事务所出具《验资报告》（锡德会外
验字（2009）第 1046 号），验证：截至 2009 年 7 月 21 日，恒润法兰已将资本公
积 25 万元转增注册资本，恒润法兰变更后的注册资本为 500 万元、累计实收资
本 500 万元。
2009 年 8 月 11 日，无锡市江阴工商行政管理局换发恒润法兰《企业法人营
业执照》（注册资本 500 万元）。
此次股权变更后，恒润法兰的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
承立新 240 48
周洪亮 60 12
佳润国际 55 11
智拓集团 45 9
鑫裕投资 25 5
中水汇金 25 5
光大创投 25 5
金粤投资 11.875 2.375
新恒通 10 2
源之泉 3.125 0.625
合计 500 100
7、恒润法兰的第六次股权变更（整体改制为股份公司）
2011 年 6 月 25 日，恒润法兰董事会同意恒润法兰以 2011 年 4 月 30 日为基
准日整体变更为股份有限公司，恒润法兰全部净资产 196,416,311.13 元折为
6,000 万股，注册资本 6,000 万股；自恒润法兰整体变更为股份公司时，恒润法
兰合同和章程即行终止，恒润法兰债权债务均由股份公司承继。
法律意见书
2011 年 6 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深
鹏所审字[2011]1163 号），以 2011 年 4 月 30 日为基准日恒润法兰经审计的净资
产值为 196,416,311.13 元。
2011 年 7 月 8 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具《资产评估报告》（深国众联评报字（2011）第 3-031 号），以 2011 年 4 月 30
日为基准日恒润法兰净资产评估值为 22,845.88 万元。
2011 年 7 月 11 日，恒润法兰全体股东签署《关于设立江阴市恒润重工股份
有限公司之发起人协议》，约定以其分别持有的恒润法兰净资产发起设立恒润重
工，恒润重工注册资本 6,000 万元，股本 6,000 万股，以恒润法兰经审计的净资
产值折股，净资产 6,000 万元计入注册资本，差额部分 136,416,311.13 元计入
股份公司的资本公积。
2011 年 7 月 18 日，江苏省商务厅印发《关于同意江阴市恒润法兰有限公司
整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]899 号），同意恒润法
兰变更为外商投资股份有限公司，公司名称为江阴市恒润重工股份有限公司；同
意恒润重工注册资本 6,000 万元、股本 6,000 万元，其中承立新持有 2,880 万股、
周洪亮持有 720 万股、佳润国际持有 660 万股、智拓集团持有 540 万股、源之泉
持有 300 万股、鑫裕投资持有 300 万股、光大创投持有 300 万股、金粤投资持有
142.5 万股、新恒通持有 120 万股；原则同意恒润重工章程。
2011 年 7 月 18 日，江苏省人民政府换发恒润重工《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]55636 号）。
2011 年 7 月 28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深
鹏所验字[2011]0257 号），验证：截至 2011 年 7 月 18 日，恒润重工 6,000 万元
注册资本已缴纳完毕。
2011 年 8 月 6 日，恒润重工召开首次股东大会，审议通过恒润重工公司章
程等事项。
2011 年 8 月 30 日，江苏省无锡工商行政管理局核发恒润重工《企业法人营
业执照》（注册资本 6,000 万元，公司类型为股份有限公司）。
法律意见书
此次股权变更后，恒润重工的股权结构如下：
股东 股数（股） 持股比例（%）
承立新 28,800,000 48
周洪亮 7,200,000 12
佳润国际 6,600,000 11
智拓集团 5,400,000 9
鑫裕投资 3,000,000 5
中水汇金 3,000,000 5
光大创投 3,000,000 5
金粤投资 1,425,000 2.375
新恒通 1,200,000 2
源之泉 375,000 0.625
合计 60,000,000 100
综上，本所律师认为，恒润重工是依法设立并有效存续的企业法人，恒润重
工不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（三）与目标公司有关的对赌事宜
1、承立新、周洪亮与金粤投资、源之泉的对赌事宜
（1）对赌协议
2008 年 5 月 18 日，承立新、周洪亮、陆银讶（代表 Nobert Jahn）与金粤
投资、源之泉签署《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，
该协议书第九条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与
金粤投资、源之泉相关的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
法律意见书
9.1 在本轮增资完成后 36 个月内，如恒润重工非因本协议第 9.2 条的原因
未能成功上市，则在本轮增资完成后 36 个月至 60 个月内的任何时间里，金粤投
资、源之泉均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，
但恒润重工在本轮增资完成后 36 个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证
回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=金粤投资/源之泉要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*
持股天数/365）—金粤投资/源之泉已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*金粤投资/源之泉回购时持
有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
9.2 本轮增资完成后 36 个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现
有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后
36 个月至 60 个月内的任何时间里，金粤投资、源之泉均有权要求承立新、周洪
亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后 36
个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进
行计算：
（1）回购价格=金粤投资/源之泉要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*
持股天数/365）—金粤投资/源之泉已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*金粤投资/源之泉回购时持
有的恒润重工股权比例持股天数自本轮增资完成之日起计算。
9.3 由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、Norbert Jahn 共同保证恒润
重工 2008 年净利润不低于人民币 5000 万元的基础上，如果恒润重工 2008 年净
利润低于人民币 4500 万元，则金粤投资、源之泉有权在收到 2008 年年度审计报
告三十日内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按
以下公式进行计算：
法律意见书
补偿金额=金粤投资/源之泉的增资额—2008 年净利润*本轮增资后恒润重
工市盈率倍数*金粤投资/源之泉的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000 万元+本轮增资金额）/5000
万元
金粤投资/源之泉的持股比例按照本轮增资完成后金粤投资/源之泉所占出
资比例计算。
（2）补充协议
2008 年 6 月 18 日，Norbert Jahn 将其持有的恒润重工 13.75%股权转让给佳
润国际，将其持有的恒润重工 11.25%股权转让给智拓集团。
2012 年 4 月 29 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与金粤投资、源
之泉签署《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充
协议》，约定《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》第
九条终止，承立新、周洪亮一次性补偿源之泉 25 万元、补偿金粤投资 95 万元。
根据江苏江阴农村商业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客
户回单联 0312438），承立新向金粤投资支付了 76 万元；根据江苏江阴农村商
业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客户回单联 0312444），
周洪亮向金粤投资支付了 19 万元。
根据江苏江阴农村商业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客
户回单联 0312440），承立新向源之泉支付了 20 万元；根据江苏江阴农村商业
银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客户回单联 0312447），周
洪亮向源之泉支付了 5 万元。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实
意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充
协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与金粤投资、源之泉之间不存在其
他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
法律意见书
2、承立新、周洪亮与鑫裕投资对赌事宜
（1）对赌协议
2008 年 5 月 25 日，承立新、周洪亮、陆银讶（代表 Norbert Jahn）与鑫裕
投资签署《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，该协
议书第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与鑫裕
投资相关的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
8.1 在本轮增资完成后 36 个月内，如恒润重工非因本协议第 8.2 条的原因
未能成功上市，则在本轮增资完成后 36 个月至 60 个月内的任何时间里，鑫裕投
资均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润
重工在本轮增资完成后 36 个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价
格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=鑫裕投资要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*持股天数
/365）—鑫裕投资已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*鑫裕投资回购时持有的恒润
重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2 本轮增资完成后 36 个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现
有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后
36 个月至 60 个月内的任何时间里，鑫裕投资均有权要求承立新、周洪亮回购其
所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后 36 个月内实
现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=鑫裕投资要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*持股天数
/365）—鑫裕投资已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*鑫裕投资回购时持有的恒润
重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
法律意见书
8.3 由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、Norbert Jahn 共同保证恒润
重工 2008 年净利润不低于人民币 5000 万元的基础上，如果恒润重工 2008 年净
利润低于人民币 4500 万元，则鑫裕投资有权在收到 2008 年年度审计报告三十日
内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式
进行计算：
补偿金额=鑫裕投资的增资额—2008 年净利润*本轮增资后恒润重工市盈率
倍数*鑫裕投资的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000 万元+本轮增资金额）/5000
万元
鑫裕投资的持股比例按照本轮增资完成后鑫裕投资所占出资比例计算。
（2）补充协议
2008 年 6 月 18 日，Norbert Jahn 将其持有的恒润重工 13.75%股权转让给佳
润国际，将其持有的恒润重工 11.25%股权转让给智拓集团。
2012 年 4 月 29 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与鑫裕投资签署
《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，
约定原增资协议第八条终止，承立新、周洪亮一次性补偿鑫裕投资 200 万元。
根据江苏江阴农村商业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客
户回单联 0312435），承立新向鑫裕投资支付了 160 万元；根据江苏江阴农村商
业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客户回单联 0312441），周
洪亮向鑫裕投资支付了 40 万元。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实
意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充
协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与鑫裕投资之间不存在其他纠纷，
该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
法律意见书
3、承立新、周洪亮与扬帆创投、新恒通对赌事宜
（1）对赌协议
2008 年 5 月 18 日，承立新、周洪亮、陆银讶（代表 Norbert Jahn）与扬帆
创投签署《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，该协
议书第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与扬帆
创投的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
8.1 在本轮增资完成后 36 个月内，如恒润重工非因本协议第 8.2 条的原因
未能成功上市，则在本轮增资完成后 36 个月至 60 个月内的任何时间里，扬帆创
投均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润
重工在本轮增资完成后 36 个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价
格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=扬帆创投要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*持股天数
/365）—扬帆创投已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*扬帆创投要求回购时持有的
恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2 本轮增资完成后 36 个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现
有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后
36 个月至 60 个月内的任何时间里，扬帆创投均有权要求承立新、周洪亮回购其
所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后 36 个月内实
现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=扬帆创投要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*持股天数
/365）—扬帆创投已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*扬帆创投回购时持有的恒润
重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
法律意见书
8.3 由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、Norbert Jahn 共同保证恒润
重工 2008 年净利润不低于人民币 5000 万元的基础上，如果恒润重工 2008 年净
利润低于人民币 4500 万元，则扬帆创投有权在收到 2008 年年度审计报告三十日
内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式
进行计算：
补偿金额=扬帆创投的增资额—2008 年净利润*本轮增资后恒润重工市盈率
倍数*扬帆创投的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000 万元+本轮增资金额）/5000
万元
扬帆创投的持股比例按照本轮增资完成后扬帆创投所占出资比例计算。
（2）补充协议
2008 年 6 月 18 日，Norbert Jahn 将其持有的恒润重工 13.75%股权转让给佳
润国际，将其持有的恒润重工 11.25%股权转让给智拓集团。
2008 年 10 月 23 日，扬帆创投与江苏新恒通投资集团有限公司签订《股权转
让协议书》，约定扬帆创投将其持有恒润法兰的 2%股权转让给新恒通，新恒通承
继扬帆创投相关权利义务。
2012 年 4 月 19 日，扬帆创投出具确认函，确认扬帆创投的股东权利义务全
部由新恒通承继，其不会向恒润重工及承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团或
恒润重工的其他股东要求履行任何回购义务、补偿义务。
2012 年 4 月 29 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与新恒通签署《<
江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，约定
原增资协议第八条终止，承立新、周洪亮一次性补新恒通 80 万元。
根据江苏江阴农村商业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客
户回单联 0312439），承立新向新恒通支付了 64 万元；根据江苏江阴农村商业
银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客户回单联 0312446），周
洪亮向新恒通支付了 16 万元。
法律意见书
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实
意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充
协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与扬帆创投、新恒通之间不存在其
他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
4、承立新、周洪亮与中水汇金、中晟达对赌事宜
（1）对赌协议
2008 年 6 月 20 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与中水汇金、中
晟达签署 《江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书》，该
协议书第八条回购及补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与中
水汇金、中晟达的对赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
8.1 在本轮增资完成后 36 个月内，如恒润重工非因本协议第 8.2 条的原因
未能成功上市，则在本轮增资完成后 36 个月至 60 个月内的任何时间里，中水汇
金、中晟达均有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，
但恒润重工在本轮增资完成后 36 个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证
回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=中水汇金/中晟达要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*
持股天数/365）—中水汇金/中晟达已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*中水汇金/中晟达要求回购
时持有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2 本轮增资完成后 36 个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现
有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后
36 个月至 60 个月内的任何时间里，中水汇金、中晟达均有权要求承立新、周洪
亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后 36
个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进
行计算：
法律意见书
（1）回购价格=中水汇金/中晟达要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*
持股天数/365）—中水汇金/中晟达已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*中水汇金/中晟达回购时持
有的恒润重工股权比例
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.3 由于恒润重工估值建立在承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团共同保
证恒润重工 2008 年净利润不低于人民币 5000 万元的基础上，如果恒润重工 2008
年净利润低于人民币 4500 万元，则中水汇金、中晟达有权在收到 2008 年年度审
计报告三十日内以书面方式要求承立新、周洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金
额按以下公式进行计算：
补偿金额=中水汇金/中晟达的增资额—2008 年净利润*本轮增资后恒润重
工市盈率倍数*中水汇金/中晟达的持股比例
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000 万元+本轮增资金额）/5000
万元
中水汇金/中晟达的持股比例按照本轮增资完成后中水汇金/中晟达所占出
资比例计算。
（2）补充协议
2009 年 6 月 15 日，中晟达与中水汇金签订《股权转让协议书》，约定中晟
达将其持有的恒润重工 2.5%股权转让给中水汇金，中水汇金承继中晟达相关权
利义务。
2012 年 4 月 29 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与中水汇金签署
《<江阴市恒润法兰有限公司增加注册资本及新股东入股协议书>之补充协议》，
约定原增资协议第八条终止，承立新、周洪亮一次性补偿中水汇金 200 万元。
根据江苏江阴农村商业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客
户回单联 0312436），承立新向中水汇金支付了 160 万元；根据江苏江阴农村商
法律意见书
业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客户回单联 0312442），
周洪亮向中水汇金支付了 40 万元。
2012 年 4 月 22 日，中晟达出具确认函，确认中晟达在恒润重工的股东权利
义务全部由中水汇金承继，其不会向恒润重工及承立新、周洪亮、佳润国际、智
拓集团或恒润重工的其他股东要求履行任何回购义务、补偿义务。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实
意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充
协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与中水汇金、中晟达之间不存在其
他纠纷，该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
5、承立新、周洪亮与光大创投对赌事宜
（1）对赌协议
2008 年 6 月 25 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与光大创投签署
《江阴市恒润法兰有限公司与光大控股创业投资（深圳）有限公司关于增加注册
资本及认购增资的协议书》，该协议书第七条利润与增资的限制、第八条回购及
补偿条款约定了对赌性质的内容，承立新、周洪亮承担与中水汇金、中晟达的对
赌责任，恒润重工不承担对赌责任，具体内容如下：
第七条 利润及增资的限制
7.1 由于恒润重工估值建立在恒润重工原股东共同保证恒润法兰 2008 年净
利润不低于人民币 5000 万元。若 2008 年度经审计后净利润低于 4500 万元，则
光大创投有权在收到 2008 年年度审计报告三十日内以书面方式要求承立新、周
洪亮对其投资成本进行补偿，补偿金额按以下公式进行计算：
补偿金额=光大创投的增资额—2008 年净利润*本轮增资后恒润重工市盈率
倍数*光大创投的持股比例；
本轮增资完成后恒润重工市盈率倍数=（32000 万元+本轮增资金额）/5000
万元。
法律意见书
7.2 本次成交后至恒润法兰上市前，恒润法兰再次向其他投资者增发股份的，
光大创投有优先认购权。新投资者投资应满足以下前提条件包括但不限于新股东
的投资市盈率应不低于光大创投本次增资的市盈率。
第八条 回购及补偿条款
8.1 在本轮增资完成后 36 个月内，如恒润重工非因本协议第 8.2 条的原因
未能成功上市，则在本轮增资完成后 36 个月至 60 个月内的任何时间里，光大创
投有权要求承立新、周洪亮回购其所持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重
工在本轮增资完成后 36 个月内实现上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格
按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=光大创投要求回购的股权对应的增资额*（1+15%*持股天数
/365）—光大创投已经获得的现金分红
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*光大创投回购时持有的恒润
重工股权比例。
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
8.2 本轮增资完成后 36 个月内，如果恒润重工基本符合上市条件而由于现
有股东或管理层不予支持，而导致恒润重工未能实现上市，则在本轮增资完成后
36 个月至 60 个月内的任何时间里，光大创投有权要求承立新、周洪亮回购其所
持有的恒润重工全部或部分股权，但恒润重工在本轮增资完成后 36 个月内实现
上市的除外。承立新、周洪亮保证回购价格按以下两者中的较高者进行计算：
（1）回购价格=光大创投要求回购的股权对应的增资额*（1+30%*持股天数
/365）—光大创投已经获得的现金分红；
（2）回购前恒润重工最近一期经审计的净资产*光大创投回购时持有的恒润
重工股权比例。
持股天数自本轮增资完成之日起计算。
(2)补充协议
法律意见书
2012 年 4 月 29 日，承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团与光大创投签署
《<江阴市恒润法兰有限公司与光大控股创业投资（深圳）有限公司关于增加注
册资本及认购增资的协议书>之补充协议》，约定原增资协议第七条、第八条终止，
承立新、周洪亮一次性补偿光大创投 200 万元。
根据江苏江阴农村商业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客
户回单联 0312437），承立新向光大创投支付了 160 万元；根据江苏江阴农村商
业银行 2012 年 5 月 3 日出具的《结算业务委托书》（客户回单联 0312443），
周洪亮向光大创投支付了 40 万元。
据此，本所律师认为，上述增资协议、补充协议、确认或承诺为各方的真实
意思表示，增资协议中有关对赌性质的条款已终止，承立新、周洪亮已依据补充
协议之约定履行了补偿义务，承立新、周洪亮与光大创投之间不存在其他纠纷，
该含有对赌内容的协议不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
（四）目标公司恒润重工的子公司
根据恒润重工提供的资料、恒润重工审计报告、相关工商部门的资料，经本
所律师核查，恒润重工拥有 3 家子公司，分别为江阴市恒润环锻有限公司、江阴
市恒宇金属材料有限公司、欧桥有限公司（注册在德国）。具体情况如下：
1、江阴市恒润环锻有限公司
（1）基本情况
根据恒润环锻工商资料，营业执照、公司章程，恒润环锻的基本情况如下：
中文名称 江阴市恒润环锻有限公司
法定代表人 承立新
注册资本 3849.562366 万元
住所 江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 320281400008471
法律意见书
营业期限 自 2007 年 01 月 18 日至 2037 年 01 月 17 日
许可经营项目：无 一般经营项目：锻件及其他大型精密锻件、不
锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械
零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加
经营范围
工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，
经行政许可后方可经营。）
股东 江阴市恒润重工股份有限公司（100%）
根据恒润重工的承诺、恒润环锻工商资料，经本所律师核查，恒润重工持有
恒润环锻 100%股权，该等股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法
查封等第三方权利限制等情形。
（2）恒润环锻历史沿革
1）恒润环锻的设立
2006 年 12 月 13 日，江苏省工商行政管理局出具《名称预先核准核准通知
书》[（02811272）名称预核登记[2006]第 12130035 号]，同意预先核准江阴市
康桥法兰有限公司名称。
2007 年 1 月 10 日，江阴市利用外资管理委员会出具《关于同意设立江阴市
康 桥 法 兰 有 限 公 司 的 批 复 》（ 澄 外 管 [2007]2 号 ）， 同 意 CAPITAL BRIDGE
INVESTMENT LIMITED（注册在英属维尔京群岛）与江阴市恒润投资有限公司共同
在祝塘镇工业区投资设立江阴市康桥法兰有限公司。
2007 年 1 月 12 日，CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 与江阴市恒润投
资有限公司签署《江阴市康桥法兰有限公司章程》，约定共同出资 500 万美元设
立江阴市康桥法兰有限公司，江阴市恒润投资有限公司以等值人民币认缴 300
万美元，CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 认缴 200 万美元。
2007 年 1 月 16 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市康桥
法兰有限公司合同、章程的批复》（澄外经资字[2007]7 号），原则同意江阴市康
桥法兰有限公司合同、公司章程等。
法律意见书
2007 年 1 月 16 日，江苏省人民政府核发恒润环锻《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69741 号）。
2007 年 1 月 18 日，江苏省工商行政管理局核发恒润环锻《企业法人营业执
照》（注册号：企合苏澄总副字第 000941 号，注册资本 500 万元、实收资本 0）。
恒润环锻设立后，恒润环锻的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万美元） 占注册资本比例（%）
江阴市恒润投资有限公司 300 60
CAPITAL BRIDGE INVESTMENT 200 40
LIMITED
合计 500 100.00
根据江阴诚信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 13 日出具的《验资报告》
（诚信验（2007）030 号）、于 2007 年 6 月 25 日出具的《验资报告》诚信验（2007）
057 号），截至 2007 年 6 月 25 日，恒润环锻已收到注册资本合计 319.308963 万
美元，其中江阴市恒润投资有限公司以货币缴纳 255.306763 万美元、CAPITAL
BRIDGE INVESTMENT LIMITED 以货币缴纳 64.0022 万美元。
2）恒润环锻第一次股权变更（股权转让暨企业性质变更）
2008 年 7 月 10 日，江阴市恒润投资有限公司与恒润重工签署《股权转让协
议》，约定江阴市恒润投资有限公司将其持有的江阴市康桥法兰有限公司 60%股
权（认缴 300 万美元出资额权益，其中实缴 255.306763 万美元出资额权益）以
1,950 万元转让予恒润重工。
2008 年 7 月 10 日，Capital Bridge Investment Limited 与恒润重工签署
《股权转让协议》，约定 Capital Bridge Investment Limited 将其持有的江阴
市康桥法兰有限公司 40%股权（认缴 200 万美元出资额权益，其中实缴 64.0022
万美元出资额权益）以港币 500 万元转让予恒润重工。
2008 年 7 月 10 日，恒润环锻董事会同意上述股权转让、同意中外合资公司
变更为内资公司、同意终止原合同、章程。
法律意见书
2008 年 7 月 10 日，江阴市恒润投资有限公司与 CAPITAL BRIDGE INVESTMENT
LIMITED 签订《合同、章程终止协议》，约定终止原合同、章程。
2008 年 7 月 10 日，江阴市康桥法兰有限公司召开股东会，江阴市恒润投资
有限公司、CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED、恒润重工出席，全体股东一
致同意注册资本由 500 万美元折算为 3,849.562366 万元人民币，恒润重工于
2008 年 7 月 27 日补缴注册资本 1,405.017366 万元。
2008 年 7 月 14 日，江阴市对外贸易经济合作局印发《关于同意江阴市康桥
法兰有限公司股东转让股权的批复》（澄外经管字[2008]158 号），同意上述股权
转让；股权转让后，原合同章程即行终止，恒润环锻变更为内资企业。
2008 年 7 月 17 日，江阴国家税务局第六分局出具《江阴市国家税务局税务
稽查（调查）报告》，确认恒润环锻不存在欠税、不存在税收优惠追征问题；境
外股东 CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 以实缴注册资本金额 64.0022 万美
元（500 万港元）转让其持有的恒润环锻股权，不涉及股权收益问题，不存在缴
纳所得税事宜。
2008 年 7 月 17 日，恒润重工签署《江阴市康桥法兰有限公司章程》。
2008 年 7 月 17 日，无锡德嘉联合会计师事务所出具《验资报告》（锡德会
内验字（2008）第 1027 号），验证：截至 2008 年 7 月 17 日，江阴市康桥法兰有
限公司已收到股东江阴市恒润法兰有限公司缴纳的注册资本 1,405.017366 万元；
截至 2008 年 7 月 17 日，恒润环锻注册资本为 38,495,623.66 元，实收资本为
38,495,623.66 元。
2008 年 7 月 24 日，无锡市江阴工商行政管理局出具《外商投资公司准予变
更登记通知书》[（02811075）公司变更[2007]第 07240012 号]，同意恒润环锻
注册资本由 500 万美元变更为 3,849.562366 万元人民币，实收资本变为
3,849.562366 万元人民币。
2008 年 8 月 6 日，无锡市江阴工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号：320281400008471；注册资本 3,849.562366 万元人民币）。
法律意见书
此次股权变更后，恒润环锻的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
恒润重工 3,849.562366 3,849.562366
合计 3,849.562366 100.00
综上，本所律师认为，恒润环锻是依法设立并有效存续的企业法人，恒润环
锻不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2、江阴市恒宇金属材料有限公司
（1）基本情况
根据恒宇金材工商资料、恒宇金材营业执照、公司章程，恒宇金材的基本情
况如下：
中文名称 江阴市恒宇金属材料有限公司
法定代表人 曹和新
注册资本 500 万元
住所 江阴市祝塘镇祝璜路 181 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 320281000434359
营业期限 自 2013 年 12 月 23 日至 2033 年 12 月 22 日
许可经营项目：无 一般经营项目：金属材料、金属制品、机械零
部件、机械设备、五金产品的销售；国际货运代理；仓储服务；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。 **（以上项目不含国家法律、行政
法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
股东 江阴市恒润重工股份有限公司（100%）
经本所律师核查，恒润重工持有恒宇金材 100%股权，该等股权权属合法、
清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形。
（2）恒宇金材的历史沿革
1）恒宇金材的设立
法律意见书
2013 年 12 月 16 日，江阴市恒润重工股份有限公司签署《江阴市恒宇金属
材料有限公司章程》，决定出资 500 万元设立恒宇金材。
2013 年 12 月 16 日，无锡恒元会计师事务所出具《验资报告》锡恒验字（2013）
第 1006 号），验证：截至 2013 年 12 月 12 日，恒宇金材已收到股东缴纳的注册
资本 500 万元；截至 2013 年 12 月 12 日，恒宇金材注册资本 500 万元，实收资
本 500 万元，实收资本占注册资本 100%。
恒宇金材设立后，恒宇金材的股权结构如下：
股东 实缴注册资本（万元） 占注册资本比例（%）
江阴市恒润重工股份有限公司 500 100.00
合计 500 100.00
根据恒宇金材的工商资料，恒宇金材设立后股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为，恒宇金材是依法设立并有效存续的企业法人，恒宇金
材不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3、欧桥有限公司
欧桥根据 Dr. Jensen Wolfram 于 2014 年 12 月 11 日出具的《Legal Opinion
concerning EuroBrücke GmbH》、彼得律师/公证处对《Legal Opinion concerning
EuroBrücke GmbH》的翻译件《有关欧桥有限公司的律师意见》，欧桥有限公司为
恒润重工全资子公司，其基本情况如下：
截至 2014 年 12 月 10 日，欧桥有限公司为按照德意志联邦共和国的法律的
规定注册成立的有限公司，其注册文档目前存放在柏林的夏洛特堡地方法院商务
登记处，注册编号为 HRB 147885 B； 欧桥有限公司的注册办公室在柏林，其注
册的商务地址为柏林 12169 卡尔-费舍尔路 5 号；欧桥有限公司的申报资本金额
为 800,000.00 欧元，其由三份股份组成，其中两份股份的面值各为 25,000.00
欧元，另一份股份面值为 750,000.00 欧元。欧桥有限公司的全部股份均由江阴
市恒润重工有限公司所持有。周洪亮先生和任朝晖女士系被任命为正式代表公司
的欧桥有限公司总经理；他们中每人均能有权单独代表公司，每人均有权为他们
法律意见书
的公司达成交易，以及为公司与他们所代表的第三方达成交易。因此，欧桥有限
公司目前的成立情况及其演变情况可以在柏林的夏洛特堡地方法院商务登记处
公开查阅；没有任何事实或迹象表明公司的成立情况不符合德国的法律或法规的
规定。
八、目标公司的重大事项
（一） 土地使用权
根据恒润重工提供的资料，截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工及其子公司拥
有如下地块的土地使用权，具体如下：
序 土 地 土地使用权 座落 地 使用权 使用权面 终止日期 他 项
号 使 用 证号 类 类型 积(㎡) 权利
权人
1 恒 润 澄 土 国 用 江阴市周庄 抵押
工 2059 年 5 月
重工 (2011) 第 镇砂山大道 出让 35,309
业 14 日
23150 号 283 号
2 恒 润 澄 土 国 用 祝塘镇金庄 出让 79,349 2057 年 1 月 抵押
工
环锻 （ 2009 ） 第 村 18
业
10679 号
3 恒 润 澄 土 国 用 祝塘镇金庄 出让 58,477 2063.10.24 抵押
工
环锻 （ 2013 ） 第 村
业
26138 号
1、澄土国用(2011)第 23150 号
2009 年 5 月 15 日，江阴市国土资源局与恒润重工签署《国有建设用地使用
权出让合同》（编号：3202812009CR0122），约定江阴市国土资源局将位于周庄镇
周庄村、面积为 35,309 平方米的宗地出让予恒润重工，价格为 288 元/平方米，
总价款为 10,168,992 元。
法律意见书
2014 年 11 月 21 日，江阴市国土资源局出具说明，恒润重工取得上述地块
“符合当时有效法律法规的规定，你公司已全额支付该土地出让价款，不存在需
要补缴土地差价的情形；你公司合法拥有该土地使用权”。
2、澄土国用（2009）第 10679 号
2007 年 1 月 23 日，江阴市人民政府印发《关于同意江阴市康桥法兰有限公
司受让国有土地使用权的通知》（澄土管[2007]55 号），同意将祝塘镇金庄村
7.9349 公顷的国有土地使用权出让予恒润环锻，用途为工业，出让年限为 50 年。
2007 年 1 月 19 日，江阴市国土资源局与恒润环锻签署《国有土地使用权出
让合同》（澄土出合字（2007）第 222 号），约定江阴市国土资源局将位于祝塘镇
金庄村面积为 79,349 平方米土地出让予恒润环锻，价格为 150 元/平方米，总价
款为 11,902,350 元。
2014 年 11 月 21 日，江阴市国土资源局出具说明，恒润环锻取得上述地块
“符合《江苏省政府办公厅关于印发江苏省工业用地出让最低价标准的通知》的
要求，价格公允合理；你公司已全额支付该土地出让价款，不存在需要补缴土地
差价的情形；你公司合法拥有该土地使用权”。
3、澄土国用（2013）第 26138 号土地
2013 年 6 月 28 日，恒润环锻与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用
权挂牌出让成交确认书》（澄国土工确字（2013）039 号），确认恒润环锻以 3,138
万元的价款公开竞价竞得位于祝塘镇金庄村、面积 58,477 平方米的土地。
2013 年 8 月 1 日，恒润环锻与江阴市国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》，约定江阴市国土资源局将位于祝塘镇金庄村、面积 58,477 平方米
的土地使用权出让予恒润环锻，出让价款为 3,138 万元。
根据江阴市财政局于 2013 年 7 月 17 日出具的编号为 0182534652 号、
0182534644 号江阴市非税收入一般缴款书（收据），恒润环锻已全额支付该地块
的土地出让价款。
综上，本所律师认为，恒润重工及其控股子公司已合法拥有生产用地使用权。
法律意见书
（二） 房产
根据恒润重工提供的房产证、江阴市房屋登记簿证明，截至 2014 年 9 月 30
日，经本所律师核查，恒润重工及其控股子公司拥有的房产如下：
序 房屋产权证号 坐落 总层 建筑面积（㎡） 权 利 他项权
号 数 人 利
1 3 1,746.30 恒润 抵押
澄房权证江阴字第 江阴市周庄镇砂 重工
1 3,418.25 抵押
fhs10005516-1 号 山大道 283 号
1 4,629.41 抵押
2 澄房权证江阴字第 江阴市周庄镇砂 1 8,513.80 恒润 抵押
fhs10005516-2 号 山大道 283 号 重工
2 706.38 抵押
3 1 4,401.9 恒润 抵押
澄房权证江阴字第 祝塘镇祝璜路 环锻
1 3,702.42 抵押
fcj0003177 号 181 号
1 5,125.5 抵押
4 澄房权证江阴字第 祝塘镇祝璜路 1 10,570.19 恒润 抵押
fcj0003178 号 181 号 环锻
1 11,227.13 抵押
5 4 2,293.53 恒润 抵押
澄房权证江阴字第 祝塘镇祝璜路 环锻
2 1,397.03 抵押
fcj0003179 号 181 号
3 3,006.76 抵押
6 澄房权证江阴字第 祝塘镇祝璜路 1 3,033.42 恒润 ——
fcj0038846 号 181 号 环锻
根据恒润重工的说明，恒润重工及其控股子公司尚未办理房产证的房产面积
约为 8,835 平方米。具体情况如下：
建筑物名称 使用单位 建筑面积（M2） 备注
锻造车间扩建工程 恒润环锻 3,646.00 正在办理中
4#车间扩建工程 恒润环锻 2,721.47 正在办理中
机修车间 恒润环锻 720.00 正在办理中
热处理车间 恒润重工 1,368.00 正在办理中
法律意见书
建筑物名称 使用单位 建筑面积（M2） 备注
机修车间 恒润重工 380.00 正在办理中
合计 8,835.47
针对瑕疵房产，恒润重工实际控制人承立新做出如下承诺：
“本人将继续推进瑕疵房产的办证工作，并确保江阴市恒润重工股份有限公
司及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等
房产。若该等房产瑕疵影响江阴市恒润重工股份有限公司及下属企业生产经营从
而对南通锻压设备股份有限公司造成的任何损失，本人将给予足额补偿”。
本所律师认为，恒润重工及其控股子公司房产存在的瑕疵对其持续生产经营
不构成实质性障碍，该瑕疵不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三） 知识产权
1、 商标
根据恒润重工提供的商标注册证，经本所律师查询商标局网站，截至 2014
年 9 月 30 日，恒润重工取得的注册商标如下：
序号 商标图案 注册证号 核定使用商品 有效期 权利人
类别
1 3930985 第6类 2006.08.28-2016. 恒润重工
08.27
2013.07.07-2023. 恒润重工
2 10425917 第7类
7.06
2013.07.07-2023. 恒润重工
3 10425918 第6类
7.06
2、 专利
根据恒润重工提供的专利权证书，经本所律师查询专利局网站，截至 2014
年 9 月 30 日，恒润重工及其控股子公司持有的专利如下：
法律意见书
序 名称 专利号 申请日 类型 授权公告日 有效 权利人
号 期
1 超低温高强度细 发明 20 年 恒润重
ZL200810
晶粒碳钢法兰的 2008.03.12 2009.10.14 工
018691.2
制造方法
2 一种连铸环形件 发明 20 年 恒润重
ZL201110
表面裂纹的修复 2011.04.25 2013.09.11 工
103051.3
方法
3 一种用于大型风 发明 20 年 恒润重
电装置的合金钢 ZL201110 工
2011.06.10 2013.01.16
及其工件的制造 154154.2
工艺
4 一种用于海上风 发明 20 年 恒润重
ZL201210
电设备的材料及 2012.05.23 2014.08.20 工
161202.5
工件的制造工艺
5 风力核电专用对 ZL200820 实用 10 年 恒润重
2008.02.20 2008.12.03
焊法兰 032576.6 新型 工
6 风力核电专用承 ZL200820 实用 10 年 恒润重
2008.02.20 2008.11.26
接焊法兰 032577.0 新型 工
7 ZL200820 实用 10 年 恒润重
一种胀接式法兰 2008.12.02 2009.12.09
124214.X 新型 工
8 ZL200820 实用 10 年 恒润重
螺纹啮合法兰 2008.12.02 2009.11.18
124215.4 新型 工
9 ZL200820 实用 10 年 恒润重
牙纹偶连式法兰 2008.12.02 2009.09.16
124216.9 新型 工
10 ZL200820 实用 10 年 恒润重
法兰盘 2008.12.02 2009.11.18
124217.3 新型 工
11 ZL200820 实用 10 年 恒润重
一种绝缘法兰 2008.12.02 2009.11.18
124218.8 新型 工
12 ZL201020 实用 10 年 恒润重
一种载丝法兰 2010.08.20 2011.04.06
297794.X 新型 工
13 一种四面体压机 ZL201020 实用 10 年 恒润重
2010.04.20 2011.04.20
分离式法兰 297805.4 新型 工
14 一种大型超高压 ZL201020 2010.08.20 实用 2011.04.06 10 年 恒润重
法律意见书
序 名称 专利号 申请日 类型 授权公告日 有效 权利人
号 期
连接法兰结构 297814.3 新型 工
15 一种风叶安装法 ZL201020 实用 10 年 恒润重
2010.08.20 2011.04.06
兰 297830.2 新型 工
16 一种法兰闸阀阀 实用 10 年 恒润重
ZL201020
体法兰端面车削 2010.08.20 新型 2011.04.06 工
297855.2
加工用夹具
17 一种用于风电塔 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.04.25 2012.03.14
筒中的锚固法兰 123002.1 新型 工
18 一种风电设备中 实用 10 年 恒润重
ZL201120
回转支承法兰的 2011.04.25 新型 2012.03.07 工
123005.5
外齿圈
19 一种塔筒内的连 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.04.25 2011.12.14
接法兰 123017.8 新型 工
20 风电塔筒底部法 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.09.23 2012.06.06
兰 357888.6 新型 工
21 风电塔筒过渡段 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.9.23 2012.06.06
的法兰 357890.3 新型 工
22 一种风电塔筒顶 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.09.23 2012.06.06
部的法兰 357900.3 新型 工
23 一种拉伸试件测 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.10.28 2012.07.25
量支架 416558.X 新型 工
24 一种用于热处理 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.10.28 2012.07.25
法兰的吊装机构 416562.6 新型 工
25 一种芯轴上提式 ZL201120 实用 10 年 恒润重
2011.12.16 2012.10.17
法兰轧辊装置 541377.X 新型 工
26 一种法兰外圆表 ZL201320 实用 10 年 恒润重
2013.11.29 2014.07.02
面预钻孔模具 772700.3 新型 工
27 一种便于拆卸以 ZL201320 实用 10 年 恒润重
2013.11.29 2014.07.02
及吊装的法兰 775307.X 新型 工
28 一种弯管法兰车 ZL201320 实用 10 年 恒润重
2013.11.29 2014.07.02
削定位装置 779046.9 新型 工
法律意见书
序 名称 专利号 申请日 类型 授权公告日 有效 权利人
号 期
29 一种异形截面法 ZL201120 实用 10 年 恒润环
2011.10.28 2012.07.25
兰的热变形装置 416538.2 新型 锻
30 一种法兰吊装工 ZL201120 2011.10.28 实用 2012.07.25 10 年 恒润环
具 416568.3 新型 锻
31 一种法兰支撑架 ZL201120 2011.10.28 实用 2012.07.25 10 年 恒润环
416599.9 新型 锻
3、 软件著作权
根据恒润重工提供的软件著作权登记证书，经本所律师查询版权中心网站，
截至 2014 年 9 月 30 日，恒润重工及其控股子公司持有的计算机软件著作权如下：
序
软件名称 登记号 首次发表日期 取得方式 权利范围
号
1 原材料库存管理系统 V1.0 2009SR09748 2008.11.25 原始取得 全部权利
原材料入库检验管理系统
2 2 2009SR09749 2008.12.11 原始取得 全部权利
V1.0
3 订单管理系统 V1.0 2009SR09747 2008.12.31 原始取得 全部权利
4 2毛坯库管理系统 V1.0 2009SR09750 2008.12.31 原始取得 全部权利
（四） 经营资质
根据恒润重工提供的资料，截至本法律意见书出具之日，恒润重工及其控股
子公司获得的资质许可如下：
序号 资质许可 许可经营范围 / 编号/批准号 发证日期/有 发证机关 持有
经营方式 效期 人
1 高新技术 —— GF201232000789 2012.11.05- 江苏省科 恒润
企业证书 2015.11.04 学 技 术 重工
厅、江苏
省 财 政
厅、江苏
法律意见书
序号 资质许可 许可经营范围 / 编号/批准号 发证日期/有 发证机关 持有
经营方式 效期 人
省国家税
务局、江
苏省地方
税务局
2 排放污染 废水、废气、固 澄环 B231494 2015.01.21- 江阴市环 恒润
物许可证 废 2016.02.20 境保护局 重工
3 特种设备 A 级：锻制法兰、 TS2710056-2014 2014.10.17- 国家质量 恒润
制造许可 锻制管件、阀体 2018.10.18 监督检验 重工
证（压力 锻件的锻坯 B 检疫总局
管 道 元 级：锻制法兰及
件） 管接头（限机械
加工） B 级：锻
制管件（限机械
加工）
4 进出口货 —— 3216931612 2005.01.18- 江阴海关 恒润
物收发货 长期 重工
人报关注
册登记证
书
5 餐饮服务 食堂 苏 餐 证 字 2012.10.18- 江阴市卫 恒润
许可证 20123202810008 2015.10.17 生局 重工
17
6 排放污染 废水、废气、固 澄环 C153315 2015.01.01- 江阴市环 恒润
物许可证 废（安全处置） 2015.12.31 境保护局 环锻
7 餐饮服务 食堂 苏 餐 证 字 2013.05.30- 江阴市卫 恒润
许可证 20103202810002 2016.05.29 生局 环锻
63
8 自理报检 —— 备 案 登 记 号 2011.11.01- 江阴出入 恒润
单位备案 3209001280 2016.10.31 境检验检 环锻
登记证明 疫局
书
9 对外贸易 —— 备案登记表编 2008.08.07 对外贸易 恒润
经营者备 号：00545609 经营者备 环锻
案登记表 案登记机
关
法律意见书
综上，本所律师认为，恒润重工及其控股子公司的经营资质符合法律法规的
要求。
（五） 环境保护
根据恒润重工提供的资料，经本所律师核查，恒润重工及其控股子公司有关
的环境保护情况如下：
1、 已建成项目
（1）不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品项目
2003 年 7 月 23 日，江阴市环境保护局出具审批意见，同意恒润重工不锈钢、
碳钢法兰盘及其他不锈钢制品项建设。
2004 年 3 月 29 日,江阴市环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请
登记卡》签署审批意见，同意恒润重工不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品项
目环保竣工验收。
（2）不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品改建项目
2004 年 10 月 21 日，江阴市环境保护局出具审批意见，同意恒润重工不锈
钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品改建项目建设，改建后不锈钢法兰增至 5200
吨/年、碳钢法兰增至 3000 吨/年、新增不锈钢锻件 500 吨/年、碳钢锻件 500
吨/年、不锈钢弯头和管件产量维持 100 吨/年。
2006 年 2 月 21 日,江阴市环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请
登记卡》签署审批意见，同意恒润重工不锈钢、碳钢法兰盘及其他不锈钢制品改
建项目通过环保竣工验收。
（3）不锈钢法兰、碳钢法兰、锻件生产新建项目
2006 年 12 月 31 日，江阴市环境保护局出具审批意见，从环保角度同意恒
润环锻不锈钢法兰、碳钢法兰、锻件生产新建项目建设。
法律意见书
2011 年 9 月 29 日，江阴市环境保护局在《建设项目竣工环境保护验收申请
登记卡》（编号：79653401-5）上签署审批意见，同意恒润重工不锈钢法兰、碳
钢法兰、锻件新建项目通过阶段性竣工环保验收。
（4）年产 7,500 套大型工程施工机械管件零部件扩建项目
2009 年 7 月 17 日，江阴市环境保护局出具审批意见，从环保角度同意恒润
环锻年产 7,500 套大型工程施工机械关键零部件扩建项目建设。
2011 年 9 月 29 日，江阴市环境保护局《建设项目竣工环境保护验收申请登
记卡》（编号 79653401-5）上签署审批意见，同意恒润环锻年产 7,500 套大型施
工机械关键零部件扩建项目通过阶段性竣工环保验收。
2、 在建项目
（1）研发中心建设项目
2011 年 12 月 5 日，江阴市环境保护局印发《建设项目环境影响报告表批复》
（项目编号 201132028101176），同意恒润重工新建研发中心用办公用房 2,000
平方米项目。
（2）年产 2.5 万吨精加工大型环锻扩产项目
2013 年 9 月 10 日，江阴市环境保护局印发《建设项目环境影响报告表批复》
（项目编号 201332028100709），从环保角度同意恒润环锻年产 2.5 万吨精加工
大型环锻扩产项目建设。
（3）年产 1.2 万吨精加工自由锻件建设项目
2013 年 9 月 18 日 ，江阴市环境保护局印发《建设项目环境影响报告表批
复》（项目编号 201332028100747），从环保角度同意恒润环锻年产 1.2 万吨精加
工自由锻件项目建设。
法律意见书
3、 政府证明
2012 年 3 月 22 日，江苏省环境保护厅印发《关于江阴市恒润重工股份有限
公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2012]108 号），原则同意恒润重工及
其子公司恒润环锻通过上市环保核查。
（六） 诉讼、仲裁及行政处罚
根据目标公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，除下述诉讼外，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或遭
受重大的行政处罚。
2014 年 3 月，FerronstaalPiping Supply GmbH 向柏林的法院提起对恒润重
工子公司欧桥有限公司的诉讼，声称欧桥有限公司销售的 434 个法兰盘存在质量
问题，并要求赔偿 240,000 欧元的损失以及加工费。
九、发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、 发行股份购买资产构成关联交易
发行股份购买资产的交易对方为承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫
裕投资、中水汇金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉。根据《上市规则》，
承立新视为南通锻压关联人，发行股份购买资产构成关联交易。
2、 目标公司的关联交易
根据立信会计师《审计报告》（信会师字[2015]第 550001 号），恒润重工自
2012 年以来的关联方及关联交易如下：
法律意见书
（1）恒润重工的关联方
1）恒润重工控股股东
金额单位：人民币万元
注册 法定代 业务 注册 母公司对恒润重工 母公司对恒润重工 恒润重工最 组织机构
母公司名称 关联关系 企业类型
地 表人 性质 资本 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 终控制方 代码
承立新 恒润重工股东 自然人 - - - - 48% 48% -
2）恒润重工的子公司
金额单位：人民币元
子公司类 企业类 法定代 持股比例 表决权比例 组织机构代
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本
型 型 表人 (%) (%) 码
江阴市恒润环锻有限 全资子公 有限责
江阴 承立新 制造业 38,495,623.66 100% 100% 79653401-5
公司 司 任
全资子公 有限责
EUROBRUCKE GMBH 德国柏林 - 贸易公司 800,000.00 100% 100% -
司 任
江阴市恒宇金属材料 全资子公 有限责
江阴 曹和新 贸易公司 5,000,000.00 100% 100% 08697673-2
有限公司 司 任
3）恒润重工的其他关联方情况
法律意见书
其他关联方名称 其他关联方与恒润重工的关系
周洪亮 持有本公司 12%股权
关岸宁 通过佳润国际间接持有公司 11%的股权
佳润国际投资有限公司 持有本公司 11%股权
智拓集团（香港）网路咨询有限公司 持有本公司 9%股权
江阴市鑫裕投资有限公司 持有本公司 5%股权
中水汇金 持有本公司 5%股权
光大控股创业投资（深圳）有限公司 持有本公司 5%股权
江阴市倪家巷纺织原料有限公司 承立新持有 49%的股权，2014 年已转让
江阴市恒润投资有限公司 承立新持有 70%的股权、周洪亮持有 30%的股权
新疆博格达矿业投资有限公司 承立新持有 20%股权
董事李国华持股 22%，并担任该公司监事。股东江阴鑫裕原持有其 57%股权，2012 年 7 月已股权转让。
江阴鑫裕装潢材料有限公司
江阴顺丰鞋业有限公司 承立新持有 30%股权
江阴奥丽雅鞋业有限公司 承立新持有 20%股权
江阴海虹有色金属材料有限公司 江阴市鑫裕投资有限公司持有 100%股权
江阴市海裕橡塑制品有限公司 董事兼副总经理卞建军儿子的岳母曹秀珠持有 40%股权
CAPITAL BRIDGE INVESTMENT LIMITED 承立新持有 20%股权
ZHAOHUI REN GEB MENG 持有智拓集团（香港）网路咨询有限公司 100%股权
法律意见书
李 霞 承立新配偶
胡 燕 周洪亮配偶
连云港市恒润棉业有限公司 承立新之弟承立东持股 20%
江阴朝阳光伏有限公司 李霞持股 20%；胡燕持股 10%；董事缪惠民持股 5%；财务总监之配偶顾红霞持股 5%；卞建军之子卞晓磊持股 5%
江阴市健力纺织有限公司 周洪亮配偶之兄胡健持股 60%
江阴市恒泽金属有限公司 公司监事施忠新之兄施忠兴持股 50%
（2）恒润重工关联交易
1）存在控制关系且已纳入恒润重工合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
2）采购商品/接受劳务情况
金额单位：人民币元
关联交易定价 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易比例 占同类交易比例 占同类交易比例
易内容 金额 金额 金额
序 (%) (%) (%)
江阴市海裕橡塑
货物 市场价格 94,321.20 -- 343,184.70 0.10% 391,568.08 0.10%
制品有限公司
合计 94,321.20 -- 343,184.70 0.10% 391,568.08 0.10%
3）出售商品/提供劳务情况
金额单位：人民币元
法律意见书
2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关联交易内 关联交易定价方式及 占同类交 占同类交
关联方 占同类交
容 决策程序 金额 易 比 例 金额 易 比 例 金额
(%) (%) 易比例(%)
35,071,658. --
EUROBRUCKE GMBH 货物 市场价格 0.00 0.00% 0.00 0.00%
76
35,071,658. --
合计 0.00 0.00% 0.00 0.00%
76
关联交易说明：EUROBRUCKE GMBH 公司自 2012 年 8 月 1 日纳入合并范围。
4）关联担保情况
①借款
金额单位：人民币元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2012-9-17 2013-3-17 是
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2012-9-14 2013-3-14 是
承立新 恒润环锻 30,000,000.00 2012-12-31 2013-12-31 是
承立新 、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-11-6 2013-11-5 是
承立新 、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-11-9 2013-11-8 是
承立新 、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-11-9 2013-11-8 是
承立新 、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-7-18 2013-7-17 是
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
承立新 、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 是
承立新 恒润重工 15,000,000.00 2012-6-21 2013-6-21 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2012-7-10 2013-7-10 是
江阴海虹有色金属材料有限公司、
恒润重工 11,000,000.00 2012-1-4 2013-1-4 是
承立新
承立新 恒润重工 10,000,000.00 2012-10-23 2013-10-22 是
承立新 恒润重工 10,000,000.00 2012-10-16 2013-10-15 是
承立新 恒润重工 35,000,000.00 2012-1-16 2013-1-15 是
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2012-3-23 2012-9-23 是
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2012-3-23 2012-9-23 是
江阴海虹有色金属材料有限公司，
恒润环锻 5,000,000.00 2012-3-2 2012-9-2 是
承立新
承立新、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-2-29 2012-11-6 是
承立新、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2012-3-1 2012-11-9 是
承立新、李霞 恒润重工 5,000,000.00 2012-5-15 2012-11-9 是
承立新、李霞 恒润重工 5,000,000.00 2012-5-18 2012-11-9 是
承立新、李霞 恒润重工 15,000,000.00 2013-11-11 2014-5-8 是
承立新、李霞 恒润重工 15,000,000.00 2013-11-11 2014-5-10 是
承立新、李霞 恒润重工 10,000,000.00 2013-7-5 2014-3-4 是
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2013-3-5 2014-2-15 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2013-3-5 2014-2-25 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2013-3-5 2014-3-5 是
承立新 恒润重工 10,000,000.00 2013-10-14 2014-9-25 是
承立新 恒润重工 10,000,000.00 2013-11-1 2014-10-29 否
承立新，江阴恒润投资有限公司 恒润重工 35,000,000.00 2013-12-6 2014-7-4 是
承立新，江阴恒润投资有限公司 恒润重工 15,000,000.00 2013-12-16 2014-7-1 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 3013-7-5 2014-7-5 是
承立新 恒润重工 15,000,000.00 2013-6-21 2014-6-21 是
承立新 恒润重工 35,000,000.00 2013-1-7 2013-12-6 是
承立新 恒润重工 15,000,000.00 2013-1-15 2013-12-16 是
承立新 恒润环锻 8,500,000.00 2013-3-5 2014-3-5 是
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2013-3-11 2014-3-11 是
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2013-3-11 2014-3-11 是
承立新 恒润环锻 5,000,000.00 2013-3-26 2014-3-26 是
承立新 恒润环锻 10,000,000.00 2013-3-26 2014-3-26 是
承立新 恒润环锻 10,000,000.00 2013-3-26 2014-3-26 是
承立新、周洪亮 恒润环锻 20,000,000.00 2013-4-12 2014-4-12 是
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
承立新、周洪亮 恒润环锻 10,000,000.00 2013-4-23 2014-4-23 是
承立新、周洪亮 恒润环锻 20,000,000.00 2013-6-8 2014-6-8 是
承立新、周洪亮 恒润环锻 10,000,000.00 2013-7-12 2014-7-12 是
承立新、周洪亮 恒润环锻 30,000,000.00 2013-12-31 2014-12-31 否
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2014-2-26 2014-8-26 是
承立新 恒润环锻 7,500,000.00 2014-2-26 2014-8-26 是
承立新 恒润环锻 8,500,000.00 2014-2-28 2014-8-28 是
承立新 恒润环锻 15,000,000.00 2014-8-15 2015-2-15 否
承立新 恒润环锻 8,500,000.00 2014-8-20 2015-2-20 否
承立新 恒润环锻 25,000,000.00 2014-4-21 2014-10-21 否
承立新、周洪亮 恒润环锻 20,000,000.00 2014-4-4 2015-4-4 否
承立新、周洪亮 恒润环锻 10,000,000.00 2014-6-13 2015-6-13 否
承立新、周洪亮 恒润环锻 10,000,000.00 2014-7-15 2015-7-15 否
承立新 恒润环锻 30,000,000.00 2014-1-2 2014-12-9 否
承立新、李霞 恒润重工 15,000,000.00 2014-4-29 2015-2-7 否
承立新、李霞 恒润重工 15,000,000.00 2014-5-5 2015-2-5 否
承立新 恒润重工 15,000,000.00 2014-1-26 2014-7-26 是
承立新 恒润重工 15,000,000.00 2014-7-23 2015-1-23 否
法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
承立新 恒润重工 35,000,000.00 2014-7-4 2015-6-30 否
承立新 恒润重工 15,000,000.00 2014-7-1 2015-6-30 否
承立新 恒润重工 20,000,000.00 2014-6-12 2014-12-12 否
②票据
金额单位：人民币元
担保方 被担保方 票据金额 出票日 到期日 担保是否已经履行完毕
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2012-1-16 2012-7-16 是
承立新 恒润重工 140,000.00 2012-1-20 2012-7-20 是
承立新 恒润重工 1,000,000.00 2012-2-9 2012-8-9 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2012-3-5 2012-9-5 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2012-3-5 2012-9-5 是
承立新 恒润重工 3,000,000.00 2012-4-6 2012-10-6 是
承立新 恒润重工 3,000,000.00 2012-4-6 2012-10-6 是
承立新 恒润重工 10,000,000.00 2012-6-11 2012-12-11 是
承立新 恒润重工 2,000,000.00 2012-8-7 2013-2-7 是
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2012-8-16 2013-2-16 是
承立新 恒润环锻 6,000,000.00 2012-1-21 2012-7-20 是
法律意见书
承立新 恒润环锻 4,500,000.00 2012-3-7 2012-9-6 是
承立新 恒润环锻 6,000,000.00 2012-7-9 2013-1-9 是
承立新 恒润环锻 8,000,000.00 2012-8-20 2013-2-20 是
承立新 恒润环锻 6,000,000.00 2012-12-27 2013-6-26 是
承立新 恒润环锻 8,000,000.00 2014-1-6 2014-7-6 是
承立新 恒润环锻 5,000,000.00 2014-1-14 2,014-7-14 是
承立新 恒润环锻 5,000,000.00 2014-1-22 2014-7-22 是
承立新 恒润环锻 10,000,000.00 2014-2-14 2014-8-14 是
承立新 恒润环锻 10,000,000.00 2014-3-7 2014-9-7 是
承立新 恒润环锻 4,500,000.00 2014-4-23 2014-10-23 否
承立新 恒润环锻 5,000,000.00 2014-5-14 2014-11-14 否
承立新 恒润环锻 4,000,000.00 2014-5-23 2014-11-23 否
承立新 恒润环锻 6,000,000.00 2014-6-19 2014-12-19 否
承立新，周洪亮 恒润环锻 1,000,000.00 2014-7-16 2015-1-16 否
承立新，周洪亮 恒润环锻 1,000,000.00 2014-7-16 2015-1-16 否
承立新，周洪亮 恒润环锻 500,000.00 2014-7-16 2015-1-16 否
承立新，周洪亮 恒润环锻 500,000.00 2014-7-16 2015-1-16 否
承立新，周洪亮 恒润环锻 5,000,000.00 2014-7-10 2015-1-10 否
承立新 恒润环锻 6,000,000.00 2014-7-16 2015-1-16 否
法律意见书
承立新，周洪亮 恒润环锻 5,000,000.00 2014-7-25 2015-1-25 否
承立新 恒润环锻 5,000,000.00 2014-7-30 2015-1-29 否
承立新 恒润环锻 6,000,000.00 2014-8-21 2015-2-21 否
承立新 恒润环锻 5,000,000.00 2014-9-18 2015-3-17 否
承立新 恒润环锻 4,000,000.00 2014-9-26 2015-3-25 否
承立新 恒润重工 5,000,000.00 2014-7-21 2015-1-21 否
5）其他关联交易
金额单位：人民币元
项目名称 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 1,935,048.40 1,923,305.90 1,194,784.72
提示：关键管理人员指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各
项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、
奖金、特殊待遇及有价证券等。
6）关联方应收应付款项
金额单位：人民币元
账面余额
项目名称 关联方
2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31
法律意见书
江阴市海裕橡塑制品有限公
应付账款 229,459.65 473,891.85 332,365.75
司
3、 发行股份购买资产后的南通锻压与实际控制人备考关联交易情况
根据立信会计师出具的南通锻压《审计报告及备考财务报表》（信会师字[2015]第510004号），发行股份购买资产后，南通锻压的
备考关联方、关联交易情况如下：
（1）南通锻压控股股东、实际控制人的情况
控股股东名称 与南通锻压关系 对南通锻压的持股比例 南通锻压的表决权比例
郭 庆 南通锻压董事长及实际控制人 62.50% 62.50%
（2）南通锻压的子公司、孙公司情况
法定代 持股比例 表决权比 组织机构代
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本
表人 (%) 例(%) 码
南通锻压设备（天 生产型企
全资子公司 有限责任公司 西青区辛口工业区 郭庆 10400 万元 100% 100% 59872259-2
津）有限公司 业
南通奇凡自动化科 如皋市城南街道万寿 生产型企
控股子公司 有限公司 郭凡 500 万元 60% 60% 09149775-2
技有限公司 南路 989 号 C 幢 业
上海磐庆投资有限 一人有限责任公 上海市宝山区呼玛五 投资型企
全资子公司 郭庆 5000 万 100% 100% 30164073-0
公司 司（法人独资） 村 86 号 业
常熟市南锻机电设 常熟市董浜镇华烨大 服务型企
控股子公司 有限责任公司 郭腾 50 万 60% 60% 30220163-3
备服务有限公司 道 32 号 1 幢 业
法律意见书
法定代 持股比例 表决权比 组织机构代
子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 业务性质 注册资本
表人 (%) 例(%) 码
合肥市经济技术开发
合肥市南锻机电设
区紫云路与桃源路交 服务型企
备维修服务有限公 控股子公司 有限责任公司 郭腾 50 万 60% 60% 39666142-9
叉口米兰阳光 13 幢 业
司
256 商
山东南锻机电设备 山东省潍坊市高密市 服务型企
控股子公司 有限责任公司 管明义 50 万 60% 60% 31281519-6
维修有限公司 醴泉街道阎家庄村 业
武汉经济技术开发区
武汉市南锻机电设 12C2 地块经开万达广 服务型企
控股子公司 有限责任公司 张军成 50 万 60% 60% 30354050-6
备维修有限公司 场 B 区 S5-3 栋 13 层 业
B3-2 室
互联网/
南通七和互联网络 有限责任公司 如皋市城南街道万寿
全资孙公司 郭凡 电子商务 200 万 100% 100% 30205686-X
科技有限公司 (法人独资) 南路 999 号
企业
江阴市恒润重工股 生产型企
全资子公司 股份有限公司 江阴 承立新 6000 万 100% 100% 751442336
份有限公司 业
江阴市恒润环锻有 生产型企
全资孙公司 有限责任公司 江阴 承立新 3849.56 万 100% 100% 79653401-5
限公司 业
EUROBRUCKE GMBH 全资孙公司 有限责任公司 德国柏林 - 贸易公司 80 万欧元 100% 100% -
江阴市恒宇金属材
全资孙公司 有限责任公司 江阴 曹和新 贸易公司 500 万 100% 100% 08697673-2
料有限公司
注：1、南通七和互联网科技有限公司为南通锻压全资子公司上海磐庆投资有限公司于报告期内投资成立的全资子公司。
法律意见书
2、江阴市恒润环锻有限公司、EUROBRUCKE GMBH、江阴市恒宇金属材料有限公司为南通锻压全资子公司江阴市恒润重工股份
有限公司的全资子公司。
（3）南通锻压的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与南通锻压的关系
周月琴 南通锻压控股股东郭庆的配偶
陆宝春、王茂森等 5 人 子公司-南通奇凡自动化科技有限公司股东
徐建华 子公司-常熟市南锻机电设备维修有限公司股东
潘毅 子公司-合肥市南锻机电设备维修有限公司股东
张军成 子公司-武汉市南锻机电设备维修有限公司股东
承立新 股东
李霞 承立新配偶
周洪亮 股东
江阴市恒润投资有限公司 承立新持有 70%的股权、周洪亮持有 30%的股权
新疆博格达矿业投资有限公司 承立新持有 20%股权
江阴顺丰鞋业有限公司 承立新持有 30%股权
江阴奥丽雅鞋业有限公司 承立新持有 20%股权
法律意见书
（4）南通锻压与实际控制人之间关联交易情况
根据立信会计师出具的南通锻压《审计报告及备考财务报表》（信会师字[2015]第 510004 号），南通锻压与实际控制人郭庆及其控
制的其他企业不存在关联交易。
4、 规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护南通锻压及中小股东的合法权益，南通锻压
控股股东暨实际控制人郭庆做出如下承诺：
“1、不利用自身对南通锻压的实际控制人地位及控制性影响谋求南通锻压
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对南通锻压的实际控制人地位及控制性影响谋求与南通锻压
及其子公司达成交易的优先权利；
3、不以低于（如南通锻压为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与南通锻
压及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害南通锻压及其子公司利
益的行为。
同时，本人将保证南通锻压及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关
公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若发生关联交易的，均严格履行南通锻压的关联交易决策程序，关联董
事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障南通锻压及其全体股
东的合法权益。
如违反上述承诺与南通锻压及其控股子公司进行交易，而给南通锻压及其控
股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
本所律师认为，郭庆规范关联交易的承诺合法有效，有利于保护南通锻压及
中小股东的合法权益。
法律意见书
（二） 同业竞争
1、 同业竞争现状
根据南通锻压提供的资料，目前，南通锻压实际控制人郭庆及其控制的企业与南
通锻压之间不存在同业竞争。
2、 避免同业竞争承诺
未进一步规避未来可能产生的同业竞争，南通锻压控股股东、实际控制人郭
庆作出如下承诺：
“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件
以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用南通锻压的实际控制人的地
位或身份损害南通锻压及南通锻压其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未从事与南通锻
压构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺书签署之日起，在作为南通锻压的实际控制人期间，本人或本
人控制的其他企业将不从事与南通锻压构成竞争或可能构成竞争的业务。
四、自本承诺书签署之日起，在作为南通锻压的实际控制人期间：如本人或
本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与南通锻压构成竞争或可能
构成竞争；如南通锻压将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞
争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该
等业务纳入南通锻压，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制
的其他企业获得与南通锻压构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机
会让予南通锻压”。
本所律师认为，郭庆的承诺合法有效，郭庆的承诺有利于消除南通锻压潜在
的同业竞争，有利于保护南通锻压及中小股东的合法权益。
法律意见书
十、发行股份购买资产涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
发行股份购买资产所涉资产为恒润重工 100%股权，发行股份购买资产完成
后，恒润重工将变更为南通锻压的全资子公司。恒润重工的组织形式将由股份有
限公司变更为有限责任公司，变更后的有限责任公司将承继恒润重工全部债权债
务，不涉及职工安置等其他权利、义务的处理。
十一、与本次交易相关的信息披露
南通锻压就本次交易的相关信息披露情况如下：
2014 年 9 月 9 日，南通锻压刊登《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：
临 2014-038），披露因筹划重大事项，自 2014 年 9 月 9 日停牌。
2014 年 9 月 16 日，南通锻压刊登《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2014-039），披露正筹划重大资产重组事项停牌，若未延期则南通锻压
股票在 2014 年 10 月 16 日恢复交易。2014 年 9 月 22 日、9 月 29 日、南通锻压
分别发布重大资产重组进展公告，披露因重大资产重组事项，南通锻压股票继续
停牌。
2014 年 10 月 14 日，南通锻压刊登《关于重大资产重组事项进展暨延期复
牌的公告》（公告编号：2014-044），披露南通锻压股票继续停牌。2014 年 10 月
20 日、10 月 27 日、11 月 4 日，南通锻压分别发布重大资产重组进展公告，披
露因重大资产重组事项，南通锻压股票继续停牌。
2014 年 11 月 11 日，南通锻压刊登《关于重大资产重组事项进展暨延期复
牌的公告》（公告编号：2014-056），披露南通锻压股票继续停牌。2014 年 11 月
27 日、11 月 24 日、12 月 9 日，南通锻压分别发布重大资产重组进展公告，披
露因重大资产重组事项，南通锻压股票继续停牌。
2014 年 12 月 16 日，南通锻压刊登《关于股票复牌的公告》，南通锻压股票
自 2014 年 12 月 16 日复牌。
法律意见书
2015 年 1 月 9 日、2 月 9 日，南通锻压发布重大资产重组进展公告。
2014 年 2 月，南通锻压出具承诺，确认在本次重大资产重组中，除《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》外，不
存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，南通锻压重大资产重组已依法履行了法定信息披露和
报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十二、相关人员买卖南通锻压股票行为的核查
（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、发行方：南通锻压及相关人员；
2、发行方控股股东：郭庆及其直系亲属；
3、交易对方：承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、鑫裕投资、中水汇
金、光大创投、金粤投资、新恒通、源之泉及其相关人员；
4、目标公司：恒润重工及相关人员；
5、认购对象：郭庆、吴伯平、赢盛通典；
6、中介机构：为本次重组提供中介服务的爱建证券有限责任公司、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）、江苏银信资产评估房地产估价有限公司、国浩律
师（上海）事务所及其经办人员。
（二）核查期间
自本次交易所涉及事项停牌前 6 个月起至 2015 年 2 月 13 日（2014 年 3 月
9 日至 2015 年 2 月 13 日）。
法律意见书
（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》（业务单号：114000009797）、《股东股份变更明细清单》
（业务单号：114000009797），爱建证券有限责任公司自营账户（证券账户号码：
0899063254）存在买入和卖出南通锻压股票的情形。具体情况如下：
交易日期 托管单元编码 交易股数 结余股数 摘要
2014-08-04 302202 3,350 3,350 买入
2014-08-05 302202 -3,300 50 卖出
2014-08-07 302202 -50 0 卖出
2015 年 2 月 13 日，爱建证券有限责任公司出具《情况说明》，“依据市场中
性策略在一篮子股票买卖中通过程序化选股选入 300280（南通锻压）3350 股，
市值 44314 元，持有时间 2 个交易日后依据量化交易策略卖出。交易目的 Alpha
对冲。公司自营部门与投资银行部门建有严格的防火墙制度，交易人员与投行人
员无任何交流。股票买卖全部依据程序化选股模型做出”。
综上，本所律师认为，假使爱建证券有限责任公司出具的声明、承诺、说明
属实，上述公司及人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕
信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形，其买卖股票行为不构成本次
重组的法律障碍。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质
参与本次交易的证券服务机构如下：
类别 名称
独立财务顾问 爱建证券有限责任公司
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 江苏银信资产评估房地产估价有限公
司
法律意见书
法律服务机构 国浩律师（上海）事务所
经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的资质。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其
目前适用的公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业，依法
具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得
的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法有效；本次交
易构成关联交易，且已履行相应的信息披露义务和审议批准程序；本次交易尚需
获得江苏省商务厅的批复、中国证监会的核准；本次交易的相关合同和协议合法，
在其约定的生效条件满足后生效；
（四）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，权属证书完备有效；交易
标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；交易标的不存在抵押、担保或其他权利受到限
制的情况；
（五）本次交易完成后，目标公司将变更为一人有限公司，承继原有债权债
务，将其置入南通锻压不存在实质性法律障碍和风险；
（六）南通锻压、交易对方等就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披
露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律
法律意见书
程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
法律意见书
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南通锻压设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页】
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：秦桂森
经办律师：李良锁
二〇一五年二月十三日
