爱建证券有限责任公司

                关于

 南通锻压设备股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

                  之

   独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问



    签署日期：二零一五年二月




              2-3-1
                             声明与承诺

    爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受南通锻压设备股
份有限公司（以下简称“南通锻压”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会第 109 号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上
[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监
会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并
承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：


    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。


    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




                                  2-3-2
                                释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
南通锻压/公司/本公司/上      南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易
                        指
市公司                       所上市，股票代码：300280
                             承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴
交易对方/恒润重工全体
                             鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、
股东
                             江苏新恒通、深圳源之泉
恒润重工/标的公司       指   江阴市恒润重工股份有限公司
                             南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买恒
本次重组/本次重大资产
                      指     润重工 100%股权，并向郭庆、吴伯平、赢盛通
重组/本次交易
                             典非公开发行股份募集配套资金的行为
佳润国际                指   佳润国际投资有限公司，恒润重工股东
                             智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重
智拓集团                指
                             工股东
江苏新恒通              指   江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东
                             深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股
深圳源之泉              指
                             东
江阴鑫裕                指   江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东
                             东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工
中水汇金                指
                             股东
                             光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重
光大控股创投            指
                             工股东
深圳金粤                指   深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东

赢盛通典                指   新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）




                                 2-3-3
                 第一节 独立财务顾问核查意见



    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南通锻压设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；


    经核查：本次重大资产重组的收购标的为江阴市恒润重工股份有限公司（简
称：“恒润重工”或“标的公司”）100%股份，恒润重工主要从事辗制环形锻件、
锻制法兰及其他自由锻件的研发、生产和销售。产品包括风电塔筒法兰、汽轮机
环形锻件、石化管道用法兰、回转支承用环形锻件与齿坯、金属压力容器用法兰、
核级环形锻件、轴类锻件等。不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业。


    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市；


    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购


    经核查：本次重组前上市公司主要从事锻压设备（液压机床、机械压力机）
及配件的制造、销售、维修，而恒润重工主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其
他自由锻件的研发、生产和销售。恒润重工处于南通锻压产业链下游，与南通锻
压之间为金属成形产品制造商和金属成形设备提供商的关系。因此，本次交易构


                                  2-3-4
成上市公司向下游并购。


    2、是否构成借壳

    经核查：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、
佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新
恒通、深圳源之泉合计持有的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢
盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金
额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。


    本次重大资产重组前郭庆持有本公司 62.50%的股份，为公司控股股东、实
际控制人。本次重大资产重组完成后，郭庆将持有上市公司 81,000,000 股，占
上市公司股本的比例为 51.12%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成
借壳上市。


    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份；


   经核查：根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的恒润重工股东全
部权益价值《评估报告》（苏银信评报字[2015]第 004 号），上市公司与交易对方
经充分协商，确定标的资产的交易价格为 43,500.00 万元，其中 32,625.00 万元
拟通过发行上市公司股份的方式支付，按拟发行价格 14.29 元/股计算，上市公
司拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源
之泉发行 22,830,650 股。


    因此，本次重大资产重组涉及发行股份。


    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形；


    经核查：上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。


                                  2-3-5
                   第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：


1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；


2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；


3、本次交易涉及发行股份；


4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




                                 2-3-6
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于南通锻压设备股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    法定代表人：______________
                    钱华




                                                 爱建证券有限责任公司


                                                 二○一五年二月十三日




                                 2-3-7