股票代码：300280 股票简称：南通锻压
南通锻压设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 南通锻压设备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
信息披露义务人名称 承立新
信息披露义务人住址 江苏省江阴市周庄镇****
信息披露义务人通讯地址 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在南通锻压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南通
锻压”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的
股份。
四、根据上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴市恒润重工股份有限公司
100%股权。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经上市公司股东大
会批准、江苏省商务厅批复及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
1
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目录
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 7
一、信息义务披露人的基本情况 ............................................................................................. 7
二、股权控制关系 ..................................................................................................................... 7
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 . 7
第二节 持股目的........................................................................................................................... 8
一、本次交易的目的 ................................................................................................................. 8
二、未来股份增减持计划 ......................................................................................................... 9
第三节 权益变动方式................................................................................................................. 10
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................................... 10
二、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 10
三、恒润重工经审计的财务状况 ........................................................................................... 15
四、《购买资产协议》主要内容 ........................................................................................... 17
五、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................... 26
六、本次权益变动履行的批准程序 ....................................................................................... 30
七、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ............................................................... 31
八、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................... 32
九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ....................................................... 32
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................................... 33
第五节 其它重大事项................................................................................................................. 34
一、其他应披露事项 ............................................................................................................... 34
3
二、信息披露义务报告人声明 ............................................................................................... 34
备查文件....................................................................................................................................... 36
附表............................................................................................................................................... 37
释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
南通锻压/公司/本公司/上市 南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
公司 市，股票代码：300280
恒润重工/标的公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
标的资产/交易标的 指 江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权
佳润国际 指 佳润国际投资有限公司，恒润重工股东
智拓集团 指 智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重工股东
江苏新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东
深圳源之泉 指 深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股东
江阴鑫裕 指 江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东
中水汇金 指 东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工股东
光大控股创投 指 光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重工股东
深圳金粤 指 深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东
承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、
交易对方 指 中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、
深圳源之泉
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买恒润重工
本次交易 指 100%股权，并向郭庆、吴伯平、赢盛通典非公开发
行股份募集配套资金的行为
4
南通锻压拟向郭庆、郭伯平、赢盛通典非公开发行股
本次配套融资 指 份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的
25%的行为
本报告书 指 《南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书》
南通锻压与交易对方签订的关于《发行股份及支付现
《购买资产协议》 指
金购买资产协议》
南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发
《盈利预测补偿协议》 指
行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普
A股 指
通股
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
5
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息义务披露人的基本情况
姓名 承立新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919670512****
住所 江苏省江阴市周庄镇****
通讯地址 江阴市周庄镇欧洲工业园 A 区
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2004 年 11 月至 2011 年 8 月任江阴市恒润法兰有限公司董事长、总经
最近三年职业及职务 理。
2011 年 8 月至今任恒润重工董事长、总经理。
是否与任职单位存在产权 承立新持有恒润重工 2,880.00 万股，占股本总额的比例 48%，是恒润
关系 重工的控股股东和实际控制人。
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，承立新持有恒润重工 48%股份。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，承立新不存在持有、控制境内、境外其它市公司 5%以上的发
行在外的股份的情况。
7
第二节 持股目的
一、本次交易的目的
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓
集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持
有的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付现金对价部分）的 25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标
的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
2015 年 2 月 13 日，南通锻压与包括承立新在内的恒润重工全体 10 名股东签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、
江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有的恒
润重工 100%的股份。上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 32,625 万元，支付现金对
价 10,875 万元，具体如下：
购买恒润重工 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
8
购买恒润重工 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。发行股份及支付
现金购买资产完成后，承立新将持有上市公司 9.69%股份；若南通锻压按照发行数量上限
募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金完成后，承立新持有上市
公司 9.22%股份。
通过本次交易，上市公司将借助新能源行业未来迅速发展的东风，切入新能源行业关
键零部件制造领域，迅速建立该领域的资质体系，建立资质壁垒优势；充分发挥上市公司
与标的公司之间的协同效应，实现行业整合战略目标；同时，通过 收购优质资产，可提升
上市公司现有业务规模和盈利水平。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置已拥有权益的股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。本次交
易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，本次交易前后，上市公司股
本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（含配套融资） （不含配套融资）
股东
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
郭庆 80,000,000 62.50% 81,000,000 51.12% 80,000,000 53.04%
承立新 — 0.00% 14,611,617 9.22% 14,611,617 9.69%
周洪亮 — 0.00% 3,652,904 2.31% 3,652,904 2.42%
江阴鑫裕 — 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
中水汇金 — 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
深圳金粤 — 0.00% 722,971 0.46% 722,971 0.48%
江苏新恒通 — 0.00% 608,817 0.38% 608,817 0.40%
深圳源之泉 — 0.00% 190,255 0.12% 190,255 0.13%
吴伯平 — 0.00% 1,000,000 0.63% — 0.00%
赢盛通典 — 0.00% 5,610,216 3.54% — 0.00%
其他股东 48,000,000 37.5% 48,000,000 30.30% 48,000,000 31.82%
合计 128,000,000 100.00% 158,440,866 100.00% 150,830,650 100.00%
本次权益变动前，承立新未持有南通锻压股份。 本次权益变动后，承立新持有
14,611,617 股南通锻压股票，若南通锻压按照发行数量上限募集配套资金，则本次权益变
动后，承立新持有股份占上市公司总股本的 9.22%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
二、本次交易的基本情况
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（一）总体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集
团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有
的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的 25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的
资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股
份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价。
（二）交易对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购恒润重工 100%的股权所
需 支 付 的 对价为 43,500.00 万元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份支付 对 价
32,625.00 万元，支付现金对价 10,875.00 万元，具体如下：
购买恒润重工 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
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购买恒润重工 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
（三）募集配套资金
根据南通锻压与交易对方签署的《股份认购协议》，南通锻压拟向控股股东郭庆及其
他投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额
（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，
募集资金总额不超过 10,875.00 万元。其中，郭庆认购 1,429.00 万元的股份，其他投资者
认购不超过 9,446.00 万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标
的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
（四）标的资产评估
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司的最终交
易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第 004 号《评估报告》，以
2014 年 9 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产
基础法评估结果为 39,080.80 万元，收益法评估结果为 43,604.00 万元，最终确定采用收益
法评估结果，即 43,604.00 万元，评估结果较标的资产 2014 年 9 月 30 日合并报表账面净
资产为 29,427.55 万元增加 14,176.45 万元，评估增值率为 48.17%。根据上市公司与交易
对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为 43,500.00 万元。
12
（五）发行价格和数量
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》的规定，本次发行股份购买资产部分的发行价格选用的市场参考价
为审议本次交易相关事宜的首次董事会，即第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个
交易日的公司股票交易均价。（前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。）
发行价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易
均价，即人民币 14.29 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《创业板发行办法》的规定，公司通过锁价方式向上市公司控股股东、实际控制
人以及公司董事会引入的境内战略投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募
集配套资金部分的发行价格同为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的股
票交易均价，即人民币 14.29 元/股。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
3、购买资产的发行股份数量
13
根据《购买资产协议》，本次交易拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、金粤
投资、江苏新恒通、深圳市源之泉发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份的发行数量=标的公司 75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，
对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
参考评估结果，本次交易标的公司 75%股权的交易价格确定为 32,625.00 万元，以发
行价格 14.29 元/股计算，南通锻压拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、
江苏新恒通、深圳源之泉发行股数为 22,830,650 股，占发行后总股本（包括本次配套融资
发行的股份）的 14.41%，具体情况如下：
交易对方名称 发行股份数（股）
承立新 14,611,617
周洪亮 3,652,904
江阴鑫裕 1,522,043
中水汇金 1,522,043
深圳金粤 722,971
江苏新恒通 608,817
深圳源之泉 190,255
合计 22,830,650
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核
准的发行数量为准。
4、配套融资的发行股份数量
14
本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,875.00 万元，按照发行价格 14.29 元/股计算，
公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典非公开发行股份不超过 7,610,216 股，占发行后总股本
（包括本次发行股份购买资产发行的股份）的 4.80%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除
权、除息后的发行价格作相应地调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
三、恒润重工经审计的财务状况
根据立信会计出具信会师报字[2015]第 550001 号《审计报告》，恒润重工报告期内
的财务数据如下：
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（一）简要合并资产负债表
单位：万元
资 产 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 49,555.80 45,392.32 49,249.67
非流动资产合计 33,916.10 33,342.24 28,953.37
资产总计 83,471.91 78,734.56 78,203.03
流动负债合计 53,928.66 51,135.83 52,037.12
非流动负债合计 115.70 74.62 60.00
负债合计 54,044.36 51,210.44 52,097.12
归属于母公司所有者权益合计 29,427.55 27,524.12 26,105.91
所有者权益（或股东权益）合计 29,427.55 27,524.12 26,105.91
（二）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 51,739.76 49,950.95 62,172.67
营业成本 39,014.21 40,352.19 52,163.84
营业利润 3,426.34 1,504.99 4,529.98
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,539.05 1,814.45 4,961.87
净利润（净亏损以“-”号填列） 2,497.28 1,417.10 4,117.19
归属于母公司所有者的净利润 2,497.28 1,417.10 4,117.19
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,682.90 2,566.94 4,591.71
投资活动产生的现金流量净额 3,686.98 -5,991.30 -4,000.44
筹资活动产生的现金流量净额 3,002.32 -478.23 -3,169.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -368.19 -294.98 329.00
现金及现金等价物净增加额 -1,374.59 -3,241.12 4,089.77
加：期初现金及现金等价物余额 6,191.21 9,432.33 5,342.56
期末现金及现金等价物余额 4,816.62 6,191.21 9,432.33
16
四、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 13 日，南通锻压与恒润重工全体 10 名股东签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具恒润重工股东全部权益价值《评估报告》（苏银信
评报字[2015]第 004 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，评估恒润重工股东全部权
益价值为 43,604.00 万元。根据《评估报告》，上市公司与交易对方经充分协商，确定标
的资产的交易价格为 43,500.00 万元，其中股份对价总额为 32,625.00 万元，现金对价总额
为 10,875.00 万元。
2、股份发行价格及定价依据
南通锻压和交易对方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南通锻压关于本次
交易的第二届董事会第九次会议决议公告日（2014 年 12 月 16 日），发行价格为定价基
准日前 20 个交易日南通锻压股票的交易均价，即 14.29 元/股。计算方式为：发行价格=定
价基准日前 20 个交易日南通锻压股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司南通锻
压股票交易的总量。
（三）支付方式
17
本次交易，南通锻压拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买恒润重工 100%
股权。交易对方特别确认，南通锻压收购交易对方中一方持有的恒润重工股权时，交易对
方中其他方放弃优先受让权。
1、发行股份购买资产
南通锻压以发行股份的方式购买承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、
江苏新恒通、深圳市源之泉合计持有的恒润重工 75%的股权。
本次发行股份的发行数量=标的公司 75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格。
对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。南通锻压向承立新、周洪亮、江阴
鑫裕、中水汇金、深圳金粤、江苏新恒通、深圳市源之泉发行股份的数量如下：
交易对方名称 发行股份数（股）
承立新 14,611,617
周洪亮 3,652,904
江阴鑫裕 1,522,043
中水汇金 1,522,043
深圳金粤 722,971
江苏新恒通 608,817
深圳源之泉 190,255
合计 22,830,650
在定价基准日至发行日期间，若南通锻压发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行股份的发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
南通锻压本次向交易对方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
2、支付现金购买资产
18
南通锻压以支付现金的方式购买智拓集团、佳润国际、光大控股创投合计持有的恒润
重工 25%的股权。《购买资产协议》生效之日起 95 日内，将购买款项支付至智拓集团、
佳润国际、光大控股创指定的符合中国法律法规的账户。应支付交易对价如下：
名称 交易对价（人民币元）
智拓集团 39,150,000.00
佳润国际 47,850,000.00
光大控股创投 21,750,000.00
合计 108,750,000.00
智拓集团、佳润国际同意，南通锻压根据中国法律法规的规定，代扣代缴其应缴纳的
相关税费并在应支付的交易对价中扣除。
（四）股份限售期及上市安排
承立新、周洪亮分别承诺：本人在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。若标的公司 2017 年度专项审计报告、减
值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对
象的限售股份不得转让。待标的公司 2017 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视
是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、
深圳源之泉按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对本次交易获得的新增股份进行
锁定并分别承诺：本公司在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不进行转让。
19
本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，交易对方所持本次发行股份因上市公
司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则交易对方实际可转让股份数将进行相应
调整并遵守上述锁定期约定。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限
售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易
所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司
及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）资产交割的时间安排
交易对方应在《购买资产协议》生效后 45 日内，办理完毕交割手续，即将标的公司
100%股权过户至上市公司名下，并办理工商备案登记。标的资产办理至上市公司名下工
商备案登记之日为交割日。
若标的公司承担了除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现
实、或有的债务，除经南通锻压与交易对方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中
列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任由交易对方按持股比例承担，且相互承担
无限连带责任。交易对方应在南通锻压或标的公司通知其承担之日起 5 个工作日内向标的
公司以现金予以补偿；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五的违约金。
为资产交割的目的，交割前需要将标的公司的主体形式（目前标的公司主体形式为股
份有限公司）变更为有限责任公司，交易对方承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安
排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，交易对方并承诺在相关
董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。
20
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司交割手续完成后，由南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对标
的公司的过渡期期间损益进行专项审计，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间
损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
过渡期指自标的资产定价审计基准日（2014 年 9 月 30 日）至交割审计基准日期间。
过渡期内，任何与标的公司相关的收益归南通锻压享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，
在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起 5 个工作日内，交易对方应
按照标的公司交割前其持有的标的公司的股份比例以现金方式向标的公司补足亏损部分。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司将由股份有限公司变更为一人有限公司，变更后的一人有
限公司承继原股份有限公司的债权债务。
南通锻压承诺，本次交易完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系、劳动报酬保
持不变；除与上市公司规范运营事项冲突外，标的公司及其子公司现有薪酬调整机制不变。
标的公司员工如需至南通锻压工作应重新与南通锻压签订劳动合同。
（八）声明、保证与承诺
1、南通锻压的声明、保证与承诺
21
南通锻压是依法成立和存续的法律主体，拥有签署和履行《购买资产协议》的民事权
利能力和民事行为能力。《购买资产协议》一经签署即对南通锻压具有约束力，《购买资
产协议》生效后即对南通锻压构成可予执行的法律文件。
南通锻压没有申请破产、清算、解散、托管或其他足以导致南通锻压终止或丧失经营
能力的情况，也没有任何第三方采取有关上述各项的行动或提出有关威胁。
《购买资产协议》签订后，南通锻压将尽快召开股东大会，审议本次资产收购相关的
议案。
积极推进本次资产收购，保证配合各相关中介机构的工作。
就本次资产收购事宜，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时进行相应
的信息披露。
在本次资产收购期间（南通锻压自本次资产收购停牌之日前 6 个月至本次资产收购完
成），南通锻压保证，法律法规规定的南通锻压相关内幕知情人员未发生利用内幕信息买
卖南通锻压股票的行为。
负责本次收购在中国证监会、深圳证券交易所的申报工作，协助承立新、周洪亮办理
江苏省商务厅关于本次资产收购的批复事宜。
2、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方于协议签署日向南通锻压作出如下声明、保证与承诺，并同意该等声明、保
证与承诺于资产交割后仍然适用。
（1）关于授权
22
交易对方拥有签署和履行《购买资产协议》的民事权利能力和民事行为能力。《购买
资产协议》一经签署即对交易对方具有约束力，《购买资产协议》生效后即对交易对方构
成可予执行的法律文件。
交易对方合法拥有可对抗第三人的标的资产，有权将该等资产按《购买资产协议》规
定的条件和条款转让给南通锻压。除已向南通锻压单独出具的确认函声明的事项以外，该
等资产不存在质押、抵押或其他任何第三者权益或被采取司法冻结等司法强制措施，亦不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而
向南通锻压提出任何索偿要求，均由交易对方承担。
（2）关于资产和业务
标的公司及其子公司均是依法成立且合法存续的具有独立法人地位的公司，其均已取
得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和
许可均合法、有效。
上述公司均有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日,交易对方将维护该等公
司的商誉、业务及经营,保护该等公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续
一贯地履行使其的经营合法有效的程序和义务。
一切有关标的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已
经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项
办理不成的法律障碍。
（3）关于税项和规费
23
标的公司已按法律规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应
缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件
发生。
南通锻压将按照税收法规的规定代扣代缴交易对方在《购买资产协议》项下的税费；
如果交易对方向南通锻压提交了《购买资产协议》项下纳税义务的完税证明或税务机关的
免税批文，南通锻压应在收到交易对方提交的该等文件之日起五个工作日内，将根据上述
约定扣除的纳税义务金额款项一次性支付至交易对方指定的银行账户，除非税务部门已经
向南通锻压征收了《购买资产协议》项下的代扣代缴税款。
（4）关于财务帐目
标的公司向南通锻压提供的有关标的公司的财务报表，真实及公允地反映标的公司于
财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债)及所对
应财务期间的盈利或亏损。
标的公司向南通锻压提供的有关标的公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确
反映标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况，所有未在财务报表中体现的债务
均由交易对方按照持股比例承担。
（5）关于其他事项
在本次资产收购期间（南通锻压自本次资产收购停牌之日前 6 个月至本次资产收购完
成之日），交易对方保证，法律法规规定的交易对方及其关联方内幕知情人员未发生利用
内幕信息买卖南通锻压股票的行为。
承立新、周洪亮负责办理江苏省商务厅关于本次资产收购的批复事宜。
24
协助办理本次收购在中国证监会、深圳证券交易所的申报工作。
（九）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》自交易对方各方自然人签署或企业法定代表人（或其授权代表）签
署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易及《购买资产协议》经南通锻压董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（十）违约责任条款
除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》的任何一方违反其在《购买资产
协议》中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际
经济损失,应给受损失方补偿以使其免受损失。
《购买资产协议》的任何一方因违反或不履行《购买资产协议》项下部分或全部义务
而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
（十一）禁业竞止
承立新、周洪亮承诺，其自《购买资产协议》签订之日起，在任何时间和任何情况下
均不得在与南通锻压和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与南通锻压
或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包
括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
25
承立新、周洪亮承诺，无论任何原因从标的公司离职后，不得在与南通锻压或标的公
司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包
括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），也不得以任何方式生产
或者经营与南通锻压或标的公司同类的产品或业务。
（十二）标的公司治理结构安排
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的子公司管理体系。盈利承诺期内（自
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）标的公司董事会由 5 人组成，其中南通锻压委派
3 名，承立新、周洪亮委派 2 名。标的公司将设监事 1 名，由南通锻压委派；南通锻压有
权委派财务负责人和副总经理各 1 名；标的公司董事长由承立新担任，总经理由董事长提
名，其他高级管理人员由总经理提名，标的公司董事会聘任。盈利承诺期满后，标的公司
董事会的设置由南通锻压决定。
除前款约定外，盈利承诺期内，南通锻压不改变标的公司现有管理体系，不改变标的
公司现有管理人员安排。
五、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 2 月 13 日，南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订了《盈利预测补偿
协议》。本次发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺补偿责任人为承立新、周洪亮。
（二）补偿方案
南通锻压与承立新、周洪亮同意，盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如标
的公司盈利承诺期内的累计实际盈利数小于累计承诺盈利数的，则应向南通锻压进行补偿。
26
盈利承诺期为交割日当年起三个会计年度，若本次交易所涉的标的资产于 2015 年完
成交割，则指 2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易所涉的标的资产于 2015 年
后完成交割，盈利承诺期顺延。
承立新、周洪亮承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的承诺盈利数分别
不低于 4,500 万元、5,200 万元、6,000 万元。
承立新、周洪亮承诺，盈利承诺期满之日起三年内，承立新、周洪亮将协助标的公司
按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简
称“应收款项总额”）全额收回款项；逾期不能清收部分，由承立新、周洪亮按照 4：1 比
例将未能清收部分总额的 90%（扣除未能清收应收款项在盈利承诺期最后一年的年度审
计报告中己计提的坏账准备）补偿给标的公司，且承立新、周洪亮相互承担无限连带责任，
且应于盈利承诺期满三年之日起的三个月内将补偿款全额现金支付给标的公司，南通锻压
承诺对标的公司清收应收款项给予必要支持。每逾期一日，应支付应付未付部分万分之五
的违约金。
承立新、周洪亮承诺，未经南通锻压同意承立新、周洪亮不得将其持有的限售状态的
南通锻压股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利预测补偿
协议》对南通锻压进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
承立新、周洪亮特别承诺，若标的公司 2014 年度实际盈利数未达到 3,500 万，则差
额部分由承立新、周洪亮按照 4：1 的比例以现金方式向标的公司予以补偿；而且，承立
新、周洪亮相互承担无限连带责任。实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣
除非经常性损益后孰低的方式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计
机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。承立新、周洪亮应在收到南通锻压书面通
27
知之日起 30 日内将现金支付至标的公司账户；每逾期一日，应支付应付未付部分万分之
五的违约金。
（三）股票补偿的计算及实施
南通锻压与承立新、周洪亮同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，
承立新、周洪亮应按《盈利预测补偿协议》的约定计算补偿期限内应补偿的股份数。
1、盈利预测补偿
本次交易实施完毕后，南通锻压在本次交易所涉的标的资产交割完成后，应聘请具有
证券期货业务资格的审计机构针对标的公司 2014 年度实际盈利数出具专项审核意见。本
次交易实施完毕后，南通锻压在 2015 年、2016 年和 2017 年度的每个会计年度结束时，
应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专
项审核意见，在南通锻压 2015 年、2016 年和 2017 年度报告中披露标的公司的实际盈利
数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期届满的最后一个会计年度结束时，如根据前述专
项审核意见，标的公司累计实际盈利数小于累积承诺盈利数的，则承立新、周洪亮应以股
票方式对南通锻压进行补偿。具体补偿公式如下：
补偿股份数＝（盈利承诺期内累计承诺盈利数－盈利承诺期内累计实际盈利数）÷盈
利承诺期内累计承诺盈利数×本次交易对价总额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股
票的价格。本次交易对价总额为 43,500 万元。
在计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
标的公司在盈利承诺期内产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准
则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方
28
式确定），并以南通锻压聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中
所确认的数据为准。
南通锻压应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利
数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
2、减值测试补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30 日内，南通锻压将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额除以本次
南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人己补偿的股份数，
则承立新、周洪亮还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿股份数＝标的公司期末减值额÷本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价
格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配等的影响。
3、股票补偿的实施
在承立新、周洪亮应以股票方式对南通锻压进行补偿时，南通锻压有权以 1 元的价格
向承立新、周洪亮回购其持有的应补偿的股份数，承立新、周洪亮按照 4:1 的比例承担，
且互相承担无限连带责任。南通锻压应在承诺期届满的最后一个会计年度报告披露后 30
个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2 个
月内办理完毕股份注销的事宜。
（四）奖励安排
29
如标的公司在盈利承诺期内累计实际盈利数超过盈利承诺期内累计承诺盈利数的，南
通锻压同意标的公司给予承立新、周洪亮及标的公司经营管理团队现金奖励。奖励金额为
累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的 20%（税前），并在利润补偿期间最后一个年度
的专项审核报告及减值测试专项审核意见披露后 30 个工作日内发放完毕。具体由上市公
司授权承立新、周洪亮协商确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案，并由标的
公司授权承立新执行上述奖励发放安排。
奖励金额＝（累计实际盈利数－累计承诺盈利数）×20%。
（五）违约责任
如因南通锻压董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为
无法实施，承立新、周洪亮同意将未补偿金额对应的南通锻压股份无偿赠与除其自身以外
的南通锻压所有股东。
如承立新、周洪亮所持南通锻压股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的南通锻压股份弥补不
足部分，并由南通锻压进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补
偿的股份总数-己经补偿的股份数量）×本次南通锻压向承立新、周洪亮发行股票的价格。
六、本次权益变动履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、2014 年 9 月 9 日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自
2014 年 9 月 9 日开市起停牌。
30
2、2014 年 9 月 16 日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，本公司
因筹划重大资产重组事项自 2014 年 9 月 16 日开市起继续停牌。
3、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易
重组预案及相关议案。
4、2015 年 2 月 13 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易
重组报告书及相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面
核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司
将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
根据承立新出具的《关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函》：“本人在本次发
行股份及支付现金购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转
让。若标的公司 2017 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所
31
持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待标的公司 2017
年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿
部分后，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。本次发行完成后，本人所持本次发行股份因上
市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应
调整并遵守上述锁定期约定。本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期
届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上
市交易。若本人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，南通锻压
设备股份有限公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见对股份的锁定期进行相应调
整。”
八、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
承立新与上市公司及其关联方不存在关联关系，最近一年也未与上市公司发生重大交
易。
九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后，本次交易对方承立新持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》相
关规定，承立新为上市公司潜在关联方。信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特
别安排。
32
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前 6 个月至本报告书公告日，承立新无买卖上市公司股票的情况。
33
第五节 其它重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人
应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
34
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
承立新
二○一五年二月十三日
35
备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
四、《股份认购协议》
五、信息披露义务人的股票交易自查报告
36
附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 南通锻压股份有限公司 江苏省如皋市
在地
股票简称 南通锻压 股票代码 300280
信息披露义务人 信息披露义
承立新 江苏省江阴市
名称 务人注册地
增加 ■
拥有权益的股份 有无一致行 有 □
减少 □
数量变化 动人 无 ■
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义
信息披露义务人
是 □ 务人是否为 是 □
是否为上市公司
否 ■ 上市公司实 否 ■
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ■
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：无
信息披露义务人
披露前拥有权益
持股数量：无
的股份数量及占
上 市 公 司 已 发 行 持股比例：无
股份比例
备注：权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份
本 次 权 益 变 动 股票种类：普通股
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 的 变动数量：14,611,617 股
股份数量及变动
比例 变动比例：9.22%
37
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是 是 □ 否 □
否存在侵害上市
公 司 和 股 东 权 益 说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其 是 □ 否 □
对公司的负债，
未解除公司为其 （如是，请注明具体情况）
负债提供的担
保 ， 或 者 损 害 公 说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 ■ 否 □
否需取得批准
是 □ 否 ■
是否已得到批准
本次权益变动尚需南通锻压股东大会审议通过及中国证监会核准。
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（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
承立新
二○一五年二月十三日
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（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
承立新
二○一五年二月十三日
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