股票代码：300280 股票简称：南通锻压
南通锻压设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 南通锻压设备股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
信息披露义务人名称 郭庆
信息披露义务人住址 江苏省如皋市如城镇****
信息披露义务人通讯地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
股份变动性质：股份数量增加、持股比例下降
签署日期：二〇一五年二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在南通锻压股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南通
锻压”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的
股份。
四、根据上市公司与信息披露义务人签署的《购买资产协议》和《股份认购协议》，
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江阴市恒润重工股份有限公司
100%股权并募集配套资金。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经
上市公司股东大会批准、江苏省商务厅批复及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
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目录
信息披露义务人声明..................................................................................................................... 1
目录................................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................................... 7
一、信息义务披露人的基本情况 ............................................................................................. 7
二、股权控制关系 ..................................................................................................................... 7
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 . 7
第二节 持股目的........................................................................................................................... 8
一、本次交易的目的 ................................................................................................................. 8
二、未来股份增减持计划 ......................................................................................................... 8
第三节 权益变动方式................................................................................................................... 9
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ............................................. 9
二、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 10
三、本次权益变动履行的批准程序 ....................................................................................... 14
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ............................................................... 15
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................................... 16
第五节 其它重大事项................................................................................................................. 17
一、其他应披露事项 ............................................................................................................... 17
二、信息披露义务报告人声明 ............................................................................................... 17
备查文件....................................................................................................................................... 19
附表............................................................................................................................................... 20
3
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释义
本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
南通锻压/公司/本公司/上 南通锻压设备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
市公司 票代码：300280
恒润重工/标的公司 指 江阴市恒润重工股份有限公司
标的资产/交易标的 指 江阴市恒润重工股份有限公司 100%股权
佳润国际 指 佳润国际投资有限公司，恒润重工股东
智拓集团 指 智拓集团（香港）网路咨询有限公司，恒润重工股东
江苏新恒通 指 江苏新恒通投资集团有限公司，恒润重工股东
深圳源之泉 指 深圳市源之泉投资管理有限公司，恒润重工股东
江阴鑫裕 指 江阴市鑫裕投资有限公司，恒润重工股东
中水汇金 指 东台市中水汇金资产管理有限公司，恒润重工股东
光大控股创投 指 光大控股创业投资（深圳）有限公司，恒润重工股东
深圳金粤 指 深圳市金粤投资有限公司，恒润重工股东
承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集团、江阴鑫裕、中水
交易对方 指 汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之
泉
赢盛通典 指 新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
南通锻压以发行股份及支付现金的方式购买恒润 重工
本次交易 指 100%股权，并向郭庆、吴伯平、赢盛通典非公开发行股
份募集配套资金的行为
南通锻压拟向郭庆、郭伯平、赢盛通典非公开发行股份募
本次配套融资 指
集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的 25%的行为
本报告书 指 《南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书》
南通锻压与交易对方签订的关于《发行股份及支付现金购
《购买资产协议》 指
买资产协议》
南通锻压与恒润重工股东承立新、周洪亮签订的《发行股
《盈利预测补偿协议》 指
份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
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南通锻压与郭庆、吴伯平、赢盛通典签订的《股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 南通锻压第二届董事会第九次会议相关决议公告之日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司
A股 指 本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
最近两年及一期/报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息义务披露人的基本情况
姓名 郭庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062219591015****
住所 江苏省如皋市如城镇****
通讯地址 江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区内
是否取得其他国家或
无
地区的居留权
2010 年 11 月 25 日至今，任南通锻压设备股份有限公司董事长。现为南通市液
最近三年职业及职务
压机商会会长，南通市人大代表。
是否与任职单位存在
郭庆持有南通锻压 80,000,000 股股份，占股本总额的比例为 62.50%
产权关系
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭庆为上市公司第一大股东及实际控制人。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，郭庆不存在持有、控制境内、境外其它市公司 5%以上的发行
在外的股份的情况。
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第二节 持股目的
一、本次交易的目的
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓
集团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持
有的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用
于支付现金对价部分）的 25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标
的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次交易完成后，郭庆持有的上市公司股份数量将增加，但由于上市公司总股本增加，
将导致郭庆持有上市公司股份比例下降。
通过本次交易，上市公司将借助新能源行业未来迅速发展的东风，切入新能源行业关
键零部件制造领域，迅速建立该领域的资质体系，建立资质壁垒优势；充分发挥上市公司
与标的公司之间的协同效应，实现行业整合战略目标；同时，通过 收购优质资产，可提升
上市公司现有业务规模和盈利水平。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置已拥有权益的股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。本次交
易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，本次交易前后，上市公司股
本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（含配套融资） （不含配套融资）
股东
持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
郭庆 80,000,000 62.50% 81,000,000 51.12% 80,000,000 53.04%
承立新 — 0.00% 14,611,617 9.22% 14,611,617 9.69%
周洪亮 — 0.00% 3,652,904 2.31% 3,652,904 2.42%
江阴鑫裕 — 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
中水汇金 — 0.00% 1,522,043 0.96% 1,522,043 1.01%
深圳金粤 — 0.00% 722,971 0.46% 722,971 0.48%
江苏新恒通 — 0.00% 608,817 0.38% 608,817 0.40%
深圳源之泉 — 0.00% 190,255 0.12% 190,255 0.13%
吴伯平 — 0.00% 1,000,000 0.63% — 0.00%
赢盛通典 — 0.00% 5,610,216 3.54% — 0.00%
其他股东 48,000,000 37.5% 48,000,000 30.30% 48,000,000 31.82%
合计 128,000,000 100.00% 158,440,866 100.00% 150,830,650 100.00%
本次权益变动前，郭庆持有 80,000,000 股南通锻压股票，占公司总股本的 62.50%，
为上市公司第一大股东及实际控制人。若南通锻压按照发行数量上限募集配套资金，则本
次交易后上市公司总股本为 158,440,866 股，郭庆持有 81,000,000 股，其持股比例为
51.12%。本次权益变动后，郭庆持有的上市公司股份数量增加，但持股比例下降。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
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二、本次交易的基本情况
（一）总体方案
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买承立新、周洪亮、佳润国际、智拓集
团、江阴鑫裕、中水汇金、光大控股创投、深圳金粤、江苏新恒通、深圳源之泉合计持有
的恒润重工 100%的股份，并拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于
支付现金对价部分）的 25%。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标的
资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股
份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价。
（二）交易对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司收购恒润重工 100%的股权所
需 支 付 的 对价为 43,500.00 万元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份支付 对 价
32,625.00 万元，支付现金对价 10,875.00 万元，具体如下：
购买恒润重工 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
承立新 48.00% 208,800,000.00 14,611,617
周洪亮 12.00% 52,200,000.00 3,652,904
佳润国际 11.00% 47,850,000.00 47,850,000.00 -
智拓集团 9.00% 39,150,000.00 39,150,000.00 -
10
购买恒润重工 交易方式
交易对方名称 支付对价（元）
股份比例 支付现金（元） 发行股份（股）
江阴鑫裕 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
中水汇金 5.00% 21,750,000.00 1,522,043
光大控股创投 5.00% 21,750,000.00 21,750,000.00 -
深圳金粤 2.375% 10,331,250.00 722,971
江苏新恒通 2.00% 8,700,000.00 608,817
深圳源之泉 0.625% 2,718,750.00 190,255
合计 100.00% 435,000,000.00 108,750,000.00 22,830,650
（三）募集配套资金
根据南通锻压与交易对方签署的《股份认购协议》，南通锻压拟向控股股东郭庆及其
他投资者吴伯平、赢盛通典发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额
（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，
募集资金总额不超过 10,875.00 万元。其中，郭庆认购 1,429.00 万元的股份，其他投资者
认购不超过 9,446.00 万元的股份。本次募集配套资金扣除相关发行费用后用于支付购买标
的资产的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决。
（四）标的资产评估
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产框架协议》本次交易的标的公司的最终交
易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。
2015 年 2 月 11 日，江苏银信出具苏银信评报字[2015]第 004 号《评估报告》，以
2014 年 9 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产
基础法评估结果为 39,080.80 万元，收益法评估结果为 43,604.00 万元，最终确定采用收益
法评估结果，即 43,604.00 万元，评估结果较标的资产 2014 年 9 月 30 日合并报表账面净
11
资产为 29,427.55 万元增加 14,176.45 万元，评估增值率为 48.17%。根据上市公司与交易
对方签订的《购买资产协议》，各方确定标的资产交易价格为 43,500.00 万元。
（五）发行价格和数量
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》的规定，本次发行股份购买资产部分的发行价格选用的市场参考价
为审议本次交易相关事宜的首次董事会，即第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个
交易日的公司股票交易均价。（前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。）
发行价格为南通锻压第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易
均价，即人民币 14.29 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《创业板发行办法》的规定，公司通过锁价方式向上市公司控股股东、实际控制
人以及公司董事会引入的境内战略投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募
集配套资金部分的发行价格同为第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日的股
票交易均价，即人民币 14.29 元/股。
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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规
则进行相应调整。
3、购买资产的发行股份数量
根据《购买资产协议》，本次交易拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、金粤
投资、江苏新恒通、深圳市源之泉发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份的发行数量=标的公司 75%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，
对于不足一股的部分，按照四舍五入的原则确认股数。
参考评估结果，本次交易标的公司 75%股权的交易价格确定为 32,625.00 万元，以发
行价格 14.29 元/股计算，南通锻压拟向承立新、周洪亮、江阴鑫裕、中水汇金、深圳金粤、
江苏新恒通、深圳源之泉发行股数为 22,830,650 股，占发行后总股本（包括本次配套融资
发行的股份）的 14.41%，具体情况如下：
交易对方名称 发行股份数（股）
承立新 14,611,617
周洪亮 3,652,904
江阴鑫裕 1,522,043
中水汇金 1,522,043
深圳金粤 722,971
江苏新恒通 608,817
深圳源之泉 190,255
合计 22,830,650
若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核
准的发行数量为准。
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4、配套融资的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,875.00 万元，按照发行价格 14.29 元/股计算，
公司拟向郭庆、吴伯平、赢盛通典非公开发行股份不超过 7,610,216 股，占发行后总股本
（包括本次发行股份购买资产发行的股份）的 4.80%。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行数量将根据本次募集配套资金总额与除
权、除息后的发行价格作相应地调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
三、本次权益变动履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、2014 年 9 月 9 日，本公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，本公司股票自
2014 年 9 月 9 日开市起停牌。
2、2014 年 9 月 16 日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，本公司
因筹划重大资产重组事项自 2014 年 9 月 16 日开市起继续停牌。
3、2014 年 12 月 15 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次交易
重组预案及相关议案。
4、2015 年 2 月 13 日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次交易
重组报告书及相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
14
1、南通锻压召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、本次交易取得江苏省商务厅的批复；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面
核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司
将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
根据郭庆出具的《关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函》：“本人所认购的上
市公司本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。本
次非公开发行完成后，本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、
除息行为的，则本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期约定。本次非公
开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据
中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所上市交易。若本人所认购股份的锁
定期的规定与证券监管机构的监管意见不相符，上市公司及本人将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。”
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前 6 个月至本报告书公告日，郭庆无买卖上市公司股票的情况。
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第五节 其它重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人
应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郭庆
二○一五年二月十三日
18
备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
四、《股份认购协议》
五、信息披露义务人的股票交易自查报告
19
附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 南通锻压股份有限公司 江苏省如皋市
在地
股票简称 南通锻压 股票代码 300280
信息披露义务人 信息披露义
郭庆 江苏省如皋市
名称 务人注册地
增加 □
拥有权益的股份 有无一致行 有 □
减少 ■
数量变化 动人 无 ■
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义
信息披露义务人
是 ■ 务人是否为 是 ■
是否为上市公司
否 □ 上市公司实 否 □
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股 ■
（可多选） 执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 ■ （请注明）由于上市公司向交易对方发行股份购买资产而
导致信息披露义务人所持上市公司权益比例被动稀
信 息 披 露 义 务 人 股票种类：普通股
披露前拥有权益
的 股 份 数 量 及 占 持股数量：80,000,000 股
上市公司已发行
股份比例 持股比例：62.50%
本 次 权 益 变 动 股票种类：普通股
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 的 变动数量：增加 1,000,000 股
股份数量及变动
比例 变动比例：减少 11.38%
20
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ■
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 ■
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否 ■
未解除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 ■ 否 □
否需取得批准
是 □ 否 ■
是否已得到批准
本次权益变动尚需南通锻压股东大会审议通过及中国证监会核准。
21
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
郭庆
二○一五年二月十三日
22
（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
郭庆
二○一五年二月十三日
23
