证券代码：300280         证券简称：南通锻压        公告编号：2015-025



                   南通锻压设备股份有限公司

              第二届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会
议于2015年4月20日以现场和通讯相结合的方式召开，会议于2015年4月13日以电
话和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事9名，实际表决
董事9名，其中现场表决董事4名，通讯表决董事5名。会议由董事长郭庆主持，
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规
的规定。

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式全体一致通过以下决议：

    一、 审议通过《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

    《2014年度董事会工作报告》详细内容见同日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的《2014年年度报告》第四节“董事会报告”部分。

    在本次会议上，独立董事魏建华先生、吴建新先生和刘志耕先生分别向董事
会提交了《2014年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会
创业板指定信息披露网站上的《2014年度独立董事述职报告》。

    本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
       三、审议通过《关于〈公司2014年年度报告及年报摘要〉的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2014
年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。

       本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       四、审议通过《关于〈公司2014年度财务决算报告〉的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《2014
年度财务决算报告》。

       本议案需提请2014年度股东大会审议。

       表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       五、审议通过《关于〈公司2014年度利润分配预案〉的议案》

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司2014年度实现归属于公司
股东的净利润为3,553,561.73元，减去按净利润的10%提取法定盈余公积
355,356.17元及2014年度已分配利润1,280,000.00元后，加上年初未分配利润
63,404,249.92元，截至2014年12月31日，公司可供分配利润为65,322,455.48
元，资本公积金余额为422,283,423.95元。

       公司2014年度利润分配预案：公司以2014年末总股本12,800万股为基数，向
全体股东每10股派发人民币0.20元现金（含税）。

       鉴于公司处于募投项目投入运行初期，经营规模逐步扩大，同时对流动资金
需求逐渐增加，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，
为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2014年度利润分配预
案。该预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，
符合公司在《招股说明书》中的承诺，具备合法性、合规性、合理性。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提请2014年度股东大会审
议。
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       六、审议通过《关于〈公司募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项
报告〉的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于南通锻压设备股份有限公
司2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案需提请2014年度股东大会审
议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       七、审议通过《关于〈2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

    具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《2014
年度内部控制自我评价报告》。

    公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于南通锻压设备股份有限公
司<2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，内容详见中国证监会创业板
指定信息披露网站。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       八、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》

    经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构。独立董事对《关于聘
请2015年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意续聘其担任公司2015年度审
计机构。

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公司上市审计服务和公司2014
年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行了双
方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘立信会计师
事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度审计机构符合《公司法》、《证券法》
的相关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。2015年的审计费用提
请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定，最高不超过人民币55
万元。

    本议案需提请2014年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       九、审议通过《公司2015年第一季度报告》

    具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2015
年第一季度报告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       十、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

       具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于
变更公司内部审计部门负责人的公告》

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

       十一、审议通过了《关于免去杨海林副总经理职务的议案》

       公司副总经理杨海林先生因身体原因长期不能到岗工作，已不能正常履行分
管的生产管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《南通锻压设备股份有限
公司章程》的有关规定，董事会同意免去杨海林所担任的公司副总经理职务。公
司将安排相关人员对其所负责的工作进行接管，以保证公司生产管理工作平稳过
渡。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

       十二、审议通过《关于提请召开公司2014年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于2015年5月11日（星期一）上午9:30开始，在南通锻压设
备股份有限公司会议室召开2014年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司2014年度股东大会的通
知》。

    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。




    特此公告。




                                             南通锻压设备股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                二〇一五年四月二十日