南通锻压设备股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见

    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议
于2015年4月20日在公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》
等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独
立意见：

    一、关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》
和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通锻压设备股份有限公司募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第510211号）及询问公司相关
业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资
金2014年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014
年度募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专
项报告》符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、
销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露
等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
    我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。

    三、关于2014年度利润分配预案的独立意见

    公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，
并提请公司2014年度股东大会审议。

    1.现金分红的原因

    考虑到公司处于募投项目投入运行初期，经营规模逐步扩大，且公司2014年度
经营性现金流为正数，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、
合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提
下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。

    2.独立意见

    我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，没
有违反《公司法》和公司章程的有关规定，符合《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》的有关规定及公司在《招股说明书》 “第十节 财务会计信息与管理
层分析”之“十八发行人最近三年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及发行
后的股利分配政策”中的承诺，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展，同意将该预案提请股东大会审议。

    四、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发[2003]56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约
定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外
担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
       2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何
形式的对外担保事项。截至2014年12月31日，公司及其控股子公司对外担保金额为
零。

       五、关于2014年度公司关联交易事项的独立意见

    2014年公司未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公
司整体利益。

       六、关于聘请2015年度审计机构的独立意见

       经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足
公司2015年度财务审计工作的要求。立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公
司2014年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行
了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未
损害公司及公司股东的利益。

    我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机
构，并同意将《关于聘请2015年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第十一
次会议审议。

       七、关于聘任内部审计部门负责人事项

       作为公司独立董事，对南通锻压设备股份有限公司第二届董事会第十一次会议
审议《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》的相关会议资料，本着认真、负
责的态度，在审阅和了解相关聘任人员的个人简历等情况后，并经讨论后发表独立
意见如下：

       1、经审阅本次会议聘任的宗庆华先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百
四十七条规定之情形，宗庆华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，也不存在其他不得担任公司内部审计部门负责人之情形；

    2、宗庆华先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
    3、经过调查了解，宗庆华先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司
相应岗位的职责要求。

    综上，我们同意聘任宗庆华先生为公司内部审计部门负责人。

   （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事对第二届董事会第十一次会议审议的相关事项的独
立意见签字页）




    全体独立董事签名：




            魏建华                吴建新                     刘志耕




                                           二○一五年四月二十日