南通锻压设备股份有限公司独立董事
               关于终止重大资产重组事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
我们作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第二届董事会第十二次会议审议的《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产
重组申请文件的议案》的相关材料进行认真审阅，本着实事求是、认真负责的态
度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

       一、自2014年9月，公司与江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润
重工”）全体股东筹划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方为推进
重大资产重组事项开展了大量的工作。在重组推进过程中，交易各方经进一步沟
通发现，各方在行业未来发展方向、战略规划及经营模式等涉及重组后公司整体
后续发展定位关键问题上存在较大分歧，本次重组后难以实现“1+1>2”的效果。

    我们认为，终止本次重大资产重组符合公司的长远发展规划，有利于保护公
司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议终止本次重大资产重组，依法终
止相关交易文件及向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料等相关事
项。

       二、此外我们认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当
依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通
工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划
与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。我们将持续对本次重组未尽事宜予
以监督。

       三、本次终止重大资产重组事项尚需获得公司股东大会批准。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见签字页）




    全体独立董事签名：




           魏建华                吴建新                   刘志耕




                                             二○一五年六月五日